Jiangsu Yanghe Distillery Co., Ltd. — Governance Information 2011

Mar 30, 2011

江苏洋河酒厂股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司法人治理结构，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资 者权益保护指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏洋河酒厂股份有限 公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考 核委员会，并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事 及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员构成

第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任， 委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会 议选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定一名 独立董事担任。

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据本规则补足。

第三章 职责权限

第六条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：（一）制订公司董事及高级管 理人员的薪酬计划或方案；（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况

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并对其进行年度绩效考评；（三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激 励的其他员工的公司股权激励计划；（四）董事会授权委托的其他事宜。

第七条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经 董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划直接报董事会 批准。

第四章 会议的召开与通知

第八条 薪酬与考核委员每年至少召开一次会议。 二分之一以上独立董事或 全体董事的三分之一以上、薪酬与考核委员会委员可提议召开薪酬与考核委员会 临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第九条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。当召集人不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也 不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人 职责。

第十条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方 式的非现场会议形式。

第十一条 薪酬与考核委员会应于会议召开前3 日（包括通知当日，不包括 开会当日）发出会议通知。 经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前 述通知期限要求。

第十二条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： (一) 会议召 开时间、地点； (二) 会议期限； (三) 会议需要讨论的议题； (四) 会议联系 人及联系方式； (五) 会议通知的日期。

第十三条 薪酬与考核委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专 人或邮件送出等方式进行。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通 知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第十四条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席

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方可举行。

第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员 代为出席 会议并行使表决权。

第十六条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权 的，应向 会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给 会议主持人。

第十七条 薪酬与考核委员会会议的表决实行一人一票，以举手表决或记名 投票等方式进行。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人 员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决 权。

第十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分 表达个人意见；委员对其个人的表决意见承担责任。

第二十条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委 员）的过半数通过方为有效。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会 议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明 性记载。 薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十三条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信 息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附 则

第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章 和《公司章程》的规定执行。

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第二十五条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或 经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定执行。

第二十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会 负责解释。

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