Jiangsu Yanghe Distillery Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 15, 2021

证券简称：洋河股份 证券代码：002304

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江苏洋河酒厂股份有限公司 第一期核心骨干持股计划 （草案）摘要

二〇二一年七月

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声明

本公司及董事会全体成员保证第一期核心骨干持股计划内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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风险提示

一、江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“洋河股份”或“公司”）第一期 核心骨干持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施， 本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

二、本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不 确定性；

三、有关本持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果， 存在不确定性；

• 四、若参与对象认购资金较低时，本持股计划存在不成立的风险；

五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投 资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者 对此应有充分准备；

• 六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、江苏洋河酒厂股份有限公司第一期核心骨干持股计划系依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工 持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制 定。

二、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、 强行分配等强制核心骨干参加本持股计划的情形。

三、本持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理 人员，以及公司及全资子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重 要作用的中层及以上人员和核心骨干。参与本持股计划人员总数共计不超过 5,100 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据实际缴款情况确定。

四、本持股计划的资金来源为参与对象合法薪酬、自筹资金以及法律法规允 许的其他方式。公司不得向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。参与对 象不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本持股计 划不涉及杠杆资金。

本持股计划持股规模不超过 9,661,310 股，约占本持股计划草案公告日公司 股本总额 1,506,988,000 股的 0.64%；本持股计划以“份”作为认购单位，每份份 额为 1.00 元，合计认购份额不超过 1,002,167,686.30 份，拟筹集资金总额上限为 1,002,167,686.30 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据相关法 律法规要求及时履行信息披露义务。

五、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的洋河股份 A 股普通股 股票。

公司于2019年10月29日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于回 购部分社会公众股份的方案》，并于2019年11月05日披露了《回购报告书》（公 告编号：2019-028）。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份， 回购总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币15亿元（含）。

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2020年10月31日公司披露了《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》 （公告编号：2020-037），截至2020年10月29日，公司通过回购专用证券账户以 集中竞价交易方式累计回购公司股份9,661,310股，占公司总股本的0.64%，最高 成交价为131.99元/股，最低成交价为80.37元/股，成交金额为1,002,128,680.79元 （含交易费用）。本次股份回购期限已届满，股份回购已实施完毕。

六、本持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单 个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的 股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。最终标的股 票的购买情况目前尚存在不确定性。

七、本持股计划购买回购股份的价格为公司回购股份均价，为 103.73 元/股。

八、本持股计划由公司自行管理，公司成立持股计划管理委员会，作为持股 计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离 措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可 聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

九、本持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 24 个月，自 本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至 本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满后自行终止，经管理委员 会委员超过半数以上同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以 延长。

锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据公司业绩目标考核结果进行 处置。

十、持股计划业绩考核要求：2021 年营业收入较 2020 年增长不低于 15%且 2022 年营业收入较 2021 年增长不低于 15%（以会计师审计结果为准）。

若业绩考核指标未达成，本持股计划持有的全部标的股票权益由管理委员会 收回，在锁定期届满后择机出售，并以出资金额与售出金额（扣除相关费用后） 孰低的原则返还持有人，剩余收益归公司享有。

十一、公司实施持股计划的财务、会计处理等问题按有关规定执行。

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十二、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表 决权。本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之 间不存在关联关系或一致行动关系。

• 十三、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，将召开股东大会审议

• 本持股计划。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

十四、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 十五、公司实施本持股计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制 企业员工持股的有关要求。

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目录

特别提示............................................................ 4 释义................................................................ 8 一、持股计划的目的.................................................. 9 二、持股计划的基本原则.............................................. 9 三、持股计划持有人的确定依据和范围.................................. 9 四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格................... 11 五、持股计划的存续期、锁定期....................................... 12 六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式........................... 14 七、公司与持有人的权利和义务....................................... 14 八、持股计划的管理机构及管理模式................................... 15 九、持股计划的资产构成及权益分配................................... 19 十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......................... 20 十一、持股计划存续期届满后股份的处置办法........................... 22 十二、持股计划的会计处理........................................... 22 十三、关联关系和一致行动关系说明................................... 22

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

洋河股份/公司/本公司	指江苏洋河酒厂股份有限公司
本持股计划/持股计划/ 本计划	指《江苏洋河酒厂股份有限公司第一期核心骨干持股计划》
本持股计划草案	指《江苏洋河酒厂股份有限公司第一期核心骨干持股计划（草 案）》
持股计划管理办法	指《江苏洋河酒厂股份有限公司第一期核心骨干持股计划管 理办法》
持有人/参与对象	指参与本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高 级管理人员，以及公司及全资子公司经董事会认定对公司整 体业绩和中长期发展具有重要作用的中层及以上人员和核心 骨干。
持有人会议	指本持股计划持有人会议
管理委员会	指本持股计划管理委员会
洋河股份股票、公司股 票	指洋河股份A股普通股股票
存续期	自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后 一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起，至本持股计划 所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划份额持有 人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕 止。
锁定期	自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后 一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算
标的股票	指本持股计划通过合法方式购买和持有的洋河股份A股普通 股股票
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》	指《江苏洋河酒厂股份有限公司章程》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。

参与对象自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期有效的激励约束机制， 完善公司薪酬考核体系，实现股东、公司和核心骨干的利益结合，促进各方共同 关注公司的长远发展。

（二）建立股东与经营层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升 公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

（三）充分调动经营层以及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性 和创造性，吸引和保留优秀的人才，多维度打造人力资源优势，为公司持续健康 发展注入新的动力。

二、持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券 市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定，核心骨干自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制核心骨干参加持股计划。

（三）风险自担原则

持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、持股计划持有人的确定依据和范围

（一）持股计划持有人的确定依据

本持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关 法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司核心骨干按照依法合 规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

（二）持股计划持有人的范围

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参加本持股计划的人员范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管 理人员，以及公司及全资子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有 重要作用的中层及以上人员和核心骨干。

（三）持股计划的持有人名单及份额分配情况

本持股计划设立时资金总额不超过 1,002,167,686.30 元，以“份”作为认购 单位，每份份额为 1.00 元，本持股计划的份数上限为 1,002,167,686.30 份。本持 股计划持有人具体持有份额以其最后确认缴纳的金额为准。

本持股计划的总人数共计不超过 5,100 人，具体参加人数、名单将由公司遴 选并根据实际缴款情况确定。持有人对应的权益份额的上限及比例如下表：

持有人	职务	拟持有份额上限 （份）	拟持有份额占持 股计划比例
张联东	董事长	10,000,000	1.00%
钟雨	副董事长、总裁	10,000,000	1.00%
刘化霜	董事、执行总裁	10,000,000	1.00%
周新虎	董事、副总裁、总工程师	5,000,000	0.50%
陈太清	监事会主席	5,000,000	0.50%
陈福亚	监事	5,000,000	0.50%
陈太松	监事	5,000,000	0.50%
林青	副总裁	5,000,000	0.50%
郑步军	副总裁	5,000,000	0.50%
傅宏兵	副总裁	5,000,000	0.50%
尹秋明	副总裁、财务负责人	5,000,000	0.50%
李玉领	副总裁	5,000,000	0.50%
张学谦	总裁助理	3,000,000	0.30%
宋志敏	总裁助理	3,000,000	0.30%
陆红珍	董事会秘书	2,000,000	0.20%
其他核心骨干 （不超过5,085人）		919,167,686.30	91.72%
合计		1,002,167,686.30	100.00%

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注： 参与对象最终认购持股计划的份额以其实际出资金额为准。

在规定时间内参与对象未足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃认购权利， 本持股计划管理委员会可根据参与对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购 份额进行调整。公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本 总额的10%，单个参与对象所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总 额的1%。

四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

公司核心骨干参与本持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法 规允许的其他方式。

本持股计划拟筹集资金总额上限为1,002,167,686.30元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1.00元。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不 超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以其最终确认缴纳的份 数为准。

本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持股计划的缴款时 间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应 的认购权利。

（二）股票来源

本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的洋河股份 A 股普通股股票。 公司于2019年10月29日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于回 购部分社会公众股份的方案》，并于2019年11月05日披露了《回购报告书》（公 告编号：2019-028）。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份， 回购总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币15亿元（含）。

2020年10月31日公司披露了《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公 告》（公告编号：2020-037），截至2020年10月29日，公司通过回购专用证券账 户以集中竞价交易方式累计回购公司股份9,661,310股，占公司总股本的0.64%， 最高成交价为131.99元/股，最低成交价为80.37元/股，成交金额为1,002,128,680.79 元（含交易费用）。本次股份回购期限已届满，股份回购已实施完毕。 （三）规模

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本持股计划持股规模不超过9,661,310股，约占本持股计划草案公告日公司 股本总额1,506,988,000股的0.64%。

本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许 的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本持股计划具体持股数量以参与对象实际出资缴款情况确定。实施后，全 部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持 有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 本持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

（四）股票购买价格及合理性说明

1、本持股计划购买回购股份的价格为公司回购股份均价，为 103.73 元/股。

2、为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和核 心骨干利益的结合，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动公司 核心骨干的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提 高公司核心竞争能力，提高核心骨干的凝聚力，推动公司稳定、健康、长远发展。 在依法合规的基础上，以低于市价的购股价格实现对核心骨干的激励，可以充分 调动核心骨干的积极性，真正提升核心骨干的工作热情和责任感，有效地统一核 心骨干和公司及公司股东的利益。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本持股计划需以合 理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本持股计划购买回购股份的价 格为公司回购股份均价，为 103.73 元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合 理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

五、持股计划的存续期、锁定期

（一）持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为 36 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议 通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计 划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本持股计划的锁定期届满后，当持股计划所持有的股票全部转出且持股 计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止。

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3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或 过户至持股计划份额持有人，管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事 会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者敏感期较长等情况，导致本持股计划所持有的公 司股票无法在存续期届满前全部变现的，经管理委员会委员超过半数以上同意并 提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

（二）持股计划的锁定期

1、本持股计划所获标的股票的锁定期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的 股票过户至当期持股计划名下之日起计算。标的股票权益待锁定期届满后，在满 足相关考核条件的前提下由管理委员会根据本持股计划相关规定进行处置。

本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情 形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得 买卖股票的规定，各方均不得利用持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈 行为。

上述敏感期是指：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

（三）持股计划的业绩考核

持有人的标的股票权益将自本持股计划草案经公司股东大会审议通过，且公 司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 24 个月后，依据业绩 考核结果分配至持有人。公司业绩考核要求如下：2021 年营业收入较 2020 年增 长不低于 15%且 2022 年营业收入较 2021 年增长不低于 15%（以会计师审计结 果为准）。

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若本持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本持股计划持有的全部标的 股票权益由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售，并以出资金额与售出金 额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益归公司享有。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委 员会确定是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

• 1、公司的权利

• （1）按照本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”

• 相关规定对持有人权益进行处置；

（2）若本持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本持股计划持有的全 部标的股票权益由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售，并以出资金额与 售出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益归公司享有。

（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

• 2、公司的义务

• （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

• （2）根据相关法规配合本持股计划管理委员会为本持股计划开立及注销证

• 券交易账户等；

• （3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

• （二）持有人的权利和义务

• 1、持有人的权利

• （1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务

• （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；

• （2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；

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• （3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；

• （4）遵守持股计划管理办法；

• （5）本持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得自行转让、退出、

• 用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

• （6）在本持股计划存续期间内，不得私自要求分配本计划资产；

• （7）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

八、持股计划的管理机构及管理模式

本持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有 人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权 管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、负责本持股计划的日常管 理事宜（包括但不限于在锁定期届满后减持本持股计划所持有的公司股票、代表 本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表持股计划持有人行使股东权 利等。公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本 持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1、持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利 参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代 为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均 由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

• 理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（3）修订持股计划管理办法；

（4）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

• （6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

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3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持 有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能 履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件、协同办公系统或者其他方式，提交给全体持有人。 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方 式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有 人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加 会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应 视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的

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表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交 临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会

议。

（二）管理委员会

1、本持股计划设管理委员会，监督或负责本持股计划的日常管理，对持股 计划负责。

2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

• 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定，

• 对持股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

• （2）不得挪用持股计划资金；

• （3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或

• 者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计

• 划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害持股计划利益；

• （6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。

• 管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

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• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管

• 理机构行使股东权利；

• （4）审议持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （5）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服

务；

• （6）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

• （7）按照本持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”

• 相关规定对持有人权益进行处置；

• （8）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属；

• （9）管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满后，决定标的股票出

• 售及分配等相关事宜；

• （10）办理持股计划份额登记、继承登记；

• （11）负责持股计划的减持安排；

• （12）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）经管理委员会授权，代表全体持有人行使股东权利；

• （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

• （5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日 前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以 通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开 管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。

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7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行投票并作出决议，由 参会管理委员会委员签字确认。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

11、管理委员会会议记录包括以下内容：

• （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委

• 员会委员（代理人）姓名；

• （3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

• （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数）。

九、持股计划的资产构成及权益分配

（一）持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益；

• 2、现金存款和银行利息；

• 3、持股计划其他投资所形成的资产。

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本持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本持股计划资产委托 归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益 归入本持股计划资产。

（二）持股计划的权益分配

1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经 管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

2、在存续期之内，持有人不得私自要求对本持股计划的权益进行分配；

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计 划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式 转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

锁定期届满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额 的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据 相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人 账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员 会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩 余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股 计划存续期届满前按持有人所持份额的比例进行分配。

4、当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会 议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额 进行分配。

十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情 形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本持股计划。

（二）持股计划的变更

存续期内，本持股计划的变更须经管理委员会委员超过半数以上同意，并提 交公司董事会审议通过。

（三）持股计划的终止

1、本持股计划在存续期届满后自行终止；

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2、本持股计划的锁定期届满后，当持股计划所持有的股票全部转出且持股 计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止；

3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或 过户至持股计划份额持有人，经管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董 事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；

• 4、如因公司股票停牌或者敏感期较长等情况，导致本持股计划所持有的公

• 司股票无法在存续期届满前全部变现的，经管理委员会委员超过半数以上同意并 提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

（四）持有人权益的处置

• 1、存续期内，持有人所持有的持股计划权益不得自行退出，不得用于抵押、

• 质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。

• 2、存续期内，持有人所持有的持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，

• 未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

• 3、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不发生变更：

• （1）持有人发生职务变更，但仍在公司或全资子公司任职的；

• （2）持有人退休的；

• （3）持有人丧失劳动能力而离职的；

• （4）持有人身故的，其持有的权益由其指定的继承人或法定继承人代为持

有；

（5）管理委员会认定的其他情形。

4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的 资格，并将其持有的本持股计划未分配权益强制收回，由管理委员会择机出售， 按照出资金额与售出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益 （如有）由参与本持股计划的其余持有人按出资比例共同享有；

• （1）持有人合同到期不再续约或主动辞职的；

• （2）未经公司同意，以出资（包括间接持股或委托持股）、担任职务、从

• 事工作等任何方式自营或者同他人合作经营与公司及子公司相同、相类似的竞争 业务的；

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（3）有弄虚作假、受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露公司机密等行为被 公司开除的；

（4）管理委员会认定的其他情形。

如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管 理委员会协商确定。

十一、持股计划存续期届满后股份的处置办法

（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有 人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终 止。

（二）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售 或过户至持股计划份额持有人，经管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司 董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

（三）本持股计划拟提前终止或存续期届满后，由管理委员会根据持有人会 议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成 清算，并按照持有人所持份额进行分配。

（四）本持股计划存续期届满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票的， 由管理委员会确定处置办法。

十二、持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

本次持股计划的受让价格依据公司回购股份的成本价格进行定价，如产生股 份支付费用将计入成本费用，影响公司经营业绩，对公司经营业绩的最终影响以 会计师所出的审计报告为准。

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十三、关联关系和一致行动关系说明

本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间 不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次持股计划，本次持股计划未与 公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次持股计划份额，本次持 股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相 关安排；持有人会议为本次持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理 委员会，监督或负责持股计划的日常管理。本持股计划持有人放弃因参与本持股 计划而间接持有公司股票的表决权，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理 委员会决策产生重大影响。

（三）在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次持股计划相关事项时， 相关股东、董事、监事均将回避表决。

江苏洋河酒厂股份有限公司 董事会 2021 年 7 月 15 日

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