Jiangsu Yanghe Distillery Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jul 27, 2021

国浩律师（南京）事务所

关于

江苏洋河酒厂股份有限公司 第一期核心骨干持股计划

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法律意见书

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中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层邮编:210036

5,7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code: 210036 电话/Tel: (+86)(25) 8966 0900 传真/Fax: (+86)(25) 8966 0966

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国浩律师（南京）事务所

法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于江苏洋河酒厂股份有限公司

第一期核心骨干持股计划之

法律意见书

致：江苏洋河酒厂股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏洋河酒厂股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第一期核心骨干持股计划（以下简 称“本期持股计划” 或“本持股计划）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简 称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持 股计划》（以下简称“《信息披露指引第 4 号》”）等有关法律、法规及规范性文件 的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 本期持股计划相关事宜出具本法律意见书。

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法律意见书

第一节律师应当声明的事项

对本所律师出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定对本法律意见书 出具日以前已经发生或存在的与本期持股计划相关的事实进行了充分的核查验 证，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明或说明文件出具法律意 见。

二、在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：公司已向本 所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、 书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、 隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印 件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均 与事实一致。

三、本所律师仅对与本期持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他问题 及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会 计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引 用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或 适用境外法律的事项发表意见。

五、本法律意见书仅供公司为本期持股计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本期持股计划所必备的法律文件， 随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、 深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面 准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

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第二节正文

一、公司实施本期持股计划的主体资格

（一）经本所律师核查，公司系于 2002 年 12 月 27 日发起设立的股份有限 公司，经中国证监会以证监许可［2009］1077 号文件核准公开发行股票，于 2009 年 11 月 6 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“洋河股份”，股票代码为 “002304”。

（二）经本所律师核查，公司为依法有效存续的股份有限公司

1 ．公司现持有江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9132000074557990XP 的《营业执照》，住所为江苏省宿迁市洋河中大街 118 号， 法定代表人为张联东，注册资本为人民币 150698.8 万元，公司类型为股份有限 公司（上市），营业期限自 2002 年 12 月 27 日至长期。

2．经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，公司的登记状态为存续 （在营、开业、在册），根据公司的确认，公司不存在根据现行法律、法规及公 司章程规定需要终止或解散的情形。

1. 经本所律师在深圳证券交易所网站查询，公司股票在深交所持续交易。 根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规或《深圳 证券交易所股票上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效 存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和公司章程规定需要 终止、解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本期持股计划的主体资格。

二、本期持股计划的合法合规性

公司于 2021 年 7 月 15 日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关 于〈江苏洋河酒厂股份有限公司第一期核心骨干持股计划（草案）〉及其摘要的 议案》（以下简称“《持股计划（草案）》”）等与本期持股计划相关议案。

本所律师对照《指导意见》的相关规定，对公司本期持股计划逐项审核如下：

（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本期

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持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及 时地实施了信息披露，不存在他人利用本期持股计划进行内幕交易、操纵证券市 场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款关于依法合规原 则的要求。

（二）根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本期持股计划遵循公司自 主决定，参与对象自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制参 加本期持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则 的要求。

（三）根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本期持股计划的参与人自 负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三） 款关于风险自担原则的要求。

（四）根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本期持股计划的持有人范 围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及全资子公 司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层及以上人员 和核心骨干，拟参与本期持股计划的总人数不超过 5,100 人，符合《指导意见》 第二条第（四）款关于参加对象的规定。

（五）根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本期持股计划的资金来源 为参与对象合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资 金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导 意见》第二条第（五）款第一项关于资金来源的规定。

（六）根据《持股计划（草案）》，本期持股计划的股票来源为公司回购专用 账户内已回购的股份，符合《指导意见》第二条第（五）款第二项关于股票来源 的规定。

（七）根据《持股计划（草案）》，本期持股计划的存续期为 36 个月，自持 股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持 股计划名下之日起计算；存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售 或过户至持股计划份额持有人，管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董 事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；如因公司股票停牌或者敏感期

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较长等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的， 经管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的 存续期限可以延长；

本期持股计划的锁定期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当 期持股计划名下之日起计算；

以上条款符合《指导意见》第二条第（六）款第一项关于持股期限的规定。

（八）根据《持股计划（草案）》，本期持股计划实施后，本持股计划所持有 的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个持有人所持持股计划份额 所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；本持股计划持有的股票总数 不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购 买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二条第（六）款第二 项关于持股规模的规定。

（九）根据《持股计划（草案）》，本期持股计划由公司自行管理，本期持股 计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期持股计划设管理委员会，对持股计 划负责，是持股计划的日常监督和管理机构，代表持股计划行使股东权利，符合 《指导意见》第二条第（七）款的规定。

（十）根据《持股计划（草案）》，本期持股计划已经对以下事项作出了明确 规定：

• 1．持股计划的目的

• 2．持股计划的基本原则

• 3．持股计划持有人的确定依据和范围

• 4．持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

• 5．持股计划的存续期、锁定期

6．存续期内公司融资时持股计划的参与方式

• 7．公司与持有人的权利和义务

• 8．持股计划的管理机构及管理模式

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9．持股计划的资产构成及权益分配

10．持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

11．持股计划存续期满后股份的处置办法

12．持股计划的会计处理

13．持股计划履行的程序

14．关联关系和一致行动关系说明

15．其他重要事项

据此，本期持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。

综上，本所律师认为，公司本期持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本期持股计划所履行的程序

（一）已履行的程序

截至本法律意见书出具之日，公司为实施本期持股计划履行了如下程序：

1．公司于 2021 年 7 月 15 日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了 《关于〈江苏洋河酒厂股份有限公司第一期核心骨干持股计划（草案）〉及其摘 要的议案》等议案，并同意提交公司股东大会审议，关联董事回避表决，符合《指 导意见》第三条第（九）款的相关规定。

2．公司独立董事对本期持股计划发表了同意的独立意见；公司于 2021 年 7 月 15 日召开了第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈江苏洋河酒厂股 份有限公司第一期核心骨干持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，符合 《指导意见》第三条第（十）款的相关规定。

3．公司于 2021 年 7 月 21 日召开职工代表大会，就拟实施持股计划事宜充 分征求了员工意见，审议通过了《关于<江苏洋河酒厂股份有限公司第一期核心 骨干持股计划（草案）>的议案》，符合《指导意见》第三条第（八）款的相关规 定。

4．公司已聘请本所对本期持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第

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三条第（十一）款的相关规定。

（二）尚需履行的程序

根据《指导意见》的规定，为实施本期持股计划，公司尚需履行下列程序：

公司应召开股东大会对《持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开 之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表 决权的半数以上通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期持股计划已经 按照《指导意见》和《信息披露指引第 4 号》的规定履行了现阶段必要的法律程 序，尚需召开股东大会对本期持股计划相关事项进行审议。

四、本期持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露义务

公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《持股计划（草案）》及摘要、 独立董事意见、监事会决议等文件，符合《指导意见》第三条第（十）款和《信 息披露指引第 4 号》第八条的相关规定。

（二）尚需履行的信息披露义务

根据《指导意见》《信息披露指引第 4 号》的规定，随着本期持股计划的推 进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义 务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本期持股计 划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本期持股计划的推进，公司尚需按 照《指导意见》《信息披露指引第 4 号》等相关法律、行政法规及规范性文件的 规定继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期持股计划的主体资格；

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（二）公司本期持股计划符合《指导意见》的相关规定；

（三）截至本法律意见书出具之日，公司就实施本期持股计划履行了现阶段 必要的法律程序，本期持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

（四）截至本法律意见书出具之日，公司就实施本期持股计划履行了现阶段 所必要的信息披露义务；随着本期持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》 《信息披露工作指引》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行相应 的信息披露义务。

（以下无正文，下接签署页）

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签署页

（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于 江苏洋河酒厂 股份有限公 司第一期核心骨干持股计划之法律意见书》签署页）

本《法律意见书》于 2021 年 7 月 27 日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（南京）事务所

负责人： 马国强 经办律师： 朱东

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黄萍萍

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