Jiangsu Yanghe Distillery Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

江苏洋河酒厂股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告

为规范企业经营管理，提高风险防范能力，促进企业持续又好又快发展， 维护投资者合法权益，公司按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制 配套指引》等有关规定，结合自身经营特点构建了内部控制体系，并随着公司 业务发展以及外部环境变化不断调整、完善。根据深交所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司董事会对 2011 年度内 部控制的建立健全和有效实施进行了全面审查和自我评价。

一、内部控制建立健全情况

（一）内部控制建设

1.内部环境。

（1）公司治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规， 建立了规范的公司治理结构和议事规则，形成科学有效的职责分工和制衡机 制。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等 四个专业委员会，并制定了相应的议事规则，其中，审计委员会（独立董事任 主任委员）主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部 控制执行有效性和内部控制的自我评估情况进行监督。

（2）组织机构

公司根据行业特点及集团化运营需要，设立了采供物流中心、成品调度中 心、管理中心、财务中心、审计中心、投资中心、人力资源中心、技改扩建中

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心、技术中心、战略研究中心、公司办公室、证券部、酿造部（酿酒车间及辅 助车间为酿造部直属管理单位）、成品部（下辖包装公司）、质量部、组织部 （与党委办公室合署办公）、宣传部、物业管理部等职能部门并制定了相应的 岗位职责。各职能部门各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，确保了公 司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。

公司设立了审计中心，配备了专职审计人员，内部审计负责人由审计委员 会提名，董事会任免。审计中心在审计委员会的指导下，独立行使审计职权， 按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司内部控制 执行情况进行审计、检查，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实 性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动。 （3）发展战略

公司在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制订并 实施明确的长远发展目标与战略规划。根据发展战略，制订年度工作计划，细 化分解年度重点工作任务，编制全面预算，并建立了跟进督查与后评估机制， 确保各项工作落到实处，促进战略目标实现。

（4）人力资源

公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括员工的录用、培 训、退出机制，员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等。公司高度重视人力资源管 理，根据现有人才结构及企业发展实际，制订人才引进计划，明确各岗位的职 责权限、任职条件和工作要求等，选聘优秀人才；同时，公司还根据工作需要， 针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工都能胜任其工作岗位。 （5）社会责任

公司成立安全生产委员会并设办公室，贯彻国家安全生产方针政策、法律

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法规，研究部署和指导协调公司安全生产各项工作，检查指导安全生产措施， 落实安全生产责任制；公司建立了规范的生产流程和严格的产品质量控制与检 验制度，确保产品质量；公司建立了环境保护和资源节约制度，环保投入到位， 员工意识增强；公司依法保护全体员工的合法权益，并根据发展情况提供多层 次、全方位的就业岗位，同时公司积极参与社会公益事业。

（6）企业文化

公司高度重视企业文化建设，通过董事、监事、经理和其他高级管理人员 发挥的主导和垂范作用，通过引导和加强宣传贯彻，积极培育具有自身特色的 企业文化。在长期的生产经营实践中，公司逐步形成了“三创三先、三领三报” 的狮羊文化，并以此为核心，探索完善导向文化、品牌文化，终将提炼整合成 一套完整的企业文化体系。

2.风险评估。

公司根据发展目标制定战略规划，结合宏观经济形势、行业特点与企业实 际，对公司的各类风险进行了系统的梳理。根据设定的控制目标，全面系统地 收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，制订相应 的防范措施，并根据风险类别与职能划分，分解落实风险应对任务，做到风险 可控。公司审计中心及相关职能部门对公司总部及各子公司的主要业务流程进 行审查评价和内控测试，并针对所发现的风险及内控缺陷提出改善建议。此外， 公司还安排专门人员参加风险管理培训，并通过兼职培训师向全体员工普及风 险管理意识和相关知识，营造风险管理氛围，为公司全面风险管理工作的深入 开展打好基础。

3.控制活动。

（1）制度建设

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公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套 指引、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性 文件要求，修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》、《董 事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名 委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《募集资金管理 办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理 制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》、《分、子公司综合管理制度》等一系列重大规章制度，以保证公司 规范运作，促进公司健康发展。同时，公司为加强对日常生产经营的指导、监 督和控制，较为科学地建立了一套管理制度，涵盖了销售及收款、采购及付款、 固定资产管理、存货管理、资金管理、投融资管理、生产管理、质量管理、人 力资源管理等公司所有营运环节，包括但不限于：《财务会计内部控制管理制 度》、《全面预算管理制度》、《往来帐管理制度》、《固定资产管理办法》、 《存货管理办法》、《ERP运行管理办法》、《打假费用管理办法》、《招标 管理办法》、《供应商管理办法》、《产品设计和开发管理程序》、《成品酒 配送程序》、《科研试验管理及成果推广办法》、《生产工艺管理制度》、《设 备管理办法》、《能源管理办法》、《风险投资管理制度》、《基建工程管理 办法》、《基建工程审计制度》等。

（2）控制措施 ①不相容职务分离

公司对各项业务流程中涉及的不相容职务进行了严格的分离设置，确保交 易的批准、执行、记录、稽核等分别由不同的个人或部门担任，有效地防止了

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舞弊等不当行为的发生。

②授权审批

公司针对各项经济业务制定了明确的审批权限和流程，明确各岗位办理业 务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。一般性交易采取各职能部门负责 人、财务负责人、总裁或总裁授权人分级审批制度，以确保各类业务按规定的 流程进行；重大交易事项根据董事会或股东大会决策权限审议批准。

③会计记录

公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式， 合理制定了凭证流转程序，所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确 认，强化控制。

④财产保护

公司建立了较为完整的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度， 实物资产使用部门建立台账进行记录、管理，坚持与财务部门执行定期盘点及 账实核对等措施，保障公司财产安全。

⑤内部稽核

公司对所有经济业务单据实行二级内部稽核：一是业务承办部门专兼职稽 核人员检查复核，对部门负责人负责；二是财务部门稽核岗专门审核，报财务 审批人签批。

⑥运营分析

公司通过年度总结大会、年度工作部署大会、月度例会以及总裁办公会等 形式，定期开展运营情况分析，检查预算执行，发现问题及时分析查找原因， 并深入反思加以改进。

⑦绩效考评

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公司建立并实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对公司内部各职责部 门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬 以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据，强化激励与约束。 4.信息与沟通。

公司信息披露严格遵循相关法律法规、深交所《股票上市规则》以及公司 《信息披露管理制度》规定执行。公司建立了顺畅的信息沟通机制，确保信息 安全并及时沟通。通过内部局域网协同办公系统，使得各公司、各中心、各部 门以及员工与管理层之间实现无障碍沟通，且信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、 有效。同时，公司还通过内部电视台、网站、电子屏幕、宣传栏、黑板报等宣 传阵地及时、有效地传递公司的管理制度信息、会议精神摘要、重大业务信息 和企业文化信息等，以提高公司的管理效率。此外，公司要求对口部门加强与 行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以 及通过市场调研、网络传媒等渠道，收集、筛选、分析、处理有用的外部信息。 5.内部监督。

公司监事会及董事会专门委员会对董事、经理及其他高管人员的履职情形 及公司依法运作情况进行监督。公司独立董事勤勉尽职，恪尽职守，积极参加 各次董事会和股东大会，认真审议各项议案，深入了解公司发展及经营状况， 对公司重大决策事项给予专业审查并独立发表意见，对公司决策的科学性、规 范化起到了积极作用，很好地维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权 益。公司审计中心在董事会审计委员会的领导下对公司及下属分、子公司的财 务收支及经济活动进行审计监督，对公司技改扩建工程项目进行全过程跟踪审 计监督，对公司内控制度建立和执行等进行审计监督。

（二）报告期内完善内部控制的重要活动

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1．2011年3月29日公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修 订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、 《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会战略委员会议事 规则〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬考核委员会议事规则〉的议案》、 《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会提 名委员会议事规则〉的议案》，与时俱进，不断完善公司治理，确保公司规范 运作。

2.公司分别于2011年6月8日第三届董事会第十五次会议及2011年8月11日 第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司内部组织机构调整的议 案》。为优化资源配置，强化条线管控与指导的职能，同时进一步减少管理级 次，提高决策效率，更好地满足公司集团化管控需要，公司结合发展实际，对 生产经营的各项职能进行了全面梳理，并据此调整内部组织机构，以利企业发 展。

1. 2011 年8 月31 日公司第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改 公司章程的议案》。因公司经营规模的扩大，管理幅度的延伸，公司章程中对 董事会权限的规定，已经不能适应公司目前运营管理的实际情况。为提高决策 效率，同意公司根据法律法规和监管部门的规定，结合公司的实际情况，修改 公司章程相应提升董事会权限。

4.进一步完善内部控制制度，制订或修缮了《分、子公司综合管理制度》、 《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部信息知情人登记管理制度》 并分别提交2011 年3 月29 日公司召开的第三届董事会第十三次会议以及2011 年12 月15 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。

二、内部控制实施情况

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（一）内控实施概况

公司注重内部控制环境的建设与优化，增强风险管理理念，在全面梳理、 识别评估内外部风险的基础上，修订完善内部控制制度，强化运用内部控制措 施，高效传递内部控制信息，沟通便捷、有效，并依法建立健全了监督体系， 确保内部控制行之有效。报告期内，公司治理及日常经营各项内部控制制度均 得到较好地贯彻落实。

（二）重点控制活动

1、募集资金使用内部控制

1.1 公司制定了《募集资金管理办法》，并按照相关法律、法规和规范性 文件规定，分别与中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中国银行股份有 限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行及保荐机构华泰证 券、华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，公司财务部门负责募集 资金和募投项目使用的管理工作，内部审计部门按季对募集资金的存放和使用 情况进行审计监督。

1.2 公司第三届董事会第十六次会议及2011年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。整体变更首发募投项目三“白 酒酿造副产物循环再利用项目”，将该募投项目9724.50万元资金投向进行变 更，投向公司第三届董事会第八次会议以及公司2010年第一次临时股东大会审 议通过的名优酒酿造技改二期工程。公司独立董事、保荐机构对本议案的相关 内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，公司及时进行了信息披露。

上述超募资金投资项目，符合法律、法规、《公司章程》、《募集资金管 理办法》等相关规定的要求，符合公司长远发展需要及全体股东的利益，按规 定履行了审批程序与信息披露。

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2、重大投资内部控制

2.1 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等明确 了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限，重大投资遵循上市公司有关法 规的规定；公司制订了《风险投资管理制度》，对投资项目的决策权限、责任 部门及责任人、内部审批流程、项目实施管理、项目处置、信息披露等作了详 细的规定并进行严格的规范管理；公司成立投资部，由资深投资专员组成投资 团队，负责搜寻投资机会、分析投资项目、找出最佳投资方案，报董事会、股 东大会审批。

2.2 公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于购买中短期理财 产品的议案》，同意公司在确保生产经营、技改扩建资金需求的前提下，利用 闲置资金，择机开展低风险的理财工作，公司独立董事、保荐机构对该议案的 相关内容进行了核查并发表了明确的同意意见，公司根据具体投资的理财项目 情况，及时履行了信息披露义务。公司第三届董事会第十六次会议及2011年第 二次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设3万吨名优酒酿造技改工程的 议案》、《关于投资建设双沟酒业园区包装物流项目的议案》、《关于投资建 设名优酒酿造技术改造工程（三期）的议案》、《关于投资建设包装物流中心 （二期）项目的议案》，江苏苏源律师事务所对审议该事项的股东大会出具了 《法律意见书》，公司及时发布重大投资公告。公司第三届董事会第二十次会 议，审议通过了《关于出资参与设立“中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有 限合伙）”的议案》，并及时发布《对外投资公告》。

公司参与上述投资项目，按规定履行了审批程序与信息披露，符合法律、 法规、《公司章程》等相关规定的要求，有利于提高公司资金使用效率和改善 资本配置结构，有利于公司持续发展和获得稳健的投资收益。

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3、对外担保内部控制

3.1 公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审 批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风 险管理、担保的信息披露等进行了明确规定，以规范公司对外担保行为，有效 控制公司对外担保风险。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外 担保累计计算的相关规定。

3.2 报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生持续至 本报告期末的担保事项。

4、关联交易内部控制

4.1 公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行 审批的权限，严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行 审批程序和信息披露义务，公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时， 公司董事会及时将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判 断，发表事前认可意见函。

4.2 公司于2011年1月5日召开的第三届董事会第十二次会议（临时会议）， 审议通过了《关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案》以及 《关于按照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案》，同意公司使用 自有资金参与竞购宿迁市国有资产投资有限公司挂牌出让的江苏双沟酒业股 份有限公司26.91818909%的股权（共计29610008股），并参照上述竞拍的最终 成交价格，协议受让双沟酒业剩余股东全部股权。董事会在审议上述事项时， 关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和《公司章程》的规定，独立董事、保荐机构进行了审慎核查并发表了明确 的同意意见，公司及时进行了信息披露。

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4.3公司于2011年6月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于确认2010年度日常关联交易及预计2011年度日常关联交易的议案》，审议该 议案时关联董事柏树兴（现任交易对方上海海烟物流发展有限公司副总经理） 进行了回避表决，公司独立董事和保荐机构在该项关联交易事项审议前，独立 发表了同意意见，公司及时进行了信息披露。报告期内，关联方资金占用属正 常经营性占用，不存在违规占用的情形。

5、控股子公司内部控制

5.1 公司依据法律、法规、《公司章程》等有关规定，对子公司的经营、 资金、人员和财务等进行全面管控。2011年公司制订了《分、子公司综合管理 制度》，规范和加强了对控股子公司的管理。公司通过向控股子公司委派或推 荐董事、监事、高级管理人员，明确其选任方式和职责权限，对子公司实施有 效监管；通过全面预算管理，建立控股子公司绩效考核制度，全过程地对控股 子公司的经营活动进行监控；建立《信息披露管理制度》、《公司重大信息内 部报告制度》等，对控股子公司关联交易、对外担保、信息披露事务管理与报 告等进行了明确规定和严格控制，保障了各控股子公司的生产经营健康有序地 发展。

5.2 公司建立了分子公司定期审计的监督机制，在传统的帐项审计和制度 审计的基础上，综合运用风险管理审计和绩效审计方法，促进分子公司强化内 部控制、构建风险防范机制，提升公司整体内部控制水平，保障运营目标实现。

6、信息披露内部控制

6.1 公司按照《上市公司信息披露管理办法》及《中小企业板信息披露业 务备忘录第8号---信息披露事务管理制度相关要求》等有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定，制订或修缮了《信息披露管理制度》、《年

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报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕 信息知情人登记管理制度》等内部控制制度，组成了一套行之有效的信息披露 控制体系；公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调 和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人，证 券部在董事会秘书的领导下开展相关工作；公司指定信息披露媒体为《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网；公司 建立了完善的信息披露工作保密机制及责任追究机制，一定程度上防止了因信 息泄露而给公司造成不良影响，同时有效的维护了公司股东的利益。

6.2 公司年度报告、半年度报告、季度报告均按照与深交所预约的时间及 时、准确地予以披露；临时信息披露内容涵盖目前几乎所有种类的信息，包括 募集资金使用、购买理财产品、修改公司章程等涉及公司重大投资、筹资、经 营及信息披露的事项。报告期内，公司共披露信息91次，信息披露均严格按照 《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》、公司《信息披露 管理制度》等规定进行，没有发生应披露而未披露信息的情形，也没有发生过 选择性披露等不公平信息披露的情形。

三、内部控制规则落实自查整改情况

根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的通知》要求，公司依据实际情况，认真核查了2011年1月1日至2011 年8月31日期间的内部控制规则落实情况，提交了自查表，并针对发现问题制 定了整改计划。截至报告期末，除对公司董事、监事、高级管理人员的法律法 规培训需持续开展以外，其余整改项目及整改措施已按计划落实到位。

四、内部控制总体评价

通过全面的检查和评估，公司董事会认为：

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1、公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其 配套指引等法律法规和规范性文件要求，结合企业发展实际，建立了较为完善 的内部控制体系。

2、报告期内，上述内部控制体系运行有效，能够对公司经营管理合法合 规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果以及促进 公司实现发展战略等提供合理保证。

3、内部控制是一项长期而持续的系统工作，随着国家法律法规体系的不 断完善，经营环境的变化以及公司持续快速发展，公司将结合自身情况及时进 行内部控制体系的改进和完善，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障 公司发展战略、经营目标的实现。

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