Jiangsu Yangdian Science & Technology Co. Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 1, 2021

江苏扬电科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

江苏扬电科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

江苏扬电科技股份有限公司拟首次公开发行 A 股股票并在创业板上市，公 司及其全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况作如下说明 （以下简称“本说明”，本说明中使用的简称与招股说明书中使用的简称相同）：

一、公司概况

公司名称：	江苏扬电科技股份有限公司
注册资本：	6,300.00万元
法定代表人：	程俊明
集体企业设立日期：	1993年12月31日
有限公司设立日期：	2002年11月6日
整体变更设立日期：	2019年6月6日
注册地址：	姜堰经济开发区天目路690号
邮政编码：	225500
电话：	0523-88857703
传真：	0523-88857701
公司网址：	http://www.jsyddq.cn/
经营范围：	非晶材料开发应用；输变电设备、非晶电子元器件、非晶变压器铁芯 研发、制造、加工、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立以来的股本演变情况

江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“扬电科技”）系由江苏扬 动电气有限公司（以下简称“扬动电气”）整体变更设立的股份有限公司。

扬动电气原名为姜堰市扬动电器设备有限公司，于 2002 年 10 月由程俊明与 扬动股份有限公司（以下简称“扬动股份”）分别出资 45 万元和 5 万元设立，系 由集体企业（姜堰市扬动机电实业公司）整体改制而来。截至本说明签署之日， 公司的注册资本为 6,300.00 万元。公司自设立以来的股本演变情况说明如下：

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江苏扬电科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

江苏扬电科技股份有限公司

（一）有限责任公司设立前的股本演变情况

1 、 1993 年 12 月，泰县扬动设立

1993 年 5 月 3 日，泰县计划委员会作出《泰县计划委员会关于同意建立泰 县扬动物资公司的批复》（泰计[1993]495 号），同意设立泰县扬动物资公司（以 下简称“泰县扬动”），从事金属材料、普通机械、农用汽车、工矿车辆、农机配 件的批零兼营，企业性质为集体企业。

1993 年 12 月 22 日，扬州会计师事务所出具《扬州会计师事务所审验注册 资金证明书》（扬会验〔93〕字第 495 号），确认泰县扬动的注册资本为 30.00 万 元。其中，由扬州市扬子机械厂出资 14.50 万元、扬州市动力机厂出资 10.00 万 元、扬州市动力机厂经营部出资 5.50 万元，出资方式均为货币资金。

1993 年 12 月 29 日，泰县扬动主管部门泰县机械电子工业局审查同意了《泰 县扬动物资公司章程》。1993 年 12 月 31 日，泰县工商行政管理局核准了《泰县 扬动物资公司章程》。《泰县扬动物资公司章程》经泰县机械电子工业局审查同意 并经泰县工商行政管理局核准后生效。

1994 年 1 月 5 日，泰县工商行政管理局向泰县扬动核发注册号为 14079778-6 的《企业法人营业执照》。

1994 年 10 月 18 日，经姜堰市工商行政管理局核准，泰县扬动更名为姜堰 市扬动物资公司（以下简称“扬动物资”）。

2 、 1996 年 7 月，第一次增资，企业名称变更

1996 年 5 月 22 日，扬动物资向姜堰市工商行政管理局提交《企业法人申请 变更登记注册书》，申请更名为“姜堰市扬动机电实业公司”（以下简称“扬动机 电”），注册资本由 30 万元增加至 50 万元。

1996 年 5 月 31 日，江苏姜堰会计师事务所出具《验资报告》（苏姜会审验 〔1996〕005 号），验证公司资产总额为 64.15 万元，减去负债 5.91 万元、未分 配利润 8.24 万元，所有者权益净额为 50 万元，从而验证公司注册资本为 50.00 万元。

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1996 年 6 月 20 日，主管部门姜堰市机械电子工业局审查同意了《姜堰市扬 动机电实业公司章程》。1996 年 7 月 10 日，姜堰市工商行政管理局核准了《姜 堰市扬动机电实业公司章程》。《姜堰市扬动机电实业公司章程》经泰县机械电子 工业局审查同意并经泰县工商行政管理局核准后生效。

（二）有限责任公司设立及后续国有、集体出资退出的股本演变情况

1 、 2002 年 11 月，扬动电器设立

（ 1 ）情况说明

2002 年 10 月 14 日，姜堰市光明会计师事务所出具《资产评估报告书》（姜 会评〔2002〕第 078 号），以 2002 年 10 月 14 日为评估基准日对姜堰市经济发展 局委托申报的扬动机电全部资产（不含土地使用权）进行评估，评估结果为扬动 机电资产总额为 558,699.50 元，负债总额为 36,201.43 元，净资产为 522,498.05 元。

2002 年 10 月 17 日，程俊明与扬动股份有限公司（以下简称“扬动股份”） 签署《设立姜堰市扬动电器设备有限公司股东出资认购协议书》，约定扬动股份 以原企业净资产出资 5 万元，程俊明以原企业净资产出资 45 万元。同日，姜堰 市扬动电器设备有限公司（以下简称“扬动电器”）召开股东会并作出决议，同 意通过扬动电器的公司章程。

2002 年 10 月 25 日，姜堰市财政局出具《关于姜堰市经济发展局资产评估 项目核准意见的批复》（姜评准〔2002〕3 号），对姜堰市光明会计师事务所出具 的《资产评估报告书》（姜会评〔2002〕第 078 号）所评估的扬动机电全部资产 （不含土地使用权）项目予以核准。

2002 年 10 月 29 日，姜堰市经济发展局向姜堰市经济体制改革领导小组办 公室发出《关于姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器设备有限公司的 请示》（姜经发〔2002〕140 号），请示将扬动机电改制为有限公司，集体资本全 部退出，由程俊明和扬动股份共同投资 50 万元，注册成立新企业“姜堰市扬动 电器设备有限公司”，就资产转让事项，请示：①扬动机电将其资产所有权以 50 万元转让予改制后的扬动电器，转出的集体资本 50 万元由姜堰市经济发展局委

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托扬动股份代为收回并与扬动电器签订资产转让协议；②扬动机电所有债权债务 由改制后的扬动电器承担；③扬动机电的无形资产（不含土地使用权）无偿转让 予新企业扬动电器；④改制后的扬动电器承担扬动股份的固定资产、受让扬动股 份的流动资产的协议另行签订并经公证后上报。

2002 年 10 月 29 日，扬动股份与程俊明签署《改制资产转让协议书》，约定： ①扬动机电改制为“姜堰市扬动电器设备有限公司”，注册资本 50 万元；②扬动 机电全部净资产为 522,498.05 元，以 50 万元作为改制后的扬动电器的注册资本， 由程俊明购买 45 万元的资产作为投资，占注册资本的 90%，其余 5 万元作为扬 动股份出资，占注册资本的 10%；③扬动机电所有债权债务由改制后的扬动电器 承担；④扬动机电的无形资产无偿转让予改制后的扬动电器使用。

2002 年 10 月 31 日，姜堰市经济体制改革领导小组办公室下发《关于同意 姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器设备有限公司并承租、受让扬动 股份有限公司部分资产的批复》（姜改办批〔2002〕44 号），批复如下：

①扬动机电系集体企业，经姜堰市光明会计师事务所评估并经财政局确认的 资产总额（不含土地使用权）为 558,699.50 元，负债总额为 36,201.43 元，净资 产 522,498.05 元，同意将企业的资产所有权（包括土地使用权之外的无形资产） 一次性以 50 万元价格转让给改制后的扬动电器；

②改制后的扬动电器注册资本为 50 万元，由自然人程俊明出资 45 万，扬动 股份有限公司出资 5 万元，改制前企业的所有债权债务由改制后的有限公司承 担；

③改制后的扬动电器以竞价承租方式取得扬动股份 696 万元固定资产、2 万 平方米土地使用权的承租权，年租金 122 万元，以协商承租方式取得扬动股份 131 万元固定资产的承租权，年交租金 5 万元，程俊明以协商转让方式受让扬动 股份 958.53 万元流动资产。

2002 年 11 月 1 日，扬动股份向扬动电器银行账户缴存 5 万元。2002 年 11 月 4 日，程俊明向扬动电器银行账户缴存 45 万元。

2002 年 11 月 4 日，姜堰市光明会计师事务所有限公司出具《验资报告书》

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（姜会验（2002）第 246 号），验证程俊明、扬动股份已向扬动电器足额缴纳了 50 万元注册资本。

2002 年 11 月 6 日，泰州市姜堰工商局核准了注册内容并向扬动电器核发注 册号为 3212842101229 的《企业法人营业执照》。

公司成立后，扬动电器的出资情况及出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	程俊明	45.00	45.00	90.00%
2	扬动股份	5.00	5.00	10.00%
	合计	50.00	50.00	100.00%

（ 2 ）政府确认

2012 年 4 月 19 日，姜堰市人民政府出具《姜堰市人民政府关于对江苏扬动 电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置的合法性进行确认的请示》（姜政发 〔2012〕57 号），姜堰市人民政府确认如下情况：

①2002 年 11 月 6 日，程俊明、扬动股份以货币形式分别出资 45 万元及 5 万元新注册设立扬动电器，扬动电器未受让扬动机电的净资产，程俊明与扬动股 份签订的《改制资产转让协议书》未实际履行；

②扬动电器根据《关于同意姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器 设备有限公司并承租、受让扬动股份部分资产的批复》（姜改办批〔2002〕44 号）， 租赁扬动股份拥有的 696 万元固定资产、2 万平方米土地使用权，年交租金 122 万元，租赁扬动股份 131 万元固定资产，年交租金 5 万元。截至 2004 年 1 月， 前述资产租赁关系终止，扬动电器累计支付租金 127 万元；

③根据姜堰市驻扬动改革指导组、扬动公司改革领导小组及变压器厂区竞租 中标人于 2002 年 10 月 22 日签订的《关于处置扬动股份变压器厂区物资及债权、 债务的会议纪要》及《关于同意姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器 设备有限公司并承租、受让扬动股份部分资产的批复》（姜改办批〔2002〕44 号）， 扬动电器以 958.53 万元价格受让扬动股份拥有的库存配件等资产。截至 2007 年 10 月 9 日，扬动电器已付清全部资产转让款 958.53 万元以及租赁期间的水电费 用，与扬动股份不存在债权债务关系。

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• 2 、有限责任公司设立后国有、集体出资退出的股本演变情况

• （ 1 ）增资及转让基本情况说明

① 2004 年 8 月，第二次增资

2004 年 6 月 1 日，工业资产经营公司与自然人邰立群、赵恒龙合资设立泰 州扬能，注册资本 1,000 万元。工业资产经营公司以原姜堰市大华工具厂的土地 及房屋建筑物作价 400 万元出资，占注册资本的 40%，邰立群以实物 400 万元出 资，占注册资本的 40%，赵恒龙以现金出资 200 万元，占注册资本的 20%。

2004 年 7 月 20 日，扬动电器召开股东会，会议决议将公司名称变更为“江 苏扬动电气有限公司”（以下简称“扬动电气”），将公司注册资本由 50.00 万元 增至 550.00 万元，增资的 500.00 万元由新股东泰州扬能电气有限公司（以下简 称“泰州扬能”）以机器设备等实物出资 420.00 万元，货币出资 30.00 万元，原 股东程俊明以货币追加出资 50.00 万元，本次增资价格为 1.00 元/出资额。同日， 程俊明、扬动股份、泰州扬能签署《姜堰市扬动电器设备有限公司股东增资扩股 协议书》，对程俊明、泰州扬能增资相关事项作出约定。

2004 年 7 月 30 日，泰州永诚资产评估事务所出具《泰州扬能电气有限公司 资产评估报告书》（永诚评报字〔2004〕JY050 号），以 2004 年 7 月 26 日作为评 估基准日，泰州扬能用于出资的实物资产的评估价值为 4,206,415 元。

2004 年 8 月 4 日，泰州兴瑞会计师事务所有限公司姜堰分所出具《验资报 告》（泰瑞姜分验字〔2004〕第 173 号），验证扬动电气已收到泰州扬能与程俊明 缴纳的新增注册资本合计 500.00 万元。

2004 年 8 月 19 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动电气核 发注册号为 3212842101229 的《企业法人营业执照》。

本次增资后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	泰州扬能	450.00	450.00	81.82%
2	程俊明	95.00	95.00	17.27%
3	扬动股份	5.00	5.00	0.91%
	合计	550.00	550.00	100.00%

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② 2009 年 12 月，第一次股权转让

2009 年 11 月 15 日，泰州扬能与程俊明签署《江苏扬动电气有限公司股东 股权转让协议书》，约定泰州扬能将其持有的扬动电气 450 万元出资中的 444.5 万元转让予程俊明。

2009 年 12 月 2 日，扬动电气召开股东会并作出决议，决定就股权转让事项 修订公司章程。

2009 年 12 月 24 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动电气 换发了注册号为 321284000018770 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	程俊明	539.50	539.50	98.09%
2	泰州扬能	5.50	5.50	1.00%
3	扬动股份	5.00	5.00	0.91%
	合计	550.00	550.00	100.00%

2012 年 4 月 9 日，江苏新华联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏 新华联评报字〔2012〕第 058 号），以 2009 年 10 月 31 日为评估基准日对扬动电 气的净资产进行评估，评估价值为 6,879,355.80 元。

2012 年 4 月 12 日，程俊明根据扬动电气上述净资产评估价值及受让扬动电 气注册资本的数额，向泰州扬能支付 5,559,770.28 元作为股权转让价款，本次股 权转让价格为 1.25 元/出资额。

③ 2010 年 5 月，第二次股权转让

2010 年 4 月 30 日，江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具《审计报告》 （苏华夏会审字〔2010〕092 号），对扬动电气财务报表进行审计，扬动电气 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产为 13,089,349.16 元。

2010 年 5 月 18 日，扬动电气召开股东会并作出决议，同意扬动股份将持有 的 5 万元出资（占注册资本 0.91%）转让给股东程俊明，转让价款为 12.58 万元， 本次股权转让价格为 2.52 元/出资额，转让价款依据为《审计报告》（苏华夏会审 字〔2010〕092 号）。同日，扬动股份与程俊明签署《江苏扬动电气有限公司股

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东股权转让协议书》。

2010 年 12 月 9 日，扬动电气股东会召开会议并作出决议，对各股东出资额 进行了确认：程俊明出资 544.5 万元（其中实物出资 420 万元，货币出资 124.50 万元），占比 99%；泰州扬能以货币形式出资 5.5 万元，占比 1%；同意扬动电气 股东会 2010 年 5 月 28 日作出的决议继续生效。

2010 年 12 月 15 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动电气 换发了注册号为 321284000018770 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，扬动电气的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	程俊明	544.50	544.50	99.00%
2	泰州扬能	5.50	5.50	1.00%
	合计	550.00	550.00	100.00%

截至本说明出具之日，程俊明已向扬动股份支付完毕 12.58 万元转让价款。

④ 2010 年 12 月，第三次股权转让

2010 年 12 月 13 日，扬动电气召开股东会并作出决议，同意泰州扬能将其 持有的扬动电气 5.50 万元股权（占注册资本 1.00%）转让给新股东赵恒龙。同日， 赵恒龙与泰州扬能签订《江苏扬动电气有限公司股东股权转让协议书》，约定泰 州扬能将其持有的扬动电气 5.5 万元出资转让予赵恒龙。

2010 年 12 月 22 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动电气 换发了注册号为 321284000018770 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	程俊明	544.50	544.50	99.00%
2	赵恒龙	5.50	5.50	1.00%
	合计	550.00	550.00	100.00%

2012 年 4 月 9 日，江苏新华联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏 新华联评报字〔2012〕第 059 号），以 2010 年 11 月 30 日为评估基准日对扬动电 气的净资产进行评估，评估价值为 22,431,997.76 元。

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2012 年 4 月 12 日，赵恒龙根据扬动电气上述净资产评估价值及受让扬动电 气注册资本的数额，向泰州扬能支付 223,319.98 元作为股权转让价款，本次股权 转让价格为 4.08 元/出资额。

（ 2 ）泰州扬能分红情况的说明

2006 年 12 月 6 日，工业资产经营公司与泰州扬能签署《补充协议》，约定 泰州扬能给予工业资产经营公司投资总额 7%的保底分红，如扬动电气的年营业 收入达到或超过亿元，则应给予投资总额 10%的保底分红，如泰州扬能年资本金 收益率超过 10%，则按实际比例分红。考虑到泰州扬能筹建期间的搬迁事项，《补 充协议》自 2005 年 1 月 1 日开始执行。

截至说明出具之日，公司已通过直接或间接方式向工业资产经营公司支付分 红款。

（ 3 ）扬动股份转让情况的说明

扬动股份系 1994 年 5 月由扬州市动力机厂、福建龙马集团公司、福建龙江 集团公司、四川川泰实业有限公司、上海内燃机研究所共同发起，以定向募集方 式设立的国有控股企业，原名为扬州新星动力股份有限公司，注册资本为 5,298 万元。根据扬动股份的公司章程，其设立时的股份构成是：国家股 3,964 万股， 占总股本的 74.8%；法人股 1,133 万股，占总股本的 21.4%；职工个人股 201 万 股，占总股本的 3.8%。

2002 年 11 月，扬动股份出资设立扬动电器，其企业性质仍为国有控股企业， 注册资本为 13,273.5 万元。根据扬动股份的公司章程，其当时的股份构成是：国 家股（姜堰市国有资产管理局）6,083.2 万股，占总股本的 45.83%；法人股 6,989.3 万股，占总股本的 52.66%；职工个人股 201 万股，占总股本的 1.51%。

2005 年 3 月 31 日，姜堰市人民政府下发姜政复〔2005〕5 号《市政府关于 同意转让市国有资产投资有限公司持有的扬动股份有限公司股权的批复》，同意 在江苏省产权交易所实施扬动股份的国有股权转让。2005 年 5 月 23 日，姜堰市 国有资产投资有限公司与常工投资集团有限公司签署《国有股权（产权）转让合 同》，常工投资集团有限公司以 6,173 万元价格受让永东股份 45.83%国有股权。

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2005 年 6 月 7 日，江苏省产权交易所出具苏产交〔2005〕026 号《关于扬动股份 有限公司 45.83%国有股权及江苏新星铸造厂整体产权转让成交的确认》，公开转 让有效期内，常工投资集团有限公司提出有效的受让申请，以 6,173 万元的价格 申请受让扬动股份 45.83%国有股权，已全额支付价款，上述转让符合国有产权 转让的有关规定。根据扬动股份的公司章程，其当时的股份构成是：法人股 13,141.057 万股，占总股本的 99%；内部职工股 132.45 万股，占总股本的 1%， 已无国家股。

2009 年 4 月 29 日，姜堰市人民法院裁定扬动股份进入破产重整程序。2010 年 3 月 18 日，扬动股份重整后的控股股东变更为一拖（姜堰）动力机械有限公 司，一拖（姜堰）动力机械有限公司的实际控制人为中国机械工业集团有限公司 （国务院出资设立）。

2010 年 5 月 18 日，扬动股份将持有的扬动电气 5 万元出资（占注册资本 0.91%）转让给程俊明并退出扬动电气，转让价款为 12.58 万元，但本次转让并 未履行国有资产转让流程。

扬动股份重整管理团队出具关于转让扬动电气股权的《复函》确认：“在重 整计划执行期间，扬动股份持有的扬动电气 5 万元出资额（占注册资本的 0.91%） 属于扬动股份重整管理团队管理处分的资产范围，该资产处分行为无需经扬动股 份重整投资人的同意，无需履行扬动股份内部的资产处置流程。2010 年 5 月， 按照法院批准的扬动股份重整计划，经扬动股份重整管理团队同意，依据江苏华 夏中天会计师事务所有限公司对扬动电气出具的审计报告,扬动股份同意将上述 出资额转让给程俊明，转让价款为 12.58 万元。”此外，根据扬动股份的工商档 案、扬动股份重整计划（草案）、《扬动股份有限公司重整投资协议》等资料，扬 动股份转让其持有的扬动电气 5 万元出资额（占注册资本的 0.91%）无需履行国 有资产转让流程。

（ 4 ）政府确认

2012 年 4 月 19 日，姜堰市国有资产管理委员会出具《市国资委关于江苏扬 动电气有限公司涉及国有资产有关事项予以确认的批复》（姜国资〔2012〕4 号），

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批复如下：①同意泰州扬能对扬动电气的增资，该行为履行了内部决策、资产评 估及验资等程序，符合相关规定，未发现侵害国有资产的行为，不存在纠纷与潜 在纠纷。②同意泰州扬能将持有的扬动电气 81.82%的股权以评估的价值 5,559,770.28 元和 224,319.98 元分别转让给程俊明和赵恒龙。此次股权转让未发 现侵害国有资产以及职工权益的行为，不存在纠纷及潜在纠纷。

2012 年 4 月 19 日，姜堰市人民政府出具《姜堰市人民政府关于对江苏扬动 电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置的合法性进行确认的请示》（姜政发 〔2012〕57 号），确认如下情况：2004 年 6 月 1 日，工业资产经营公司与邰立群、 赵恒龙合资设立泰州扬能，注册资本 1,000 万元，工业资产经营公司以原姜堰市 大华工具厂的土地及房屋建筑物作价 400 万元作为出资，占注册资本的 40%，邰 立群以实物 400 万元出资，占注册资本的 40%，赵恒龙以现金出资 200 万元，占 注册资本的 20%。工业资产经营公司除委派一名董事外，不参与泰州扬能的经营 管理。2006 年 12 月 6 日，工业资产经营公司与泰州扬能签署《补充协议》，约 定泰州扬能给予工业资产经营公司保底分红待遇。截至 2011 年 12 月 31 日，泰 州扬能根据该协议已向工业资产经营公司支付保底分红款 220 万元。

3 、各级政府及主管部门对国有、集体股权处置的结论意见

（ 1 ）姜堰市人民政府请示

2012 年 4 月 19 日，姜堰市人民政府出具《姜堰市人民政府关于对江苏扬动 电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置的合法性进行确认的请示》（姜政发 〔2012〕57 号），姜堰市人民政府认为：

①扬动机电集体企业改制以及扬动股份相关变压器资产的改制过程符合当 地企业改革的相关规定，实际执行过程和行为不违背改制批复文件和精神，不存 在侵害国有、集体资产以及职工权益的行为，不存在纠纷与潜在纠纷。

②扬动股份与程俊明出资设立扬动电器，并由扬动电器向扬动股份承租资 产、受让资产，以及扬动股份转让持有的扬动电气的股权，均符合改制批复文件 以及相关法律法规规定、作价公允、合理，不存在侵害国有、集体资产以及职工 权益的行为，不存在纠纷与潜在纠纷。

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③根据《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的有关 规定，企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也 不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的， 是明为联营，实为借贷的行为。因此，工业资产经营公司对泰州扬能的出资实为 借贷行为，并不享有泰州扬能的企业产权，只享有对泰州扬能的债权，泰州扬能 的资产不涉及国有资产。

④泰州扬能对扬动电气的增资、以及泰州扬能转让持有的扬动电气股权事 宜，并不涉及国有资产的处置或出让，且补充履行了相应的评估和确认手续，最 终转让价格公允、合理，不存在侵害国有资产以及职工权益的行为，不存在纠纷 与潜在纠纷。

（ 2 ）泰州市政府国有资产监督管理委员会确认

2012 年 5 月 29 日，泰州市国资委出具《关于对江苏扬动电气有限公司历史 沿革中国有集体股权处置的合法性进行确认的建议》，认为“姜堰市人民政府的 姜政发[2012]57 号《关于对江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处 置的合法性进行确认的请示》，从合法性、合规性和合理性等方面来看，不存在 问题和瑕疵，应予以确认”。

（ 3 ）泰州市人民政府确认

2012 年 8 月 24 日，泰州市人民政府下发《关于对江苏扬动电气有限公司历 史沿革中国有集体股权处置合法性进行确认请示的批复》（泰政复[2012]53 号）， 认定扬动电气历史沿革中国有集体股权的处置在合法性、合理性、合规性等方面 不存在问题和瑕疵，予以确认。

（三）国有、集体出资退出后股份公司改制前的股本演变情况

1 、 2011 年 2 月，第三次增资

2011 年 1 月 10 日，扬动电气召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本 由 550.00 万元增至 2,000.00 万元，增资的 1,450.00 万元由程俊明以机器设备等 实物形式追加投入，本次增资价格为 1.00 元/出资额。

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2011 年 1 月 17 日，江苏新华联资产评估有限公司出具《程俊明先生委托的 机器设备投资项目资产评估报告书》（苏新华联评报字〔2011〕第 020 号），以 2011 年 1 月 11 日作为评估基准日，对程俊明用于出资的实物资产进行评估，评 估价值为 1,481.23 万元。

2011 年 1 月 17 日，江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （华夏姜验字〔2011〕029 号），验证扬动电气已收到程俊明缴纳的新增注册资 本合计 1,450.00 万元。

2011 年 2 月 11 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动电气换 发了注册号为 321284000018770 的《企业法人营业执照》。

本次增资后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	程俊明	1,994.50	1,994.50	99.73%
2	赵恒龙	5.50	5.50	0.27%
	合计	2,000.00	2,000.00	100.00%

2 、 2011 年 12 月，第四次股权转让

2011 年 11 月 10 日，扬动电气召开股东会并作出决议，同意股东程俊明将 其持有扬动电气 1,994.5 万元出资中的 794.50 万元（实物出资部分）分别转让给 邰立群 400.00 万元、转让给赵恒龙 394.50 万元，本次股权转让价格为 1.00 元/ 出资额。

2011 年 11 月 13 日，程俊明、邰立群、赵恒龙签署《江苏扬动电气有限公 司股东股权转让协议书》，对上述股权转让事项作出约定。

2011 年 12 月 12 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动电气 换发了注册号为 321284000018770 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	程俊明	1,200.00	1,200.00	60.00%
2	赵恒龙	400.00	400.00	20.00%
3	邰立群	400.00	400.00	20.00%
	合计	2,000.00	2,000.00	100.00%

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3 、 2012 年 1 月，以货币置换实物出资

2012 年 1 月 10 日，扬动电气召开股东会并作出决议，同意程俊明以货币 655.50 万元置换原以机器设备投入公司的 655.50 万元出资、赵恒龙以货币 394.50 万元置换原以机器设备投入公司的 394.50 万元出资、邰立群以货币 400.00 万元 置换原以机器设备投入公司的 400.00 万元出资，并相应修订公司章程。

2012 年 1 月 18 日，江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （华夏姜验字[2012]025 号），验证扬动电气已收到程俊明、赵恒龙、邰立群分别 足额交纳的货币出资合计 1,450 万元，程俊明同时收回原投资的机器设备 1,450 万元。

2012 年 1 月 19 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动电气换 发了注册号为 321284000018770 的《企业法人营业执照》。

4 、 2012 年 1 月，第五次股权转让

2012 年 1 月 18 日，扬动电气召开股东会并作出决议，同意程俊明将其所持 1,200.00 万元出资中的 540.00 万元分别转让给方艺华 238.00 万元、唐亮星 302.00 万元，同意赵恒龙将其所持 400.00 万元出资中的 144.00 万元转让给王玉楹，同 意邰立群将其所持 400.00 万元出资中的 180.00 万元转让给郑峥嵘，本次股权转 让价格为 1.00 元/出资额。同日，程俊明分别与方艺华、唐亮星，赵恒龙与王玉 楹，邰立群与郑峥嵘签署了《江苏扬动电气有限公司股东股权转让协议书》。

2012 年 1 月 19 日，泰州市姜堰工商行政管理局核准上述变更。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	程俊明	660.00	660.00	33.00%
2	唐亮星	302.00	302.00	15.10%
3	赵恒龙	256.00	256.00	12.80%
4	方艺华	238.00	238.00	11.90%
5	邰立群	220.00	220.00	11.00%
6	郑峥嵘	180.00	180.00	9.00%
7	王玉楹	144.00	144.00	7.20%
	合计	2,000.00	2,000.00	100.00%

5 、 2012 年 7 月，第六次股权转让

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2012 年 7 月 13 日，扬动电气召开股东会并作出决议，同意方艺华将其所持 238.00 万元出资转让予程俊明，唐亮星将其所持 302.00 万元出资转让予程俊明， 王玉楹将其所持 144.00 万元出资转让予赵恒龙，郑峥嵘将其所持 180.00 万元出 资转让予邰立群，本次股权转让价格为 1.00 元/出资额。

2012 年 7 月 16 日，方艺华、唐亮星与程俊明，王玉楹与赵恒龙，郑峥嵘与 邰立群签署了《江苏扬动电气有限公司股东股权转让协议书》。

2012 年 7 月 19 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动电气换 发了注册号为 321284000018770 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴比例
1	程俊明	1,200.00	1,200.00	60.00%
2	赵恒龙	400.00	400.00	20.00%
3	邰立群	400.00	400.00	20.00%
	合计	2,000.00	2,000.00	100.00%

6 、 2013 年 8 月，第七次股权转让

2013 年 8 月 23 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《江苏扬动电 气有限公司审计报告（2013 年 1-7 月、2012 年度）》（苏公 W〔2013〕A731 号）， 扬动电气 2013 年 7 月 31 日经审计的合并口径净资产为 264,923,050.58 元，2012 年度经审计的合并口径净利润为 28,144,728.77 元，2013 年 1-7 月经审计的合并 口径净利润为 20,630,210.95 元。

2013 年 8 月 23 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《远程电缆股份有 限公司拟收购江苏扬动电气有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字 〔2013〕第 536 号），以资产基础法和收益法对扬动电气的股东全部权益于评估 基准日 2013 年 7 月 31 日的市场价值进行评估，资产基础法评估价值为 9,252.15 万元，收益法评估价值为 30,671.35 万元，评估人员判断收益法的结果更能全面 反映扬动电气的盈利能力，故最终选取收益法评估值作为最终评估结果。

2013 年 8 月 23 日，远程电缆股份有限公司（证券代码：002692，以下简称 “远程电缆”）与程俊明、邰立群、赵恒龙签署《股权转让协议》，约定：远程电

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缆购买程俊明、邰立群、赵恒龙合计持有的扬动电气 55%股权，以《远程电缆股 份有限公司拟收购江苏扬动电气有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报 字〔2013〕第 536 号）确认的扬动电气 100%股权评估值 30,671.35 万元为参考， 经各方通过充分的谈判、沟通，最终协商确定扬动电气 100%股权作价 29,260.00 万元，55.00%的股权转让价格为 16,093 万元，远程电缆需分别向程俊明、邰立 群、赵恒龙支付 8,339.1 万元、5,852 万元、1,901.9 万元的股权转让款，并在《股 权转让协议》生效后、扬动电气完成本次股权转让工商变更手续后、会计师事务 所对扬动电气 2013 年度经营业绩审计并出具确认盈利 2,926 万元报告后分别支 付股权转让价款的 35%、45%、20%；程俊明、邰立群、赵恒龙承诺扬动电气在 2013 年、2014 年、2015 年经审计确认的税后净利润（以归属于母公司股东的扣 除非经常性损益净利润为计算依据，下同）分别不低于 2,926 万元、3,219 万、 3,540 万元，三年合计实现 9,685 万元，若扬动电气三年合计实现的净利润未达 到上述承诺业绩，程俊明、邰立群、赵恒龙对转让股权所对应部分的未完成承诺 利润承担相应的补偿义务，并承担相应的所得税费；各方同时对任职期限、不竞 争、竞业禁止、交易完成后扬动电气的运作等事项作出约定。

2013 年 8 月 23 日，远程电缆召开第一届董事会第十八次会议并审议通过《关 于收购江苏扬动电气有限公司股权的议案》，同意远程电缆使用自有资金收购扬 动电气 55.00%的股权，自有资金不足时由银行贷款补充。根据远程电缆公告文 件，本次交易对远程电缆不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，根据远程电缆公司章程的有关规定无需提交股东大 会审议。

2013 年 8 月 26 日，扬动电气召开股东会并作出决议，同意程俊明将其所持 1,200 万元出资中的 570 万元、赵恒龙将其所持 400 万元出资中的 130 万元、邰 立群将其所持 400 万元出资转让予远程电缆，本次股权转让价格为 14.63 元/出资 额，系交易各方根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2013 年 8 月 23 日对扬动 电气出具的《评估报告》（天兴评报字[2013]第 536 号）进行确定：以 2013 年 7 月 31 日作为评估基准日，扬动电气股东全部权益的评估价值为 30,671.35 万元。 以评估结果作为参考，最终协商确定目标公司 100%股权作价 29,260 万元，55%

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的股权转让价格为 16,093 万元。

2013 年 8 月 30 日，泰州市姜堰工商局核准上述变更内容并向扬动电气换发 了注册号为 321284000018770 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，公司的控股股东变更为远程电缆，公司的实际控制人变更 为杨小明，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	远程电缆	1,100.00	1,100.00	55.00%
2	程俊明	630.00	630.00	31.50%
3	赵恒龙	270.00	270.00	13.50%
	合计	2,000.00	2,000.00	100.00%

7 、 2016 年 7 月，第八次股权转让

2016 年 5 月 18 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《江苏扬动电 气有限公司审计报告（2016 年 1-3 月）》（苏公 W〔2016〕A921 号），扬动电气 2016 年 3 月 31 日经审计的合并口径净资产为 451,711,969.66 元，2015 年度经审 计的合并口径净利润为 36,020,908.37 元，2016 年 1-3 月经审计的合并口径净利 润为 11,896,383.5 元。

2016 年 5 月 30 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《远程电缆股份有 限公司拟转让江苏扬动电气有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字〔2016〕 第 0396 号），以 2016 年 3 月 31 日作为评估基准日，采用收益法评估后的扬动电 气股东全部权益价值为 38,868.22 万元。

2016 年 6 月 17 日，远程电缆与程俊明签署《股权转让协议》，约定：远程 电缆将其持有的扬动电气 55%股权转让予程俊明，以《远程电缆股份有限公司拟 转让江苏扬动电气有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字〔2016〕第 0396 号）确认的扬动电气 100%股权评估值 38,868.22 万元为参考，经各方通过充分的 谈判、沟通，最终协商确定扬动电气 100%股权作价 39,160 万元，55%的股权转 让价格为 21,538 万元，程俊明需在《股权转让协议》生效后、扬动电气完成本 次股权转让工商变更手续后向远程电缆分别支付股权转让价款的 55%、45%。

2016 年 6 月 17 日，远程电缆召开第二届董事会第十六次会议并审议通过了

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《关于出售子公司股权的议案》，同意以 21,538 万元向程俊明转让扬动电气 55% 的股权，本次股权转让价格为 19.58 元/出资额，系交易双方根据北京天健兴业资 产评估有限公司于 2016 年 5 月 30 日对扬动电气出具的《评估报告》（天兴评报 字[2016]第 0396 号）进行确定：以 2016 年 3 月 31 日作为评估基准日，扬动电 气股东全部权益的评估价值为 38,868.22 万元。以评估结果作为参考，最终协商 确定目标公司 100%股权作价 39,160 万元，55%的股权转让价格为 21,538 万元。

2016 年 7 月 28 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动电气换 发了统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	程俊明	1,730.00	1,730.00	86.50%
2	赵恒龙	270.00	270.00	13.50%
	合计	2,000.00	2,000.00	100.00%

8 、 2016 年 11 月，第九次股权转让

2016 年 11 月 1 日，扬动电气召开股东会并作出决议，同意程俊明将其所持 扬动电气 1,730 万元出资中的 820 万元分别转让给宜兴市源胜和贸易有限公司 （以下简称“源胜和”）500 万元、转让给朱祥 200 万元、转让给赵恒龙 120 万 元，本次股权转让价格为 19.58 元/出资额。同日，程俊明与源胜和、朱祥、赵恒 龙签署《江苏扬动电气有限公司股东股权转让协议书》。

2016 年 11 月 8 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动电气换 发了统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	程俊明	910.00	910.00	45.50%
2	源胜和	500.00	500.00	25.00%
3	赵恒龙	390.00	390.00	19.50%
4	朱祥	200.00	200.00	10.00%
	合计	2,000.00	2,000.00	100.00%

9 、 2017 年 9 月，第十次股权转让

2017 年 9 月 15 日，源胜和与程俊明签署《江苏扬动电气有限公司股东股权

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转让协议书》，源胜和将其持有的扬动电气 500.00 万元出资转让给程俊明，本次 股权转让价格为 19.58 元/出资额。

2017 年 9 月 18 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动电气换 发了统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴比例
1	程俊明	1,410.00	1,410.00	70.50%
2	赵恒龙	390.00	390.00	19.50%
3	朱祥	200.00	200.00	10.00%
	合计	2,000.00	2,000.00	100.00%

10 、 2017 年 10 月，第十一次股权转让

2017 年 10 月 26 日，扬动电气召开股东会并作出决议，同意程俊明将其所 持扬动电气 1,410 万元出资中的 500 万元分别转让给徐洪 20 万元、转让给张田 华 20 万元、转让给周峰 160 万元、转让给朱敏 120 万元、转让给徐秋实 80 万元、 转让给泰州扬源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“泰州扬源”）100 万元， 本次股权转让价格为 21.00 元/出资额。同日，程俊明分别与徐秋实、泰州扬源、 徐洪、张田华、周峰、朱敏签署了《江苏扬动电气有限公司股东股权转让协议书》。

2017 年 10 月 26 日，泰州市姜堰区市场监督管理局核准了上述变更内容并 向扬动电气换发了统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴比例
1	程俊明	910.00	910.00	45.50%
2	赵恒龙	390.00	390.00	19.50%
3	朱祥	200.00	200.00	10.00%
4	周峰	160.00	160.00	8.00%
5	朱敏	120.00	120.00	6.00%
6	泰州扬源	100.00	100.00	5.00%
7	徐秋实	80.00	80.00	4.00%
8	徐洪	20.00	20.00	1.00%
9	张田华	20.00	20.00	1.00%
	合计	2,000.00	2,000.00	100.00%

11 、 2019 年 4 月，第四次增资

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2019 年 2 月 22 日，扬动电气召开股东会，会议决议将注册资本由 2,000.00 万元增加至 3,000.00 万元，增资的 1,000.00 万元由未分配利润转增实收资本。

2019 年 4 月 15 日，泰州市行政审批局核准了上述变更内容并向扬动电气换 发了统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》。

2019 年 5 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （天健验〔2019〕185 号），验证公司已将未分配利润 1,000.00 万元转增实收资 本，变更后的注册资本为 3,000.00 万元。

本次增资后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴比例
1	程俊明	1,365.00	1,365.00	45.50%
2	赵恒龙	585.00	585.00	19.50%
3	朱祥	300.00	300.00	10.00%
4	周峰	240.00	240.00	8.00%
5	朱敏	180.00	180.00	6.00%
6	泰州扬源	150.00	150.00	5.00%
7	徐秋实	120.00	120.00	4.00%
8	徐洪	30.00	30.00	1.00%
9	张田华	30.00	30.00	1.00%
	合计	3,000.00	3,000.00	100.00%

（四）有限责任公司改制为股份公司时及后续的股本演变情况

1 、 2019 年 6 月，整体变更设立股份公司

2019 年 5 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》 （天健审〔2019〕7627 号），截至 2019 年 4 月 30 日，扬动电气经审计的净资产 为人民币 27,248.82 万元。

2019 年 5 月 25 日，坤元资产评估有限公司出具《评估报告》（坤元评报〔2019〕 292 号），截至 2019 年 4 月 30 日，扬动电气净资产评估值为人民币 29,411.68 万 元。

2019 年 5 月 26 日，扬动电气召开股东会并作出决议，同意由扬动电气全体 股东作为发起人，以扬动电气截至 2019 年 4 月 30 日经审计的净资产 27,248.82 万元为基数，按 1：0.2202 的折股比例折为股份公司股本 6,000.00 万元，每股面

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值 1.00 元，整体变更为股份有限公司，各股东持股比例不变，变更完成后公司 名称为“江苏扬电科技股份有限公司”（以下简称“扬电科技”）。

2019 年 6 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天 健验〔2019〕186 号），截至 2019 年 6 月 4 日，公司已收到全体出资者所拥有的 截至 2019 年 4 月 30 日止江苏扬动电气有限公司经审计的净资产 27,248.82 万元， 按照公司的折股方案，将上述净资产 27,248.82 万元折合股本 6,000.00 万元，资 本公积 21,248.82 万元。

2019 年 6 月 5 日，扬电科技召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通 过了《江苏扬电科技股份有限公司筹办情况的报告》《江苏扬电科技股份有限公 司设立情况的议案》《江苏扬电科技股份有限公司章程》等议案。

2019 年 6 月 6 日，泰州市行政审批局办结本次整体变更的工商变更登记手 续，公司取得统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》

股份公司设立时，扬电科技的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	程俊明	2,730.00	45.50%
2	赵恒龙	1,170.00	19.50%
3	朱祥	600.00	10.00%
4	周峰	480.00	8.00%
5	朱敏	360.00	6.00%
6	泰州扬源	300.00	5.00%
7	徐秋实	240.00	4.00%
8	徐洪	60.00	1.00%
9	张田华	60.00	1.00%
	合计	6,000.00	100.00%

2 、 2019 年 6 月，第五次增资

2019 年 6 月 21 日，扬电科技召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本 由 6,000.00 万元增加至 6,300.00 万元，增资的 300.00 万元由徐仁彬、徐洪、卢 建、何园方、张淑华及吴珍砚分别以 1,320.00 万元、660.00 万元、440.00 万元、 330.00 万元、330.00 万元及 220.00 万元认购公司新增注册资本 120.00 万元、60.00 万元、40.00 万元、30.00 万元、30.00 万元及 20.00 万元，每股价格为 11.00 元。

2019 年 7 月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天

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健验〔2019〕231 号），验证公司已收到徐仁彬、徐洪、卢建、何园方、张淑华 及吴珍砚缴纳的新增注册资本 300.00 万元。

2019 年 6 月 21 日，泰州市行政审批局核准了上述变更内容并换发了统一社 会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》。

本次增资后，扬电科技的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	程俊明	2,730.00	43.33%
2	赵恒龙	1,170.00	18.57%
3	朱祥	600.00	9.52%
4	周峰	480.00	7.62%
5	朱敏	360.00	5.71%
6	泰州扬源	300.00	4.76%
7	徐秋实	240.00	3.81%
8	徐洪	120.00	1.90%
9	徐仁彬	120.00	1.90%
10	张田华	60.00	0.95%
11	卢建	40.00	0.63%
12	何园方	30.00	0.48%
13	张淑华	30.00	0.48%
14	吴珍砚	20.00	0.32%
	合计	6,300.00	100.00%

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

江苏扬电科技股份有限公司

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全体董事、监事及高级管理人员 关于公司设立以来股本演变情况的说明之确认意见

公司全体董事、监事及高级管理人员已仔细阅读了《江苏扬电科技股份有限 公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认其所述内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名： 程俊明 赵恒龙 王玉楹 都有为 陈海龙 全体监事签名： 陈拥军 茆建根 刁冬梅

其他高级管理人员签名： 刘安进 仇勤俭

江苏扬电科技股份有限公司 年 月 日

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