Jiangsu Yangdian Science & Technology Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 1, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于为江苏扬电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 出具法律意见书的律师工作报告

二〇二〇年六月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

律师工作报告

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目 录

第一部分 引言........................................................................................................... 2
一、 律师事务所及律师简介.................................................................................. 2
二、 本所律师制作法律意见书的工作过程.......................................................... 3
三、 本所律师的声明事项...................................................................................... 5
四、 释义.................................................................................................................. 6
第二部分 正文........................................................................................................... 9
一、 本次发行上市的批准和授权.......................................................................... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 13
三、 本次发行上市的实质条件............................................................................ 15
四、 发行人的设立................................................................................................ 21
五、 发行人的独立性............................................................................................ 24
六、 发起人、股东和实际控制人........................................................................ 28
七、 发行人的股本及演变.................................................................................... 35
八、 发行人的业务................................................................................................ 62
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 68
十、 发行人的主要财产........................................................................................ 77
十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 87
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 91
十三、 发行人公司章程的制定与修改............................................................. 92
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 94
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 96
十六、 发行人的税务....................................................................................... 100
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................... 104
十八、 发行人募集资金的运用....................................................................... 106
十九、 发行人的业务发展目标....................................................................... 107
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 109
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价........................................... 110
二十二、 本所律师认为应当说明的其他事项................................................... 111
二十三、 结论意见............................................................................................... 115

律师工作报告

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于为江苏扬电科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

出具法律意见书的律师工作报告

致：江苏扬电科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏扬电科技股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人 民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以 下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发 行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据 等事项出具律师工作报告。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下 简称“《第 12 号编报规则》”），深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票发行 上市审核规则》（以下简称“《创业板上市审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”），以及中国证监会、司法部联 合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本律师工作报告。

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第一部分 引言

一、 律师事务所及律师简介

本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。本所 成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青 岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图 设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦， 邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。本所网址： www.zhonglun.com。

截至本律师工作报告出具之日，本所合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500 名，中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、 私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、 诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、 一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产 重组、合规/政府监管等。

本所指派程劲松律师、冯泽伟律师、许雪霏律师为发行人本次发行上市的签 名律师，程劲松律师、冯泽伟律师、许雪霏律师的主要经历、证券业务记录及联 系方式如下：

程劲松律师毕业于北京大学，2012 年获得中国律师资格，专职从事证券、 基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公 司并购及再融资工作。联系电话为 010-59572280。

冯泽伟律师毕业于中国政法大学，2016 年获得中国律师资格，专职从事证 券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上 市公司并购及再融资工作。联系电话为 010-59572494。

许雪霏律师毕业于中国政法大学，2020 年获得中国律师资格，专职从事证 券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上 市公司并购及再融资工作。联系电话为 010-59572253。

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二、 本所律师制作法律意见书的工作过程

本所于 2017 年 11 月接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾 问。本所指派的律师于 2017 年 11 月起多次到发行人经营办公所在地驻场工作。 根据《证券法》《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《创业板首发 注册管理办法》《第 12 号编报规则》，深交所发布的《创业板上市审核规则》《创 业板上市规则》，中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发 行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了 《北京市中伦律师事务所关于江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的法律意见书》。

本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：

（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要 求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为 此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表 意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工 作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格， 本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人、股东和实 际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人 的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公司章程的制 定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级 管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准， 劳动用工，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政 处罚等。

在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了 需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况， 本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。

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在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人 士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次 发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提 供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整 理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件 清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意 见书所依据的基础资料。

（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律 事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检 索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：

1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要 财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行 人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘 请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交 流，并参加了保荐人组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中， 本所律师制作了访谈记录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行 人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答 复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。

2. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了 发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行 人拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权权属状况向相关政府主管 机关进行了查档，登陆国家知识产权局商标局网站、国家知识产权局网站、中国 版权保护中心网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及 诉讼、仲裁事项登陆有关人民法院网站、中国裁判文书网进行了检索。此外，本 所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人 及相关方进行公众信息检索。

3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

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取得了政府主管机关（包括工商、税务、社保、住房公积金、安全生产、国土、 海关、外汇管理等）或其他有关单位出具的证明文件。

（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他 中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部 业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。

（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见 书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了 讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。

总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场 外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 225 个工作日。

三、 本所律师的声明事项

（一）本所及本所律师根据《证券法》《创业板首发注册管理办法》《创业板 上市审核规则》《创业板上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及 资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中

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介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师 对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及 本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提 供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料 或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件 作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。

（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报深交所审核并履行中国证监会发行注册程序，并 依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全 部自行引用或根据深交所审核要求、履行中国证监会发行注册程序要求而引用本 律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作 报告作任何解释或说明。

（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。

四、 释义

本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

发行人/公司/扬电科技 指 江苏扬电科技股份有限公司

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扬动有限、扬动电气	指	江苏扬动电气有限公司，系发行人前身
扬动电器	指	姜堰市扬动电器设备有限公司，系扬动有限曾用名
扬动机电	指	姜堰市扬动机电实业公司，系扬动电器前身
扬动物资	指	泰县扬动物资公司，后更名为姜堰市扬动物资公司，系 扬动机电曾用名
扬动股份	指	扬动股份有限公司，系发行人原股东
泰州扬能/扬能工贸	指	泰州扬能电气有限公司，现已更名为泰州扬能工贸有限 公司，系发行人原股东
工业资产经营公司	指	姜堰市工业资产经营有限公司，现已更名为泰州市姜堰 区工业资产经营有限公司，系泰州扬能原股东
源胜和	指	宜兴市源胜和贸易有限公司，系发行人原股东
远程电缆	指	远程电缆股份有限公司，系发行人原股东
泰州扬源	指	泰州扬源企业管理中心（有限合伙），系发行人员工持 股平台
扬电非晶	指	江苏扬电非晶科技有限公司
扬动安来	指	江苏扬动安来非晶科技有限公司
扬动安泰	指	江苏扬动安泰非晶科技有限公司，系扬动安来曾用名
安泰科技	指	安泰科技股份有限公司，系扬动安泰原少数股东
《公司章程》	指	现行有效的《江苏扬电科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	《江苏扬电科技股份有限公司章程（草案）》，在本次 发行上市后生效
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》
《创业板首发注册管理 办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法》
《创业板上市审核规 则》	指	《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
本所	指	北京市中伦律师事务所
保荐人/主承销商/海通 证券	指	海通证券股份有限公司
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元	指	坤元资产评估有限公司
报告期/最近三年	指	2017年度、2018年度、2019年度
《招股说明书》	指	《江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行股票并在

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		创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	天健于2020年4月13日出具的天健审〔2020〕1908号 《江苏扬电科技股份有限公司2017年1月1日至2019 年12 月31 日审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指	天健于2020年4月13日出具的天健审〔2020〕1909号 《江苏扬电科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《财务报表差异情况的 审核报告》		天健于2020年4月13日出具的天健审〔2020〕1910号 《原始财务报表与申报财务报表差异情况的审核报告》
《非经常性损益审核报 告》	指	天健于2020年4月13日出具的天健审〔2020〕1911号 《江苏扬电科技股份有限公司非经常性损益审核报告》
《主要税种纳税情况及 税收优惠审核报告》	指	天健于2020年4月13日出具的天健审〔2020〕1912号 《江苏扬电科技股份有限公司主要税种纳税情况及税 收优惠审核报告》
报告、本报告	指	本所出具的《北京市中伦律师事务所关于为江苏扬电科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出 具法律意见书的律师工作报告》
本次发行、本次发行上 市	指	发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
中国	指	中华人民共和国，为本尽职调查报告之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二部分 正文

一、 本次发行上市的批准和授权

本所律师查阅了包括但不限于有关本次发行上市的董事会和股东大会文件， 包括会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议等，相关主体出具的 声明承诺文件，履行了必要的查验程序。

（一） 发行人董事会的召开和决议

根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议的召开程序，发行人于 2020 年 4 月 13 日召开第一届董事会第五次会议，并于 2020 年 6 月 13 日召开第 一届董事会第七次会议，依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使 用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提议召开股东大会，审议批准公 司本次发行上市的相关事项及其他事项。

（二） 发行人股东大会的批准与授权

2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 包括但不限于以下与本次发行上市有关的议案：《关于公司申请首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》（更新后）、《关于公司首次公 开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》（更新后）、《关于公司首次公开 发行股票前滚存利润分配的议案》《关于<江苏扬电科技股份有限公司关于公司股 票上市后股票价格稳定措施的预案>的议案》《关于公司股东未来分红回报规划的 议案》《关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份并依法赔偿的议 案》《关于<公司未履行承诺的约束措施>的议案》《关于本次公开发行股票摊薄即 期回报影响分析和应对措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后适用 的<江苏扬电科技股份有限公司章程（草案）>的议案》（更新后）、《关于提请公 司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板 上市有关具体事宜的议案》（更新后）等，其中：

1. 根据《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业 板上市的议案》（更新后），股东大会就发行人本次公开发行股票的方案进行了 审议，具体内容为：

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（1） 发行股票的种类

本次发行的股票为人民币普通股（A 股）。

（2） 发行股票的每股面值

本次发行股票每股面值为人民币 1 元。

（3） 发行股票的数量

公司首次公开发行新股股份总数量不超过 2,100 万股，且本次公开发行后的 流通股股份总数的比例占公司股份总数的比例不低于 25%（最终以深交所核准的 数量为准）。本次公开发行股票预计全部采用公开发行新股方式，不涉及公司股 东公开发售股份事项。

（4） 发行对象

符合资格的询价对象和在深交所开设股票交易账户的符合条件的投资者（中 华人民共和国法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或者符合创业板市场投 资者适当性规定的其他投资者。

（5） 发行方式

采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合方 式或中国证监会、深交所认可的其他方式。

（6） 发行价格和定价方式

公司取得发行核准文件后，由发行人和保荐机构（主承销商）组织发行询价， 根据初步询价结果或届时通过中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。

（7） 拟上市地点

深交所。

（8） 决议有效期

自股东大会通过决议之日起 24 个月内有效。

2. 根据《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》

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（更新后），股东大会就发行人首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性进 行了审议，具体内容为：

（1）公司首次公开发行股票募集资金投资项目

本次发行的募集资金将用于以下投资项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金投资 金额（万元）
1	硅钢S13型、S14型节能变压器、非晶变 压器技改与扩能建设项目	22,132.58	22,132.58
2	高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目	7,673.40	7,673.40
3	补充营运资金	10,000.00	10,000.00
	合计	39,805.98	39,805.98

公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金，如本次发行的实际募集资 金净额不能满足上述项目的投资需要，则公司将自筹解决或通过银行贷款予以解 决；如募集资金有剩余，则将按照中国证监会、深交所的相关规定，履行必要程 序后合理使用。如本次发行上市募集的资金实际到位时间与项目投资需求在时间 上不一致，则由公司根据实际情况用自有资金、银行贷款或其他融资资金先行投 入，待发行募集资金到位后再予以置换。

（2）同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析。

1. 根据《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币 普通股（A 股）并在创业板上市有关具体事宜的议案》（更新后），股东大会根据 发行人本次发行上市工作的需要，授权董事会全权办理本次发行上市的有关事 宜，包括但不限于：

（1）在国家法律、法规及证券监管部门、深交所的有关规定和公司股东大 会授权范围内履行与本次发行上市有关的程序，包括但不限于向深交所提出本次 发行上市的申请等；

（2）根据国家法律、法规及证券监管部门、深交所的有关规定和公司股东 大会审议通过的本次发行上市方案，根据具体情况与保荐人及承销商协商确定、 调整和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行起止日期、发行价格

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及定价方式、发行数量、发行对象、发行方式等；

（3）聘请本次发行上市的保荐机构和主承销商、专项法律顾问和审计机构， 同时对前述中介机构进行调整并决定该等机构的专业服务费用；

（4）根据证券监督管理部门、深交所的意见，在股东大会决议确定的框架 内，对募集资金投资项目的取舍及投资金额作出个别的适当调整；确定募集资金 项目的投资计划进度和轻重缓急次序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的 重大合同；

（5）根据需要在发行前确定、开设募集资金专用账户；

（6）根据证券监督管理部门、深交所的意见，批准、签署与本次公开发行 上市相关的文件、协议、说明、确认函等各类文件；

（7）在本次发行上市方案通过深交所审核同意并经中国证监会履行发行注 册程序，且本次发行股票的上市交易经深交所同意后，办理公司公开发行的股票 在深交所上市流通相关事宜；并在本次发行上市完成后，办理公司章程中有关条 款修改、工商变更登记等事宜；

（8）在本次公开发行股票并在深交所上市完成后，根据各股东的承诺在中 国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算相关事宜，包括但不限于股份存 管登记、流通股锁定等；

（9）如果国家对于发行新股有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方 案进行必要的调整；

（10）在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行上市有关的其他一切 事宜。

上述授权的有效期与公司本次发行上市决议的有效期相同。

（三） 发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准

根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》等有关法律、法规、 规章和规范性文件，发行人本次公开发行股票尚需取得深交所审核同意并经中国 证监会履行发行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。

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综上所述，本所律师认为：

1. 发行人董事会、股东大会的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、 有效。

2. 根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上

述决议的内容合法有效。

3. 股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法

有效。

4. 发行人本次公开发行股票尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履

行发行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了包括但不限于如下查验 工作：

1. 核查发行人的全套工商登记备案资料；

2. 核查发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次

会议、选举发行人职工代表监事的职工代表大会的相关会议文件；

1. 查阅天健出具的天健审〔2019〕7627 号《审计报告》，以及坤元出具的

坤元评报〔2019〕292 号《资产评估报告书》；

1. 核查发行人全体发起人签署的《江苏扬电科技股份有限公司（筹）发起

人协议》（以下简称“《发起人协议》”）；

1. 核查泰州市行政审批局核发的发行人现行有效的《营业执照》；

2. 核查本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本

及演变”所述的其他相关文件。

经本所律师核查：

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（一） 发行人由扬动有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立， 自扬动有限2002 年11 月6 日成立至今已持续经营三年以上

发行人的前身为扬动物资，系成立于 1993 年 12 月 31 日的集体企业，后于 2002 年 11 月 6 日改制为有限责任公司，并相继更名为扬动电器、扬动有限。2019 年 6 月 5 日，发行人召开创立大会，同意以经天健审计公司截至 2019 年 4 月 30 日的净资产 272,488,197.23 元按照 1：0.2202 的比例折合成股份公司股本 6,000 万元，每股面值 1.00 元，共计 6,000 万股，由股份公司 9 名发起人按照各自在公 司的出资比例持有相应数额的股份，余额 212,488,197.23 元计入资本公积。发行 人自扬动有限 2002 年 11 月 6 日成立至今已持续经营三年以上。（关于发行人的 详细历史沿革，详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”“七、发行人 的股本及演变”部分）。

（二） 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法 规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止经营的情形

1. 发行人现持有泰州市行政审批局于 2019 年 6 月 21 日核发的《营业执照》，

其记载的基本信息如下：

企业名称	江苏扬电科技股份有限公司
统一社会信用代码	91321204140797736U
法定代表人	程俊明
注册资本	6,300万元人民币
类型	股份有限公司（非上市）
住所	姜堰经济开发区天目路690号
登记机关	泰州市行政审批局
成立日期	1993年12月31日
营业期限至	1993年12月31日至无固定期限
经营范围	非晶材料开发应用；输变电设备、非晶电子元器件、非晶变压器 铁芯研发、制造、加工、销售及相关技术服务；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商 品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动）

1. 发行人为永久存续的股份有限公司，不存在因营业期限届满而需解散的

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律师工作报告

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情形。

1. 发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦

无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。

1. 发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

2. 发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解

散的情形。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人是由扬动有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股

份有限公司，自扬动有限 2002 年 11 月 6 日成立以来已持续经营三年以上。

2. 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出

具之日，发行人不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需 要终止的情形。

3. 发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据 《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发注册管理办法》《创业板 上市审核规则》《创业板上市规则》，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件 逐项进行了审查，对发行人的财务负责人、天健委派的现场负责人、发行人的实 际控制人、总经理进行了访谈，并验证了下列文件：

1. 发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。

2. 发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》《江 苏扬电科技股份有限公司股东大会议事规则》《江苏扬电科技股份有限公司董事 会议事规则》《江苏扬电科技股份有限公司监事会议事规则》《江苏扬电科技股份 有限公司独立董事制度》《江苏扬电科技股份有限公司关联交易管理制度》《江苏

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扬电科技股份有限公司重大投资管理制度》《江苏扬电科技股份有限公司对外担 保管理制度》等；

1. 天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《非 经常性损益审核报告》《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》《财务报表差异 情况的审核报告》；

2. 发行人的董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表以及作出的声明

或书面确认；

1. 相关政府部门出具的合法合规证明文件；

2. 中国证监会及证券交易所网站披露的公众信息及通过互联网检索公众信

息；

1. 发行人与海通证券股份有限公司签署的与发行人本次发行上市相关的服

务协议。

（一） 发行人符合《公司法》规定的公开发行股票的条件

1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元并在深交所上市的人民币普通

股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公 司法》第一百二十六条的规定。

1. 经审查发行人 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会的会

议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格等作出决议，符 合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二） 发行人符合《证券法》规定的公开发行股票的条件

1. 根据发行人与海通证券签署的服务协议，发行人本次发行上市由海通证券

担任保荐人。上述情况符合《证券法》第十条第一款的规定。

1. 根据发行人的说明，发行人提供的股东大会、董事会及监事会的会议决议、

记录、发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出 具之日，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、 规章和规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设置了

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战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；选 举了非独立董事、独立董事、非职工代表监事和职工代表监事；聘任了总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人的法人治理结构健 全，相关机构和人员能够依法、良好履行职责。上述情况符合《证券法》第十二 条第一款第（一）项的规定。

1. 根据天健出具的《审计报告》及本所律师对发行人总经理、财务负责人、

天健相关审计人员的访谈，发行人最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

1. 根据天健出具的《审计报告》的记载，天健已为发行人最近三年财务会计 报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。上述情况符合《证券法》第十二条 第一款第（三）项的规定。

2. 根据泰州市公安局姜堰分局三水派出所为发行人控股股东、实际控制人程 俊明、邰立群出具的相关证明，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信 息公开网等公开渠道查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪 污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。上 述情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

3. 经核查，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的深交所创业板 上市条件，详见本节“（四）发行符合《创业板上市规则》规定的上市条件”。 上述情况符合《证券法》第四十七条的相关规定。

（三） 发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的首次公开发行股票 的条件

1. 发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定

（1）发行人的前身为扬动物资，系成立于 1993 年 12 月 31 日的集体企业， 后于 2002 年 11 月 6 日改制为有限责任公司，并相继更名为扬动电器、扬动有限。 2019 年 6 月 5 日，发行人召开创立大会，决议扬动有限按经审计的原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司。自扬动有限 2002 年 11 月 6 日成立以来，发 行人已持续经营三年以上。因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份

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有限公司。

（2）根据发行人的说明，发行人提供的股东大会、董事会及监事会的会议 决议、记录、发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具之日，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、 法规、规章和规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下 设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员 会；选举了非独立董事、独立董事、非职工代表监事和职工代表监事；聘任了总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人的法人治理 结构健全，相关组织机构和人员能够依法、良好履行职责。

据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规 定。

2. 发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定

（1）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》、发行人的声明与承诺，并经 本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会 计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。上 述情况符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。

（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查， 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规 和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 上述情况符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。

3. 发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条的规定

（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影 响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见本 律师工作报告之“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行 人的主要财产”部分。上述情况符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）

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项的规定。

（2）经本所律师核查，发行人主要从事节能电力变压器、铁心和非晶纳米 晶磁性电子元器件的研发、生产与销售。发行人最近二年内主营业务和董事、高 级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在 导致控制权可能变更的重大权属纠纷。具体情况详见本律师工作报告之“六、发 起人、股东和实际控制人”“七、发行人的股本及演变”“八、发行人的业务”“十 五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。上述情况符合《创业板 首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大 权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境 已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。具体情况详 见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务” 及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。上述情况符合《创业板首发注册管理办法》 第十二条第（三）项的规定。

4. 发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的规定

（1） 经本所律师核查，发行人主要从事节能电力变压器、铁心和非晶纳 米晶磁性电子元器件的研发、生产与销售，发行人生产经营符合法律、行政法规 的规定，符合国家产业政策。具体情况详见本律师工作报告之“八、发行人的业 务”部分。上述情况符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。

（2） 根据泰州市公安局姜堰分局三水派出所为发行人控股股东、实际控 制人程俊明、邰立群出具的相关证明，发行人及其控股股东、实际控制人分别作 出的确认，相关政府主管部门出具关于发行人守法情况的证明文件，并经本所律 师通过互联网检索公众信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。具体情况详见本律师 工作报告之“六、发起人、股东和实际控制人”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”

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部分。上述情况符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。

（3） 根据泰州市公安局姜堰分局三水派出所为发行人董事、监事、高级 管理人员出具的相关证明，发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表和出 具的承诺函，并经本所律师通过互联网检索公众信息，发行人的董事、监事和高 级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见 等情形。具体情况详见本律师工作报告之“十五、发行人董事、监事和高级管理 人员及其变化”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分。上述情况符合《创业板 首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。

（四） 发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件

1. 经核查，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本节“（三） 发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的首次公开发行股票的条件”。上 述情况符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的相关规定。

2. 根据发行人的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注 册资本为 6,300 万元，股本总额不少于 3,000 万元。上述情况符合《创业板上市 规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。

3. 根据发行人的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注 册资本为 6,300 万元，股本总额未超过四亿元。发行人于本次发行拟公开发行新 股数量合计不超过 2,100 万股，发行完成后公司总股本不超过 8,400 万股，不低 于本次发行完成后发行人股份总数的 25%。上述情况符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。

4. 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年归属于母公司所 有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 50,134,655.04 元、45,685,440.16 元，最近两年连续盈利且累计净利润（以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据）不低于 5,000 万元。市值及财务指标符合《创 业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的条件。上述情况符合《创业板上市 规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。

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（五） 发行人符合《创业板上市审核规则》规定的条件

1. 如前文所述，发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的各项发行 条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市审核规则》第五条第（一） 项及第十八条的规定。

2. 如前文所述，发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件。因此， 本所律师认为，发行人符合《创业板上市审核规则》第五条第（二）项及第二十 二条的规定。

3. 经核查，发行人已按中国证监会及深交所的相关规定制定了公开发行的 股份在深交所挂牌上市之日起生效的《信息披露管理制度》，发行人、控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员依法履行信息披露义务，因此，本所律 师认为，发行人符合《创业板上市审核规则》第五条第（三）项的规定。

综上所述，本所律师认为：

发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》《创业板上市 规则》《创业板上市审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条 件。

四、 发行人的设立

本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整 体变更时的审计报告、验资报告、扬动有限的董事会决议、扬动有限的股东会决 议、扬电科技的创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》《营业执照》 等资料。

发行人设立的过程如下：

（一） 整体变更为股份有限公司的授权和批准

2019 年 4 月 26 日，扬动有限召开股东会并作出决议，同意由公司全体股东 作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“江苏扬电科技 股份有限公司”（具体名称以工商登记为准）；同意选聘天健、坤元分别为审计机

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构、评估机构，对公司截至 2019 年 4 月 30 日的账面净资产进行审计、评估；同 意组成“股份公司筹备组”，成员包括程俊明、赵恒龙、王玉楹，其中程俊明为 筹备组组长。授权筹备组：全面负责股份公司设立的筹备工作、负责办理股份公 司设立的有关事务、起草相关文件（包括股份公司章程）、办理与股份公司设立 相关的前期准备及其它程序性工作。

2019 年 5 月 26 日，扬动有限召开股东会并作出决议，同意公司以 2019 年 4 月 30 日为基准日，将公司经审计的净资产值 272,488,197.23 元按照 1∶0.2202 的比例折合成股份公司股本 6,000 万元，剩余 212,488,197.23 元计入资本公积。 每股面值 1.00 元，共计 6,000 万股，由股份公司 9 名发起人按照各自在公司的出 资比例持有相应数额的股份。同意公司整体变更为股份公司后，公司的全部资产、 业务、债权、债务和其它一切权益、权利和义务均由股份公司承继。

（二） 审计及评估

2019 年 5 月 25 日，天健出具天健审〔2019〕7627 号《审计报告》，截至 2019 年 4 月 30 日，扬动有限净资产值为 272,488,197.23 元。

2019 年 5 月 25 日，坤元出具坤元评报〔2019〕292 号《资产评估报告书》， 对扬动有限整体资产按资产基础法所作的评估结论为：截至 2019 年 4 月 30 日， 扬动有限净资产评估价值 294,116,754.56 元。

（三） 发起人协议

2019 年 5 月 26 日，扬动有限的全体股东作为发起人签署了《江苏扬电科技 股份有限公司（筹）发起人协议》，对设立股份有限公司所涉及的有关事宜加以 约定。根据该协议，各发起人同意根据中国有关法律、法规及规范性文件的规定， 采用发起设立的方式，以扬动有限截至 2019 年 4 月 30 日经审计的净资产折股， 将扬动有限整体变更为股份有限公司。

（四） 发起人出资

扬电科技全体发起人以 2019 年 4 月 30 日为基准日，将扬动有限净资产值 272,488,197.23 元按照 1∶0.2202 的比例折合成股份公司股本 6,000 万元。每股面 值 1.00 元，共计 6,000 万股，由股份公司 9 名发起人按照各自在扬动有限的出资

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比例持有相应数额的股份。

2019 年 6 月 5 日，天健对本次整体变更进行了验资，并出具天健验〔2019〕 186 号《验资报告》。经审验，截至 2019 年 6 月 4 日，扬电科技（筹）已收到全 体出资者以所拥有的截至 2019 年 4 月 30 日扬电科技经审计的净资产 272,488,197.23 元折合的股本 6,000 万元。

扬电科技设立后的股东情况及持股比例如下：

序号	发起人姓名/名称	变更前	变更前	变更后	变更后
		出资额 （万元）	出资比例 （%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
1	程俊明	1,365.00	45.50	2,730.00	45.50
2	赵恒龙	585.00	19.50	1170.00	19.50
3	朱祥	300.00	10.00	600.00	10.00
4	周峰	240.00	8.00	480.00	8.00
5	朱敏	180.00	6.00	360.00	6.00
6	泰州扬源	150.00	5.00	300.00	5.00
7	徐秋实	120.00	4.00	240.00	4.00
8	徐洪	30.00	1.00	60.00	1.00
9	张田华	30.00	1.00	60.00	1.00
	合计	3,000.00	100.00	6,000.00	100.00

（五） 创立大会

2019 年 6 月 5 日，扬电科技（筹）召开了创立大会，审议通过了《关于江 苏扬电科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于江苏扬电科技股份有限公司设 立情况的议案》《关于江苏扬电科技股份有限公司章程的议案》《关于选举江苏扬 电科技股份有限公司第一届董事会组成人员的议案》《关于选举江苏扬电科技股 份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于授权江苏扬电科技股份 有限公司第一届董事会办理股份有限公司工商注册登记手续及非现金资产更名 相关事宜的议案》《关于制定<江苏扬电科技股份有限公司股东大会议事规则>的 议案》《关于制定<江苏扬电科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制 定<江苏扬电科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于制定江苏扬电科

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技股份有限公司<独立董事制度>的议案》《关于制定<江苏扬电科技股份有限公司 关联交易管理制度>的议案》《关于制定<江苏扬电科技股份有限公司重大投资管 理制度>的议案》《关于制定<江苏扬电科技股份有限公司对外担保管理制度>的议 案》《关于江苏扬电科技股份有限公司聘请天健会计师事务所为本年度财务审计 机构的议案》《关于江苏扬电科技股份有限公司授权董事会聘请有资格的证券经 营机构对公司进行改制辅导并处理相关事宜的议案》。

（六） 工商登记

2019 年 6 月 6 日，泰州市行政审批局办结本次整体变更的工商变更登记手 续，发行人取得统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》，名 称变更为“江苏扬电科技股份有限公司”，类型变更为“股份有限公司（非上市）”， 注册资本变更为 6,000 万元整。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、

法规、规章和规范性文件的有关规定。

2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规

范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3. 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变

更登记手续，符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。

4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件

的规定。

五、 发行人的独立性

本所律师核查了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况以及控股股东 的银行开户情况，查验了发行人的土地房产证明、无形资产权属证明、员工花名 册等文件，以及本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”“十、发行人的主 要财产”“十一、发行人的重大债权债务”所述的其他相关文件。实地走访了发

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行人的办公场所和生产场所。

（一） 发行人业务独立

根据天健出具的《审计报告》、发行人的声明及承诺，并经本所律师查验公 司持有的《营业执照》及相关业务资质证书，核查公司的重大业务合同，发行人 的业务独立。发行人已取得开展业务活动相关的各项资质证书，其经营范围已经 泰州市行政审批局核准，可自主开展业务活动；发行人不存在营业收入或净利润 严重依赖关联方或者重大不确定性客户的情形；发行人的业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响独立性或显失公 平的关联交易。具体情况详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”“九、 关联交易及同业竞争”部分。

经本所律师对发行人本次发行上市募集资金投资项目可行性研究报告的核 查，发行人拟投资项目的实施不存在依赖发行人股东的情况；项目实施后，不会 产生对发行人构成重大不利影响的同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。 具体情况详见本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”部分。

（二） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人提供的现行有效的《营业执照》、发行人持有的与开展业务相关 的各项资质证书、发行人 2017 年以来的审计报告及签署的重大业务合同、发行 人的书面确认，实地走访发行人的生产、办公场所，并经本所律师作为非相关专 业人员的理解和判断，发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的职能部门， 拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外 签订合同，拥有独立的采购渠道和销售渠道。据此，发行人具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。

（三） 发行人资产独立完整

根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人在由扬动有限整体变更设立时， 整体承继了扬动有限的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产 剥离，发行人拥有独立于股东的生产经营场所，具备与开展经营有关的研发、采

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购、销售及配套服务设施和资产，发行人合法拥有与生产经营有关的房产、商标、 专利技术、办公设备等的所有权或者使用权。不存在以公司资产、权益或信誉为 股东提供违规担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损 害公司利益的情况。具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产” 部分。

（四） 发行人人员独立

根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业 领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发 行人员工与发行人签署了劳动合同，发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相 应的社会保障独立管理。

（五） 发行人机构独立

本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，根据发行人说明并经本所律 师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会 之下设置了总经理、董事会秘书；发行人独立行使经营管理职权。发行人的组织 机构图如下：

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各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，该等 机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权，不存在与控股股东、 实际控制人控制的其他企业机构混同的情况，发行人已建立健全内部经营管理机 构。具体情况详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 部分。

（六） 发行人财务独立

根据发行人提供的财务人员劳动合同、发行人说明、天健出具的《审计报告》 《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查：

1. 发行人设立了独立的财务会计部门并聘用了专职财务人员，与控股股东、

实际控制人控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财务人员 交叉任职情形。

1. 发行人建立了独立的财务核算体系、财务管理制度；发行人独立进行财务

决策，财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面均公允的反映 了发行人的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况；发行人具有规 范的财务会计制度和财务管理制度。

1. 发行人设立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业共用银行账户的情形。

1. 发行人目前持有泰州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际 控制人控制的其他企业混合纳税的情形。

（七） 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不 存在其他严重缺陷。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实

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际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。

2. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人 构成重大不利影响的同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关 联交易，发行人具有独立性。

六、 发起人、股东和实际控制人

本所律师查阅了包括但不限于以下文件：企业股东的《营业执照》、合伙协 议，企业股东工商资料、自然人股东的身份证明文件，发行人设立及后续增资时 的《验资报告》及后续增资的银行汇款凭证，持股 5%以上股东出具的调查表及 全体股东出具的声明承诺，及本律师工作报告正文“四、发行人的设立”“九、 关联交易及同业竞争”查阅的其他文件等。

（一） 发行人的发起人

发行人的发起人共 9 名，包括 8 名自然人发起人、1 名合伙企业发起人。

1. 自然人发起人

（1） 程俊明

程俊明，中国公民，无境外永久居留权，身份证号为 321028196711**。 发行人设立时，程俊明直接持有发行人 27,300,000 股股份，占发行人股份总数的 45.50%。截至本律师工作报告出具之日，程俊明直接持有发行人 27,300,000 股股 份，占发行人股份总数的 43.33%。

（2） 赵恒龙

赵恒龙，中国公民，无境外永久居留权，身份证号为 350204196404**。 发行人设立时，赵恒龙直接持有发行人 11,700,000 股股份，占发行人股份总数的 19.50%；此外，其通过泰州扬源间接持有发行人 0.997%的股份。截至本律师工 作报告出具之日，赵恒龙直接持有发行人 11,700,000 股股份，占发行人股份总数 的 18.57%；此外，通过泰州扬源间接持有发行人 0.95%的股份。

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（3） 朱祥

朱祥，中国公民，无境外永久居留权，身份证号为 320114196510**。 发行人设立时，朱祥直接持有发行人 6,000,000 股股份，占发行人股份总数的 10.00%。截至本律师工作报告出具之日，朱祥直接持有发行人 6,000,000 股股份， 占发行人股份总数的 9.52%。

（4） 周峰

周峰，中国公民，无境外永久居留权，身份证号为 320223197208**。 发行人设立时，周峰直接持有发行人 4,800,000 股股份，占发行人股份总数的 8.00%。截至本律师工作报告出具之日，周峰直接持有发行人 4,800,000 股股份， 占发行人股份总数的 7.62%。

（5） 朱敏

朱敏，中国公民，无境外永久居留权，身份证号为 352601196407**。 发行人设立时，朱敏直接持有发行人 3,600,000 股股份，占发行人股份总数的 6.00%。截至本律师工作报告出具之日，朱敏直接持有发行人 3,600,000 股股份， 占发行人股份总数的 5.71%。

（6） 徐秋实

徐秋实，中国公民，无境外永久居留权，身份证号为 320622196508**。 发行人设立时，徐秋实直接持有发行人 2,400,000 股股份，占发行人股份总数的 4.00%。截至本律师工作报告出具之日，徐秋实直接持有发行人 2,400,000 股股份， 占发行人股份总数的 3.81%。

（7） 徐洪

徐洪，中国公民，无境外永久居留权，身份证号为 330106196701**。 发行人设立时，徐洪直接持有发行人 600,000 股股份，占发行人股份总数的 1.00%。 截至本律师工作报告出具之日，徐洪直接持有发行人 1,200,000 股股份，占发行 人股份总数的 1.90%。

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张田华，中国公民，无境外永久居留权，身份证号为 210804197209**。 发行人设立时，张田华直接持有发行人 600,000 股股份，占发行人股份总数的 1.00%。截至本律师工作报告出具之日，张田华直接持有发行人 600,000 股股份， 占发行人股份总数的 0.95%。

2. 合伙企业发起人——泰州扬源

泰州扬源成立于 2017 年 10 月 20 日，现持有泰州市姜堰区市场监督管理局 于 2017 年 12 月 6 日核发的统一社会信用代码为 91321204MA1T52HM6T 的《营 业执照》，其基本情况如下：

企业名称	泰州扬源企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91321204MA1T52HM6T
执行事务合伙人	邰立群
类型	有限合伙企业
住所	泰州市姜堰区罗塘街道人民北路99号
登记机关	泰州市姜堰区行政审批局
成立日期	2017年10月20日
营业期限至	2017年10月20日至无固定期限
经营范围	企业管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

发行人设立时，泰州扬源持有发行人 3,000,000 股股份，占发行人股份总数 的 5%。截至本律师工作报告出具之日，泰州扬源直接持有发行人 3,000,000 股股 份，占发行人股份总数的 4.76%。泰州扬源的执行事务合伙人邰立群系扬电科技 股东程俊明之配偶。

根据泰州扬源提供的合伙协议并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系 统查询，截至本律师工作报告出具之日，泰州扬源的合伙人及权益份额结构如下：

序号	合伙人姓名	类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	邰立群	普通合伙人	846.00	40.17
2	赵恒龙	有限合伙人	420.00	19.94
3	王玉楹	有限合伙人	241.50	11.47

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序号	合伙人姓名	类型	出资额（万元）	出资比例（%）
4	陈波	有限合伙人	105.00	4.99
5	沈震	有限合伙人	105.00	4.99
6	白文刚	有限合伙人	105.00	4.99
7	李涛	有限合伙人	42.00	1.99
8	陈拥军	有限合伙人	42.00	1.99
9	邵来根	有限合伙人	42.00	1.99
10	王扬	有限合伙人	42.00	1.99
11	张滨	有限合伙人	31.50	1.50
12	黄树旺	有限合伙人	31.50	1.50
13	王忠如	有限合伙人	21.00	1.00
14	邵振宏	有限合伙人	21.00	1.00
15	栾付林	有限合伙人	10.50	0.50
	合计		2,106.00	100.00

根据泰州扬源的合伙协议并经本所律师核查，泰州扬源为发行人依法设立的、 以合伙企业形式存在的员工持股平台，泰州扬源与徐洪、张田华、周峰、朱敏、 徐秋实于 2017 年 10 月 26 日分别从程俊明处受让扬动有限的股权，价格均为每 出资额 21 元，系各方基于发行人的经营情况、未来业绩预期，共同协商确定。 泰州扬源不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理 任何私募投资基金的情形，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私 募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理 人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规 履行登记或备案程序。

（二） 发行人的现有股东

截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东为 14 名，其中 13 名自然人、 1 名合伙企业。发行人的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	程俊明	2,730.00	43.33

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序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
2	赵恒龙	1,170.00	18.57
3	朱祥	600.00	9.52
4	周峰	480.00	7.62
5	朱敏	360.00	5.71
6	泰州扬源	300.00	4.76
7	徐秋实	240.00	3.81
8	徐仁彬	120.00	1.90
9	徐洪	120.00	1.90
10	张田华	60.00	0.95
11	卢建	40.00	0.63
12	何园方	30.00	0.48
13	张淑华	30.00	0.48
14	吴珍砚	20.00	0.32
	合计	6,300.00	100.00

（三） 发行人申请本次发行上市前一年新增的股东

发行人申请本次发行上市前一年新增 5 名自然人股东。

1. 徐仁彬

徐仁彬，中国公民，无境外永久居留权，身份证号为 360281198504**。 截至本律师工作报告出具之日，徐仁彬直接持有发行人的 1,200,000 股股份，占 发行人股份总数的 1.90%。

2. 卢建

卢建，中国公民，无境外永久居留权，身份证号为 320622197402**。 截至本律师工作报告出具之日，卢建直接持有发行人的 400,000 股股份，占发行 人股份总数的 0.63%。

3. 何园方

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何园方，中国公民，无境外永久居留权，身份证号为 320411198902**。 截至本律师工作报告出具之日，何园方直接持有发行人的 300,000 股股份，占发 行人股份总数的 0.48%。

4. 张淑华

张淑华，中国公民，无境外永久居留权，身份证号为 230103195105**。 截至本律师工作报告出具之日，张淑华直接持有发行人的 300,000 股股份，占发 行人股份总数的 0.48%。

5. 吴珍砚

吴珍砚，中国公民，无境外永久居留权，身份证号为 421081198102**。 截至本律师工作报告出具之日，吴珍砚直接持有发行人的 200,000 股股份，占发 行人股份总数的 0.32%。

根据发行人的工商档案、发行人申请本次发行上市前一年新增的股东（以下 简称“新股东”）签署的增资协议、增资价款支付凭证等资料，发行人新股东均 系在 2019 年 6 月 21 日通过增资方式成为扬电科技股东，其认购扬电科技股份的 价格为 11 元/股，系各方基于发行人的经营情况、未来业绩预期，共同协商确定。

根据本所律师对新股东的访谈、新股东签署调查表及声明承诺文件，新股东 本次向扬电科技增资为其真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。新股东与发行 人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人 员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股 东具备法律、法规规定的股东资格。

（四） 发行人的控股股东及实际控制人

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，程俊明直接持有发行人 43.33%的股份，为发行人的控股股东。程俊明在发行人的运营过程中处于核心地 位，能够对发行人的股东大会、董事会决议产生实质影响，能够实质影响发行人 的经营方针、决议和管理层任免。程俊明的配偶邰立群担任泰州扬源在的执行事 务合伙人并控制泰州扬源。程俊明与邰立群控制的泰州扬源为一致行动人，可共

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同控制发行人 48.09%股份的表决权。因此，程俊明、邰立群为发行人的共同实 际控制人。

程俊明于 2016 年 7 月从远程电缆收购发行人 55%股权，并于 2017 年 10 月 向邰立群控制的泰州扬源转让发行人 5%股权，程俊明、邰立群成为发行人的共 同实际控制人，发行人最近两年实际控制人未发生变更。

（五） 发起人的出资

发行人系于 2019 年 6 月 5 日由扬动有限以整体变更的方式设立的股份有限 公司，根据天健出具的天健验〔2019〕186 号《验资报告》，发起人系按照各自 在扬动有限持有的股权比例，以扬动有限经审计的净资产作为对发行人的出资。 扬动有限相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继。

综上所述，本所律师认为：

1. 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的全体发起人均

具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行 出资的主体资格。

2. 发行人的发起人共 9 名，全部发起人在中国境内有住所，发起人的人数、

住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3. 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存

在法律障碍。

4. 发起人不存在将其全资控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入

股发行人的情形。

5. 发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。

6. 发行人系由扬动有限以其审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产

和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。

7. 发行人的控股股东为程俊明，实际控制人为程俊明、邰立群二人，且最

近两年未发生过变更。

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8. 泰州扬源为发行人依法设立的、以合伙企业形式存在的员工持股平台， 其不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规 定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私 募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

七、 发行人的股本及演变

本所律师查阅了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、章 程、董事会决议、股东会决议/股东大会决议、营业执照等文件，并于登陆国家 企业信用信息公示系统查询。同时，本所律师查阅了发行人设立至今的股本演变 涉及的资产评估报告、验资报告、增资或转让协议等文件，并就股本演变过程中 的有关情况与发行人主要股东进行了访谈确认。

（一） 扬动电器设立前的历史沿革

1. 1993 年12 月，扬动物资设立

1993 年 5 月 3 日，泰县计划委员会作出泰计〔1993〕495 号《泰县计划委员 会关于同意建立泰县扬动物资公司的批复》，同意设立扬动物资，从事金属材料、 普通机械、农用汽车、工矿车辆、农机配件的批零兼营，企业性质为集体企业， 进行独立核算。

1993 年 12 月 22 日，扬州会计师事务所出具扬会验〔93〕字第 495 号《扬 州会计师事务所审验注册资金证明书》，确认公司注册资本为 30 万元，由扬州市 动力机厂出资 10 万元、扬州市动力机厂经营部出资 5.5 万元、扬州市扬子机械 厂出资 14.5 万元，出资方式均为货币资金。

1993 年 12 月 29 日，扬动物资主管部门泰县机械电子工业局审查同意了《泰 县扬动物资公司章程》。1993 年 12 月 31 日，泰县工商行政管理局核准了《泰县 扬动物资公司章程》。《泰县扬动物资公司章程》经泰县机械电子工业局审查同意 并经泰县工商行政管理局核准后生效。

1994 年 1 月 5 日，泰县工商行政管理局向扬动物资核发了注册号为 14079778-6 的《企业法人营业执照》，营业执照记载扬动物资住所为姜堰镇罗塘

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路 81 号，法定代表人为肖如贤，注册资金为 30 万元，经济性质为集体所有制， 经营方式为“零售兼批发、代购代销、服务”，主营经营范围为“金属材料（不 含贵金属）、普通机械及配件、建筑材料、工矿车辆零售兼批发、代购代销”，兼 营经营范围为“百货、五金、变电、日用杂品、电工器材、副食品零售兼批发（批 发不含烟盐）、代购代销；室内外装潢（不含广告）”。

2. 1996 年7 月，扬动物资第一次增资，企业名称变更

1996 年 5 月 22 日，扬动物资向姜堰市工商行政管理局提交《企业法人申请 变更登记注册书》，申请更名为“姜堰市扬动机电实业公司”，注册资本由 30 万元增加至 50 万元。

1996 年 5 月 31 日，江苏姜堰会计师事务所出具苏姜会审验〔1996〕005 号 《验资报告》，验证公司资产总额为 64.15 万元，减去负债 5.91 万元、未分配利 润 8.24 万元，所有者权益净额为 50 万元，从而验证公司注册资本为 50 万元。

1996 年 6 月 20 日，扬动物资主管部门姜堰市机械电子工业局审查同意了《姜 堰市扬动机电实业公司章程》。1996 年 7 月 10 日，姜堰市工商行政管理局核准 了《姜堰市扬动机电实业公司章程》。《姜堰市扬动机电实业公司章程》经泰县机 械电子工业局审查同意并经泰县工商行政管理局核准后生效。

（二） 扬动电器设立及国有、集体出资退出的历史沿革

1. 扬动电器的设立

（ 1 ） 情况说明

2002 年 10 月 14 日，姜堰市光明会计师事务所出具姜会评〔2002〕第 078 号《资产评估报告书》，以 2002 年 10 月 14 日为评估基准日对姜堰市经济发展局 委托申报的扬动机电全部资产（不含土地使用权）进行评估，评估结果为扬动机 电资产总额为 558,699.50 元，负债总额为 36,201.43 元，净资产为 522,498.05 元。

2002 年 10 月 17 日，程俊明、扬动股份签署《设立姜堰市扬动电器设备有 限公司股东出资认购协议书》，约定扬动股份以原企业净资产出资 5 万元，程俊 明以原企业净资产出资 45 万元。同日，扬动电器股东会召开会议并作出决议， 同意通过扬动电器的公司章程。

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2002 年 10 月 25 日，姜堰市财政局出具姜评准〔2002〕3 号《关于姜堰市经 济发展局资产评估项目核准意见的批复》，对姜堰市光明会计师事务所出具的姜 会评〔2002〕第 078 号《资产评估报告书》所评估的扬动机电全部资产（不含土 地使用权）项目予以核准。

2002 年 10 月 29 日，姜堰市经济发展局向姜堰市经济体制改革领导小组办 公室发出姜经发〔2002〕140 号《关于姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬 动电器设备有限公司的请示》，请示将扬动机电改制为有限公司，集体资本全部 退出，由程俊明和扬动股份共同投资 50 万元，注册成立新企业“姜堰市扬动电 器设备有限公司”；就资产转让事项，请示：①扬动机电将其资产所有权以 50 万元转让予改制后的扬动电器，转出的集体资本 50 万元由姜堰市经济发展局委 托扬动股份代为收回并与扬动电器签订资产转让协议；②扬动机电所有债权债务 由改制后的扬动电器承担；③扬动机电的无形资产（不含土地使用权）无偿转让 予新企业扬动电器；④改制后的扬动电器承担扬动股份的固定资产、受让扬动股 份的流动资产的协议另行签订并经公证后上报。

2002 年 10 月 29 日，扬动股份有限公司与程俊明签署《改制资产转让协议 书》，约定：①扬动机电改制为“姜堰市扬动电器设备有限公司”，注册资本 50 万元；②扬动机电全部净资产为 522,498.05 元，以 50 万元作为改制后的扬动电 器的注册资本，由程俊明购买 45 万元的资产作为投资，占注册资本的 90%，其 余 5 万元作为扬动股份出资，占注册资本的 10%；③扬动机电所有债权债务由改 制后的扬动电器承担；④扬动机电的无形资产无偿转让予改制后的扬动电器使用。

2002 年 10 月 31 日，姜堰市经济体制改革领导小组办公室下发姜改办批 〔2002〕44 号《关于同意姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器设备 有限公司并承租、受让扬动股份有限公司部分资产的批复》，批复如下：①扬动 机电系集体企业，经姜堰市光明会计师事务所评估并经财政局确认的资产总额 （不含土地使用权）为 558,699.50 元，负债总额为 36,201.43 元，净资产 522,498.05 元，同意将企业的资产所有权（包括土地使用权之外的无形资产）一次性以 50 万元价格转让给改制后的扬动电器；②改制后的扬动电器注册资本为 50 万元， 由自然人程俊明出资 45 万，扬动股份有限公司出资 5 万元，改制前企业的所有 债权债务由改制后的有限公司承担；③改制后的扬动电器以竞价承租方式取得扬

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动股份 696 万元固定资产、2 万平方米土地使用权的承租权，年租金 122 万元， 以协商承租方式取得扬动股份 131 万元固定资产的承租权，年交租金 5 万元，程 俊明以协商转让方式受让扬动股份 958.53 万元流动资产。

2002 年 11 月 1 日，扬动股份向扬动电器银行账户缴存 5 万元。2002 年 11 月 4 日，程俊明向扬动电器银行账户缴存 45 万元。

2002 年 11 月 4 日，姜堰市光明会计师事务所出具姜会验〔2002〕第 246 号 《验资报告书》，验证程俊明、扬动股份已向扬动电器足额缴纳了 50 万元注册资 本。

2002 年 11 月 6 日，泰州市姜堰工商局核准了注册内容并向扬动电器核发注 册号为 3212842101229 的《企业法人营业执照》（注册资本为 50 万元）。

扬动电器成立后，其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	程俊明	货币	45.00	45.00	90.00
2	扬动股份	货币	5.00	5.00	10.00
	合计		50.00	50.00	100.00

（ 2 ） 政府确认

2012 年 4 月 19 日，原姜堰市人民政府出具姜政发〔2012〕57 号《姜堰市人 民政府关于对江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置的合法性进 行确认的请示》，确认如下情况：①2002 年 11 月 6 日，程俊明、扬动股份以货 币形式分别出资 45 万元及 5 万元新注册设立扬动电器，扬动电器未受让扬动机 电的净资产，程俊明与扬动股份签订的《改制资产转让协议书》未实际履行；② 扬动电器根据姜改办批〔2002〕44 号《关于同意姜堰市扬动机电实业公司改制 为姜堰市扬动电器设备有限公司并承租、受让扬动股份部分资产的批复》，租赁 扬动股份拥有的 696 万元固定资产、2 万平方米土地使用权，年交租金 122 万元， 租赁扬动股份 131 万元固定资产，年交租金 5 万元。截至 2004 年 1 月，前述资 产租赁关系终止，扬动电器累计支付租金 127 万元；③根据姜堰市驻扬动改革指 导组、扬动公司改革领导小组及变压器厂区竞租中标人于 2002 年 10 月 22 日签

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律师工作报告

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订的《关于处置扬动股份变压器厂区物资及债权、债务的会议纪要》及姜改办批 〔2002〕44 号《关于同意姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器设备 有限公司并承租、受让扬动股份部分资产的批复》，扬动电器以 958.53 万元价格 受让扬动股份拥有的库存配件等资产。截至 2007 年 10 月 9 日，扬动电器已付清 全部资产转让款 958.53 万元以及租赁期间的水电费用，与扬动股份不存在债权 债务关系。

2. 扬动电器设立后至国有、集体出资退出前的历史沿革情况

（ 1 ） 增资及转让基本情况说明

① 2004 年 8 月，扬动电器第一次增资，变更企业名称

2004 年 6 月 1 日，工业资产经营公司与自然人邰立群、赵恒龙合资设立泰 州扬能，注册资本 1,000 万元，工业资产经营公司以原姜堰市大华工具厂的土地 及房屋建筑物作价 400 万元出资，占注册资本的 40%，邰立群以实物 400 万元出 资，占注册资本的 40%，赵恒龙以现金出资 200 万元，占注册资本的 20%。

2004 年 7 月 20 日，扬动电器股东会召开会议并作出决议，决定吸收泰州扬 能为扬动电器新股东，将公司的注册资本变更为 550 万元，增加的 500 万元注册 资本由泰州扬能以实物形式出资 420 万元，货币形式出资 30 万元，原股东程俊 明以货币追加出资 50 万元。同日，程俊明、扬动股份、泰州扬能签署《姜堰市 扬动电器设备有限公司股东增资扩股协议书》，对程俊明、泰州扬能增资相关事 项作出约定。同日，扬动电器股东会召开会议并作出决议，决定变更公司名称为 “江苏扬动电气有限公司”，同时变更公司住所并修改公司章程。

2004 年 7 月 30 日，泰州永诚资产评估事务所出具永诚评报字〔2004〕JY050 号《泰州扬能电气有限公司资产评估报告书》，以 2004 年 7 月 26 日作为评估基 准日，对泰州扬能用于出资的实物资产进行评估，评估价值为 4,206,415 元。

2004 年 8 月 4 日，泰州兴瑞会计师事务所有限公司姜堰分所出具泰瑞姜分 验字〔2004〕第 173 号《验资报告》，验证扬动有限已收到股东缴纳的新增注册 资本合计 500 万元。

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律师工作报告

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2004 年 8 月 19 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动有限核 发注册号为 3212842101229 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	泰州扬能	实物	420.00	420.00	81.82
		货币	30.00	30.00
2	程俊明	货币	95.00	95.00	17.27
3	扬动股份	货币	5.00	5.00	0.91
	合计		550.00	550.00	100.00

② 2009 年 12 月，扬动有限第一次股权转让

2009 年 11 月 15 日，泰州扬能与程俊明签署《江苏扬动电气有限公司股东 股权转让协议书》，约定泰州扬能将其持有的扬动有限 450 万元出资（占公司注 册资本的 81.82%）中的 444.5 万元（占公司注册资本的 80.82%）转让予程俊明， 转让价款为 444.5 万元。

2009 年 12 月 2 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，决定就股权转让 事项修订公司章程。

2009 年 12 月 24 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动有限 换发了注册号为 321284000018770 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	程俊明	实物	420.00	420.00	98.09
		货币	119.50	119.50
2	泰州扬能	货币	5.50	5.50	1.00
3	扬动股份	货币	5.00	5.00	0.91
	合计		550.00	550.00	100.00

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律师工作报告

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2012 年 4 月 9 日，江苏新华联资产评估有限公司出具苏新华联评报字〔2012〕 第 058 号《资产评估报告书》，以 2009 年 10 月 31 日为评估基准日对扬动有限的 净资产进行评估，评估价值为 6,879,355.80 元。2012 年 4 月 12 日，程俊明根据 扬动有限上述净资产评估价值及受让扬动有限注册资本的数额，向泰州扬能支付 5,559,770.28 元作为股权转让价款。

③ 2010 年 5 月，扬动有限第二次股权转让

2010 年 4 月 30 日，江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具苏华夏会审字 〔2010〕092 号《审计报告》，对扬动有限财务报表进行审计，扬动有限 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产为 13,089,349.1616 元。

2010 年 5 月 18 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，对苏华夏会审字 〔2010〕092 号《审计报告》进行确认，并同意扬动股份将持有的 5 万元出资（占 注册资本 0.91%）转让给股东程俊明，转让价款为 12.58 万元，转让价款依据为 苏华夏会审字〔2010〕092 号《审计报告》。同日，扬动股份与程俊明签署《江 苏扬动电气有限公司股东股权转让协议书》。

2010 年 5 月 28 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，决定就股权转让 事项修订公司章程。

2010 年 12 月 9 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议：对各股东出资额 进行了确认：程俊明出资 544.5 万元（其中实物出资 420 万元，货币出资 124.5 万元），占比 99%；泰州扬能以货币形式出资 5.5 万元，占比 1%；同意扬动有限 股东会 2010 年 5 月 28 日作出的决议继续生效。

2010 年 12 月 15 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动有限 换发了注册号为 321284000018770 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	程俊明	实物	420.00	420.00	99.00
		货币	124.50	124.50

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律师工作报告

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2	泰州扬能	货币	5.50	5.50	1.00
合计			550.00	550.00	100.00

根据程俊明提供的相关支付凭证及相关说明，截至本律师工作报告出具之日， 程俊明已向扬动股份支付完毕 12.58 万元转让价款。

④ 2010 年 12 月，扬动有限第三次股权转让

2010 年 12 月 13 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，同意泰州扬能 将其持有的扬动有限的 5.5 万元出资（占公司注册资本的 1%）转让给赵恒龙， 程俊明放弃优先受让权。

同日，泰州扬能与赵恒龙签订《江苏扬动电气有限公司股东股权转让协议书》， 约定泰州扬能将其持有的扬动有限 5.5 万元出资转让予赵恒龙。

2010 年 12 月 17 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，决定就股权转 让事项修订公司章程。

2010 年 12 月 22 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动有限 换发了注册号为 321284000018770 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	程俊明	实物	420.00	420.00	99.00
		货币	124.50	124.50
2	赵恒龙	货币	5.50	5.50	1.00
	合计		550.00	550.00	100.00

2012 年 4 月 9 日，江苏新华联资产评估有限公司出具苏新华联评报字〔2012〕 第 059 号《资产评估报告书》，以 2010 年 11 月 30 日为评估基准日对扬动有限的 净资产进行评估，评估价值为 22,431,997.76 元。

2012 年 4 月 12 日，赵恒龙根据扬动有限上述净资产评估价值及受让扬动有 限注册资本的数额，向泰州扬能支付 223,319.98 元作为股权转让价款。

（ 2 ） 泰州扬能分红情况的说明

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律师工作报告

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根据发行人提供的资料及说明，2006 年 12 月 6 日，工业资产经营公司与泰 州扬能签署《补充协议》，约定泰州扬能给予工业资产经营公司投资总额 7%的保 底分红，如扬动有限的年营业收入达到或超过亿元，则应给予投资总额 10%的保 底分红，如泰州扬能年资本金收益率超过 10%，则按实际比例分红。考虑到泰州 扬能筹建期间的搬迁事项，《补充协议》自 2005 年 1 月 1 日开始执行。

根据发行人的说明、提供的相关付款凭证以及原姜堰市人民政府、泰州市人 民政府的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人已通过直接或间接方式向 工业资产经营公司支付分红款。

（ 3 ） 扬动股份转让情况的说明

根据扬动股份的工商档案，扬动股份系 1994 年 5 月由扬州市动力机厂、福 建龙马集团公司、福建龙江集团公司、四川川泰实业有限公司、上海内燃机研究 所共同发起，以定向募集方式设立的国有控股企业，原名为扬州新星动力股份有 限公司，注册资本为 5,298 万元。根据扬动股份的公司章程，其设立时的股份构 成是：国家股 3,964 万股，占总股本的 74.8%；法人股 1,133 万股，占总股本的 21.4%；职工个人股 201 万股，占总股本的 3.8%。

2002 年 11 月，扬动股份出资设立扬动电器，其企业性质仍为国有控股企业， 注册资本为 13,273.5 万元。根据扬动股份的公司章程，其当时的股份构成是：国 家股（姜堰市国有资产管理局）6,083.2 万股，占总股本的 45.83%；法人股 6,989.3 万股，占总股本的 52.66%；职工个人股 201 万股，占总股本的 1.51%。

2005 年 3 月 31 日，原姜堰市人民政府下发姜政复〔2005〕5 号《市政府关 于同意转让市国有资产投资有限公司持有的扬动股份有限公司股权的批复》，同 意在江苏省产权交易所实施扬动股份的国有股权转让。2005 年 5 月 23 日，姜堰 市国有资产投资有限公司与常工投资集团有限公司签署《国有股权（产权）转让 合同》，常工投资集团有限公司以 6,173 万元价格受让永东股份 45.83%国有股权。 2005 年 6 月 7 日，江苏省产权交易所出具苏产交〔2005〕026 号《关于扬动股份 有限公司 45.83%国有股权及江苏新星铸造厂整体产权转让成交的确认》，公开转 让有效期内，常工投资集团有限公司提出有效的受让申请，以 6,173 万元的价格 申请受让扬动股份 45.83%国有股权，已全额支付价款，上述转让符合国有产权

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律师工作报告

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转让的有关规定。根据扬动股份的公司章程，其当时的股份构成是：法人股 13,141.057 万股，占总股本的 99%；内部职工股 132.45 万股，占总股本的 1%， 已无国家股。

2009 年 4 月 29 日，姜堰市人民法院裁定扬动股份进入破产重整程序。2010 年 3 月 18 日，扬动股份重整后的控股股东变更为一拖（姜堰）动力机械有限公 司，一拖（姜堰）动力机械有限公司的实际控制人为中国机械工业集团有限公司 （国务院出资设立）。

2010 年 5 月 18 日，扬动股份将持有的扬动有限 5 万元出资（占注册资本 0.91%） 转让给程俊明并退出扬动有限，转让价款为 12.58 万元，但本次转让并未履行国 有资产转让流程。

扬动股份重整管理团队出具关于转让扬动有限股权的《复函》确认：“在重 整计划执行期间，扬动股份持有的扬动电气 5 万元出资额（占注册资本的 0.91%） 属于扬动股份重整管理团队管理处分的资产范围，该资产处分行为无需经扬动股 份重整投资人的同意，无需履行扬动股份内部的资产处置流程。2010 年 5 月， 按照法院批准的扬动股份重整计划，经扬动股份重整管理团队同意，依据江苏华 夏中天会计师事务所有限公司对扬动电气出具的审计报告,扬动股份同意将上述 出资额转让给程俊明，转让价款为 12.58 万元。”此外，根据扬动股份的工商档 案、扬动股份重整计划（草案）、《扬动股份有限公司重整投资协议》等资料，扬 动股份转让其持有的扬动电气 5 万元出资额（占注册资本的 0.91%）无需履行国 有资产转让流程。

（ 4 ） 政府确认

2012 年 4 月 19 日，姜堰市国有资产管理委员会出具姜国资〔2012〕4 号《市 国资委关于江苏扬动电气有限公司涉及国有资产有关事项予以确认的批复》，批 复如下：①同意泰州扬能对扬动有限的增资，该行为履行了内部决策、资产评估 及验资等程序，符合相关规定，未发现侵害国有资产的行为，不存在纠纷与潜在 纠纷。②同意泰州扬能将持有的扬动有限 81.82% 的股权以评估的价值 5,559,770.28 元和 224,319.98 元分别转让给程俊明和赵恒龙。此次股权转让未发 现侵害国有资产以及职工权益的行为，不存在纠纷及潜在纠纷。

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律师工作报告

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2012 年 4 月 19 日，原姜堰市人民政府出具姜政发〔2012〕57 号《姜堰市人 民政府关于对江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置的合法性进 行确认的请示》，确认如下情况：2004 年 6 月 1 日，工业资产经营公司与邰立群、 赵恒龙合资设立泰州扬能，注册资本 1,000 万元，工业资产经营公司以原姜堰市 大华工具厂的土地及房屋建筑物作价 400 万元作为出资，占注册资本的 40%，邰 立群以实物 400 万元出资，占注册资本的 40%，赵恒龙以现金出资 200 万元，占 注册资本的 20%。工业资产经营公司除委派一名董事外，不参与泰州扬能的经营 管理。2006 年 12 月 6 日，工业资产经营公司与泰州扬能签署《补充协议》，约 定泰州扬能给予工业资产经营公司保底分红待遇。截至 2011 年 12 月 31 日，泰 州扬能根据该协议已向工业资产经营公司支付保底分红款 220 万元。

3. 各级政府的结论意见

2012 年 4 月 19 日，原姜堰市人民政府出具姜政发〔2012〕57 号《姜堰市人 民政府关于对江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置的合法性进 行确认的请示》，原姜堰市人民政府认为：①扬动机电集体企业改制以及扬动股 份相关变压器资产的改制过程符合当地企业改革的相关规定，实际执行过程和行 为不违背改制批复文件和精神，不存在侵害国有、集体资产以及职工权益的行为， 不存在纠纷与潜在纠纷。②扬动股份与程俊明出资设立扬动电器，并由扬动电器 向扬动股份承租资产、受让资产，以及扬动股份转让持有的扬动有限的股权，均 符合改制批复文件以及相关法律法规规定、作价公允、合理，不存在侵害国有、 集体资产以及职工权益的行为，不存在纠纷与潜在纠纷。③根据《最高人民法院 关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的有关规定，企业法人、事业法人 作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不 论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷的行 为。因此，工业资产经营公司对泰州扬能的出资实为借贷行为，并不享有泰州扬 能的企业产权，只享有对泰州扬能的债权，泰州扬能的资产不涉及国有资产。④ 泰州扬能对扬动有限的增资、以及泰州扬能转让持有的扬动有限股权事宜，并不 涉及国有资产的处置或出让，且补充履行了相应的评估和确认手续，最终转让价 格公允、合理，不存在侵害国有资产以及职工权益的行为，不存在纠纷与潜在纠 纷。

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律师工作报告

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2012 年 8 月 24 日，泰州市人民政府下发泰政复〔2012〕53 号《关于对江苏 扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置合法性进行确认请示的批复》， 认定扬动有限历史沿革中国有集体股权的处置在合法性、合理性、合规性等方面 不存在问题和瑕疵，予以确认。

根据上述各级政府的确认，并经本所律师查阅扬电科技历史沿革中涉及的相 关主体的工商档案、审计报告、评估报告、价款支付凭证、扬动股份重整计划（草 案）、《扬动股份有限公司重整投资协议》、扬动股份重整管理团队出具的《关于 转让扬动电气股权的复函》等资料，以及对扬动股份原董事长肖如贤的访谈等， 本所律师认为：扬动机电集体企业改制，扬动股份出资设立扬动电器、转让持有 的扬动有限的股权，泰州扬能向扬动有限增资、转让持有的扬动有限股权，均已 经有权机关批准或确认，不存在侵害国有资产或集体以及职工权益的行为，截至 本律师工作报告出具日，不存在纠纷的情况。

（三） 国有、集体出资退出后扬动有限的历史沿革

1. 2011 年2 月，扬动有限第二次增资

2011 年 1 月 10 日，扬动有限股东会召开会议并形成决议，决定扬动有限注 册资本变更为 2,000 万元，增加的 1,450 万元由程俊明以实物形式出资，本次增 资后，程俊明出资总额为 1,994.50 万元，赵恒龙出资总额为 5.50 万元，同时根 据增资情况修改公司章程。

2011 年 1 月 17 日，江苏新华联资产评估有限公司出具苏新华联评报字〔2011〕 第 020 号《程俊明先生委托的机器设备投资项目资产评估报告书》，以 2011 年 1 月 11 日作为评估基准日，对程俊明用于出资的实物资产进行评估，评估价值为 1481.23 万元。2011 年 1 月 17 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，对苏 新华联评报字〔2011〕第 020 号《程俊明先生委托的机器设备投资项目资产评估 报告书》予以确认，同意程俊明以该等资产向扬动有限出资。

2011 年 1 月 17 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏姜验字〔2011〕029 号《验资报告》，验证扬动有限已收到程俊明缴纳的新增注册资本合计 1,450 万 元。

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律师工作报告

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2011 年 2 月 11 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动有限换 发了注册号为 321284000018770 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	程俊明	实物	1,870.00	1,870.00	99.725
		货币	124.50	124.50
2	赵恒龙	货币	5.50	5.50	0.275
	合计		2,000.00	2,000.00	100.000

本所律师注意到，2006 年 1 月 1 日生效的《公司法（2005 年修订）》第二十 七条第三款针对有限责任公司的设立规定如下：“全体股东的货币出资金额不得 低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”《公司法（2005 年修订）》第一百七 十九条规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照 本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”。根据前述规定，股东设立有 限责任公司或认缴有限责任公司新增资本时，全体股东缴纳出资的货币出资比例 不得低于 30%。

扬动电器在 2004 年 8 月 19 日第一次增资及变更企业名称后，其全体股东缴 纳出资的货币出资比例由 100%变更为 23.64%，低于 30%。由于 1999 年 12 月 25 日至 2004 年 8 月 27 日期间有效的《公司法（1999 年修订）》及 2004 年 8 月 28 日至 2005 年 12 月 31 日期间有效的《公司法（2004 年修订）》并未对股东向 有限责任公司缴纳出资的货币出资比例作出限制，该出资行为发生在《公司法 （2005 年修订）》生效前，因此并不违反《公司法（2005 年修订）》关于货币出 资比例限制的相关规定。

扬动有限在 2011 年 2 月 11 日第二次增资完成后，其全体股东缴纳出资的货 币出资比例由 23.64%变更为 6.5%，低于 30%。由于该出资行为发生在《公司法 （2005 年修订）》生效后，因此违反了《公司法（2005 年修订）》关于货币出资 比例限制的相关规定。但是（1）扬动有限股东于 2012 年 1 月以 1,450 万元货币 出资置换了等额实物出资，置换完成后扬动有限全体股东缴纳出资的货币出资比 例变更为 79%，其违反《公司法（2005 年修订）》货币出资比例限制的行为已完

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成整改；（2）工商行政管理部门核准了该次增资，扬动有限就该次增资办理完成 了工商变更登记手续；（3）2014 年 3 月 1 日生效的《公司法（2013 年修订）》及 现行有效的《公司法》已不再对股东向有限责任公司缴纳出资的货币出资比例作 出限制；（4）根据发行人说明，该等情形未影响扬动有限的正常生产经营，未给 扬动有限股东或债权人造成损失，发行人未因该等情形受到工商行政管理部门的 行政处罚；（5）根据全体股东的声明，全体股东对目前扬电科技的股权状态的合 法性、有效性均无异议。

据此，本所律师认为，扬动有限历史上存在的全体股东缴纳出资的货币出资 比例低于 30%的情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。

2. 2011 年12 月，扬动有限第四次股权转让

2011 年 11 月 10 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，同意程俊明将 其持有扬动有限 1,994.5 万元出资中的 794.5 万元（实物出资部分）分别转让给 邰立群 400 万元、转让给赵恒龙 394.5 万元。

2011 年 11 月 13 日，程俊明、赵恒龙、邰立群签署《江苏扬动电气有限公 司股东股权转让协议书》，对上述本次股权转让事项作出约定，并约定转让股权 总价款为 794.5 万元。

2011 年 11 月 14 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，决定根据本次 股权转让情况修订公司章程。

2011 年 12 月 12 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动有限 换发了注册号为 321284000018770 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	程俊明	实物	1,075.50	1,075.50	60.00
		货币	124.50	124.50
2	赵恒龙	实物	394.50	394.50	20.00
		货币	5.50	5.50

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律师工作报告

==> picture [101 x 16] intentionally omitted <==

3	邰立群	实物	400.00	400.00	20.00
合计			2,000.00	2,000.00	100.00

3. 2012 年1 月，扬动有限股东以货币置换实物出资

2012 年 1 月 10 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，同意程俊明以货 币 655.5 万元置换原以机器设备投入公司的 655.5 万元出资、赵恒龙以货币 394.5 万元置换原以机器设备投入公司的 394.5 万元出资、邰立群以货币 400 万元置换 原以机器设备投入公司的 400 万元出资，并相应修订公司章程。

2012 年 1 月 18 日，江苏华夏中天会计师事务所出具华夏姜验字〔2012〕025 号《验资报告》，验证扬动有限已收到程俊明、赵恒龙、邰立群分别足额交纳的 货币出资合计 1,450 万元，程俊明同时收回原投资的机器设备 1,450 万元。

2012 年 1 月 19 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动有限换 发了注册号为 321284000018770 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	程俊明	实物	420.00	420.00	60.00
		货币	780.00	780.00
2	赵恒龙	货币	400.00	400.00	20.00
3	邰立群	货币	400.00	400.00	20.00
	合计		2,000.00	2,000.00	100.00

4. 2012 年1 月，扬动有限第五次股权转让

2012 年 1 月 18 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，同意程俊明将其 所持 1,200 万元出资中的 540 万元（货币出资部分）分别转让给方艺华 238 万元、 唐亮星 302 万元，同意赵恒龙将其所持 400 万元出资中的 144 万元转让给王玉楹， 同意邰立群将其所持 400 万元出资中的 180 万元转让给郑峥嵘。

同日，股权转让方及受让方分别签署《江苏扬动电气有限公司股东股权转让 协议书》，分别约定：程俊明向方艺华转让 238 万元出资，转让价款 238 万元；

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程俊明向唐亮星转让 302 万元出资，转让价款 302 万元；赵恒龙向王玉楹转让 144 万元出资，转让价款 144 万元；邰立群向郑峥嵘转让 180 万元出资，转让价 款 180 万元。

同日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，决定根据本次股权转让情况修 订公司章程。

2012 年 1 月 19 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容。

本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	程俊明	实物	420.00	420.00	33.00
		货币	240.00	240.00
2	唐亮星	货币	302.00	302.00	15.10
3	赵恒龙	货币	256.00	256.00	12.80
4	方艺华	货币	238.00	238.00	11.90
5	邰立群	货币	220.00	220.00	11.00
6	郑峥嵘	货币	180.00	180.00	9.00
7	王玉楹	货币	144.00	144.00	7.20
	合计		2,000.00	2,000.00	100.00

5. 2012 年7 月，扬动有限第六次股权转让

2012 年 7 月 13 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，同意方艺华将其 所持 238 万元出资转让予程俊明，唐亮星将其所持 302 万元出资转让予程俊明， 王玉楹将其所持 144 万元出资转让予赵恒龙，郑峥嵘将其所持 180 万元出资转让 予邰立群。

2012 年 7 月 16 日，方艺华、唐亮星与程俊明签署《江苏扬动电气有限公司 股东股权转让协议书》，约定方艺华向程俊明转让 238 万元出资，转让价款 238 万元，唐亮星向程俊明转让 302 万元出资，转让价款 302 万元；王玉楹与赵恒龙 签署《江苏扬动电气有限公司股东股权转让协议书》，约定王玉楹向赵恒龙转让 144 万元出资，转让价款 144 万元；郑峥嵘与邰立群签署《江苏扬动电气有限公

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司股东股权转让协议书》，约定郑峥嵘向邰立群转让 180 万元出资，转让价款 180 万元。

2012 年 7 月 17 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，决定根据本次股 权转让情况修订公司章程。

2012 年 7 月 19 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动有限换 发了注册号为 321284000018770 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	程俊明	实物	420.00	420.00	60.00
		货币	780.00	780.00
2	赵恒龙	货币	400.00	400.00	20.00
3	邰立群	货币	400.00	400.00	20.00
	合计		2,000.00	2,000.00	100.00

6. 2013 年8 月，扬动有限第七次股权转让

2013 年 8 月 23 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公 W〔2013〕 A731 号《江苏扬动电气有限公司审计报告（2013 年 1-7 月、2012 年度）》，扬动 有限 2013 年 7 月 31 日经审计的合并口径净资产为 264,923,050.58 元，2012 年度 经审计的合并口径净利润为 28,144,728.77 元，2013 年 1-7 月经审计的合并口径 净利润为 20,630,210.95 元。

2013 年 8 月 23 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字〔2013〕 第 536 号《远程电缆股份有限公司拟收购江苏扬动电气有限公司股权项目资产评 估报告书》，以资产基础法和收益法对扬动有限的股东全部权益于评估基准日 2013 年 7 月 31 日的市场价值进行评估，资产基础法评估价值为 9,252.15 万元， 收益法评估价值为 30,671.35 万元，评估人员判断收益法的结果更能全面反映扬 动有限的盈利能力，故最终选取收益法评估值作为最终评估结果。

2013 年 8 月 23 日，远程电缆与程俊明、邰立群、赵恒龙签署《股权转让协 议》，约定：远程电缆购买程俊明、邰立群、赵恒龙合计持有的扬动有限 55%股

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权，以天兴评报字〔2013〕第 536 号《远程电缆股份有限公司拟收购江苏扬动电 气有限公司股权项目资产评估报告书》确认的扬动有限 100%股权评估值 30,671.35 万元为参考，经各方通过充分的谈判、沟通，最终协商确定扬动有限 100%股权作价 29,260.00 万元，55.00%的股权转让价格为 16,093 万元，远程电 缆需分别向程俊明、邰立群、赵恒龙支付 8,339.1 万元、5,852 万元、1,901.9 万 元的股权转让款，并在《股权转让协议》生效后、扬动有限完成本次股权转让工 商变更手续后、会计师事务所对扬动有限 2013 年度经营业绩审计并出具确认盈 利 2,926 万元报告后分别支付股权转让价款的 35%、45%、20%；程俊明、邰立 群、赵恒龙承诺扬动有限在 2013 年、2014 年、2015 年经审计确认的税后净利润 （以归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润为计算依据，下同）分别不低 于 2,926 万元、3,219 万、3,540 万元，三年合计实现 9,685 万元，若扬动有限三 年合计实现的净利润未达到上述承诺业绩，程俊明、邰立群、赵恒龙对转让股权 所对应部分的未完成承诺利润承担相应的补偿义务，并承担相应的所得税费；各 方同时对任职期限、不竞争、竞业禁止、交易完成后扬动有限的运作等事项作出 约定。

2013 年 8 月 23 日，远程电缆第一届董事会召开第十八次会议并审议通过《关 于收购江苏扬动电气有限公司股权的议案》，同意以自有资金 16,093 万元收购扬 动有限 55%股权，自有资金不足时由银行贷款补充。根据远程电缆公告文件，本 次交易对远程电缆而言不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，根据远程电缆公司章程的有关规定无需提交股东大会 审议。

2013 年 8 月 26 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，同意程俊明将其 所持 1,200 万元出资中的 570 万元（货币出资部分）、赵恒龙将其所持 400 万元 出资中的 130 万元、邰立群将其所持 400 万元出资转让予远程电缆。

2013 年 8 月 29 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，决定根据本次股 权转让情况修订公司章程。

2013 年 8 月 30 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动有限换 发了注册号为 321284000018770 的《企业法人营业执照》。

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本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	远程电缆	货币	1,100.00	1,100.00	55.00
2	程俊明	实物	420.00	420.00	31.50
		货币	210.00	210.00
3	赵恒龙	货币	270.00	270.00	13.50
	合计		2,000.00	2,000.00	100.00

7. 2016 年7 月，扬动有限第八次股权转让

2016 年 5 月 18 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公 W〔2016〕 A921 号《江苏扬动电气有限公司审计报告（2016 年 1-3 月）》，扬动有限 2016 年 3 月 31 日经审计的合并口径净资产为 451,711,969.66 元，2015 年度经审计的 合并口径净利润为 36,020,908.37 元，2016 年 1-3 月经审计的合并口径净利润为 11,896,383.5 元。

2016 年 5 月 30 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字〔2016〕 第 0396 号《远程电缆股份有限公司拟转让江苏扬动电气有限公司股权项目评估 报告》，以 2016 年 3 月 31 日作为评估基准日，采用收益法评估后的扬动有限股 东全部权益价值为 38,868.22 万元。

2016 年 6 月 17 日，远程电缆与程俊明签署《股权转让协议》，约定：远程 电缆将其持有的扬动有限 55%股权转让予程俊明，以天兴评报字〔2016〕第 0396 号《远程电缆股份有限公司拟转让江苏扬动电气有限公司股权项目评估报告》确 认的扬动有限 100%股权评估值 38,868.22 万元为参考，经各方通过充分的谈判、 沟通，最终协商确定扬动有限 100%股权作价 39,160 万元，55%的股权转让价格 为 21,538 万元，程俊明需在《股权转让协议》生效后、扬动有限完成本次股权 转让工商变更手续后向远程电缆分别支付股权转让价款的 55%、45%；各方同时 对程俊明就第二笔股权转让款的支付向远程电缆提供股权质押担保、股权转让完 成后扬动有限的经营管理等事项作出约定。

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2016 年 6 月 17 日，远程电缆第二届董事会召开第十六次会议审议通过《关 于出售子公司股权的议案》，同意以 21,538 万元的价格向程俊明转让扬动有限 55% 的股权。根据远程电缆公告文件，本次交易对远程电缆而言不构成关联交易，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易价格占远程 电缆 2015 年度净资产的 15.35%，根据《深圳证券交易所上市规则》以及远程电 缆公司章程的有关规定经远程电缆董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大 会审议。

2016 年 7 月 26 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，决定根据本次股 权转让情况修订公司章程。

2016 年 7 月 28 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动有限换 发了统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》。

本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	程俊明	实物	420.00	420.00	86.50
		货币	1,310.00	1,310.00
2	赵恒龙	货币	270.00	270.00	13.50
	合计		2,000.00	2,000.00	100.00

针对远程电缆 2013 年收购扬动有限 55%股权、2016 年出售扬动有限 55%股 权之事项，本所律师查阅了以下资料：远程电缆收购、出售扬动电气 55%股权的 相关决议、公告，远程电缆的公司章程、投资管理办法，远程电缆收购、出售扬 动电气 55%股权的审计报告、评估报告，远程电缆收购、出售扬动电气 55%股 权的《股权转让协议》、相关价款支付凭证，扬动电气作为远程电缆子公司期间 的相关公告，并访谈了远程电缆当时的董事长、现总经理俞国平，扬动有限当时 的股东程俊明、赵恒龙、邰立群。根据上述资料并经本所律师核查，远程电缆购 买扬动有限 55%股权的原因为：远程电缆与扬动有限当时为电力行业的同类客户， 扬动有限在电力领域的技术、销售方面具有较大的优势，远程电缆出于在此领域 延伸的考虑与扬动有限开展合作。远程电缆出售扬动有限 55%股权的原因为： 2016 年初，远程电缆管理层决定改变原有的发展战略，集中精力发展自有的电

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线电缆业务，同时考虑到下半年控股权可能发生转让，这与扬动有限的发展策略 产生冲突，又考虑到扬动有限已经完成业绩承诺，因此双方经协商一致达成出售 扬动有限的意向。

经核查，本所律师认为：

（1）远程电缆购买、出售扬动有限 55%股权均已履行了董事会决策程序， 因不属于重大资产重组且不属于关联交易，因此未提交远程电缆股东大会审议， 远程电缆董事会审议后已及时发布公告进行信息披露。远程电缆购买、出售扬动 有限 55%股权符合法律法规、远程电缆章程的规定以及中国证监会和证券交易所 的有关上市公司监管和信息披露的要求。扬动有限的股权转让完成后不存在诉讼、 争议或潜在纠纷。

（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员未在远程电缆及其关 联方担任过职务，不存在与远程电缆及其董事、监事和高级管理人员存在亲属及 其他密切关系的情形。

（3）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及远程电缆在转让 发行人 55%股权时不存在损害远程电缆及其中小投资者合法利益的情形。

8. 2016 年11 月，扬动有限第九次股权转让

2016 年 11 月 1 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，同意程俊明将其 所持扬动有限 1,730 万元出资中的 820 万元（货币出资部分）分别转让给源胜和 500 万元、转让给朱祥 200 万元、转让给赵恒龙 120 万元。

同日，程俊明与源胜和、朱祥、赵恒龙签署《江苏扬动电气有限公司股东股 权转让协议书》，约定：程俊明向源胜和转让扬动有限 500 万元出资，转让价款 9,790 万元；程俊明向朱祥转让扬动有限 200 万元出资，转让价款 3,916 万元； 程俊明向赵恒龙转让扬动有限 120 万元出资，转让价款 2,349.6 万元。

同日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，决定根据本次股权转让情况修 订公司章程。

2016 年 11 月 8 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动有限换 发了统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》。

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本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	程俊明	实物	420.00	420.00	45.50
		货币	490.00	490.00
2	源胜和	货币	500.00	500.00	25.00
3	赵恒龙	货币	390.00	390.00	19.50
4	朱祥	货币	200.00	200.00	10.00
	合计		2,000.00	2,000.00	100.00

9. 2017 年9 月，扬动有限第十次股权转让

2017 年 9 月 15 日，源胜和与程俊明签署《江苏扬动电气有限公司股东股权 转让协议书》，约定源胜和向程俊明转让扬动有限 500 万元出资，转让价款 9,790 万元。

同日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，决定根据本次股权转让情况修 订公司章程。

2017 年 9 月 18 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动有限换 发了统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》。

本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	程俊明	实物	420.00	420.00	70.50
		货币	990.00	990.00
2	赵恒龙	货币	390.00	390.00	19.50
3	朱祥	货币	200.00	200.00	10.00
	合计		2,000.00	2,000.00	100.00

10. 2017 年10 月，扬动有限第十一次股权转让

2017 年 10 月 26 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，同意程俊明将 其所持扬动有限 1,410 万元出资中的 500 万元（货币出资部分）分别转让给徐洪

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20 万元、转让给张田华 20 万元、转让给周峰 160 万元、转让给朱敏 120 万元、 转让给徐秋实 80 万元、转让给泰州扬源 100 万元。另外两名股东朱祥、赵恒龙 放弃优先受让权。

2017 年 10 月 26 日，程俊明与徐洪、张田华、周峰、朱敏、徐秋实、泰州 扬源分别签署《江苏扬动电气有限公司股东股权转让协议书》，约定程俊明向徐 洪转让扬动有限 20 万元出资，转让价款 420 万元；向张田华转让扬动有限 20 万元出资，转让价款 420 万元；向周峰转让扬动有限 160 万元出资，转让价款 3,360 万元；向朱敏转让扬动有限 120 万元出资，转让价款 2,520 万元；向徐秋 实转让扬动有限 80 万元出资，转让价款 1,680 万元；向泰州扬源转让扬动有限 100 万元出资，转让价款 2,100 万元。

同日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，决定根据本次股权转让情况修 订公司章程。

2017 年 10 月 26 日，泰州市姜堰区市场监督管理局核准了上述变更内容并 向扬动有限换发了统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》。

本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	程俊明	实物	420.00	420.00	45.50
		货币	490.00	490.00
2	赵恒龙	货币	390.00	390.00	19.50
3	朱祥	货币	200.00	200.00	10.00
4	周峰	货币	160.00	160.00	8.00
5	朱敏	货币	120.00	120.00	6.00
6	泰州扬源	货币	100.00	100.00	5.00
7	徐秋实	货币	80.00	80.00	4.00
8	徐洪	货币	20.00	20.00	1.00
9	张田华	货币	20.00	20.00	1.00
	合计		2,000.00	2,000.00	100.00

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11. 2019 年4 月，扬动有限未分配利润转增股本

2019 年 2 月 22 日，扬动有限全体股东召开股东会并做出决议：一、将公司 注册资本由 2,000 万元变更为 3,000 万元。此次增加的 1,000 万元分别由股东朱 祥以 2018 年 12 月 31 日前的未分配利润转增资本 100 万元、周峰以 2018 年 12 月 31 日前的未分配利润转增资本 80 万元、赵恒龙以 2018 年 12 月 31 日前的未 分配利润转增资本 195 万元、朱敏以 2018 年 12 月 31 日前的未分配利润转增资 本 60 万元、程俊明以 2018 年 12 月 31 日前的未分配利润转增资本 455 万元、徐 秋实以 2018 年 12 月 31 日前的未分配利润转增资本 40 万元、徐洪以 2018 年 12 月 31 日前的未分配利润转增资本 10 万元、张田华以 2018 年 12 月 31 日前的未 分配利润转增资本 10 万元、泰州扬源以 2018 年 12 月 31 日前的未分配利润转增 资本 50 万元，并在 2019 年 12 月 31 日到账。二、决定将公司章程重新修订。

2019 年 4 月 15 日，扬动有限全体股东召开股东会，对公司 2019 年 2 月 22 日股东会决议及重新制定公司章程进行确认等事宜进行了讨论和表决，并作出决 议：对公司 2019 年 2 月 22 日的股东会决议、重新制定的公司章程进行确认，上 述资料继续有效。

2019 年 4 月 15 日，泰州市行政审批局核准了上述变更内容并向扬动有限换 发了统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》。

2019 年 5 月 25 日，天健出具天健验〔2019〕185 号《验资报告》，验证发行 人已足额收到新增的注册资本 1,000 万元。

本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例 （%）
1	程俊明	1,365.00	420.00	实物	45.50
			490.00	货币
			455.00	未分配利润转增
2	赵恒龙	585.00	390.00	货币	19.50
			195.00	未分配利润转增
3	朱祥	300.00	200.00	货币	10.00

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序号 4 5 6 7 8 9	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例 （%）
			100.00	未分配利润转增
	周峰	240.00	160.00	货币	8.00
			80.00	未分配利润转增
	朱敏	180.00	120.00	货币	6.00
			60.00	未分配利润转增
	泰州扬源	150.00	100.00	货币	5.00
			50.00	未分配利润转增
	徐秋实	120.00	80.00	货币	4.00
			40.00	未分配利润转增
	徐洪	30.00	20.00	货币	1.00
			10.00	未分配利润转增
	张田华	30.00	20.00	货币	1.00
			10.00	未分配利润转增
	合计	3,000.00	3,000.00	——	100.00

（四） 扬电科技设立及之后的历史沿革

1. 2019 年6 月，扬动有限整体变更为股份公司

具体情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分。

扬动有限整体变更为股份公司并更名为扬电科技后，扬电科技的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	程俊明	净资产	2,730.00	45.50
2	赵恒龙	净资产	1,170.00	19.50
3	朱祥	净资产	600.00	10.00
4	周峰	净资产	480.00	8.00
5	朱敏	净资产	360.00	6.00
6	泰州扬源	净资产	300.00	5.00
7	徐秋实	净资产	240.00	4.00

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律师工作报告

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序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
8	徐洪	净资产	60.00	1.00
9	张田华	净资产	60.00	1.00
	合计		6,000.00	100.00

2. 2019 年6 月，扬电科技第一次增资

2019 年 6 月 21 日，扬电科技召开股东大会并作出决议：同意公司注册资本 由 6,000 万元增加至 6,300 万元：同意徐仁彬、徐洪、卢建、何园方、张淑华、 吴珍砚分别以 1,320 万元、660 万元、440 万元、330 万元、330 万元、220 万元 认购公司新增 120 万股股份、60 万股股份、40 万股股份、30 万股股份、30 万股 股份、20 万股股份，每股价格为 11 元；同意公司与各相关投资人签署《江苏扬 电科技股份有限公司增资协议》；审议通过《关于江苏扬电科技股份有限公司< 章程修正案>的议案》；审议通过《关于江苏扬电科技股份有限公司选聘天健为验 资机构的议案》；审议通过《关于授权江苏扬电科技股份有限公司第一届董事会 办理增资扩股工商变更登记手续相关事宜的议案》。

2019 年 6 月 21 日，泰州市行政审批局核准了上述变更内容并向扬动有限换 发了统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》。

2019 年 7 月 1 日，天健出具天健验〔2019〕231 号《验资报告》，验证发行 人已足额收到新增的注册资本 300 万元。

本次变更完成后，扬电科技的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	程俊明	净资产	2,730.00	43.3333
2	赵恒龙	净资产	1,170.00	18.5714
3	朱祥	净资产	600.00	9.5238
4	周峰	净资产	480.00	7.6190
5	朱敏	净资产	360.00	5.7143
6	泰州扬源	净资产	300.00	4.7619
7	徐秋实	净资产	240.00	3.8095

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律师工作报告

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序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
8	徐仁彬	货币	120.00	1.9048
9	徐洪	净资产、货币	120.00	1.9048
10	张田华	净资产	60.00	0.9524
11	卢建	货币	40.00	0.6349
12	何园方	货币	30.00	0.4762
13	张淑华	货币	30.00	0.4762
14	吴珍砚	货币	20.00	0.3175
	合计		6,300.00	100.0000

（五） 发行人股份质押及其他第三方权利情况

根据泰州市行政审批局出具的证明以及发行人股东签署的承诺函，并经本所 律师核查登陆国家企业信用信息公示系统进行核查，发行人各股东所持股份：（1） 不存在委托、信托持股或者其他任何类似的安排；（2）不存在质押等任何担保权 益，未设置任何第三方权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措 施的情形；（3）不存在禁止转让、限制转让等其他任何权利限制的合同、承诺或 安排；（4）不存在任何可能被有权司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制 转让的已决、未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；（5）表决 权、收益权等不存在设置任何限制性安排的情况；（6）历次股权变动没有任何现 实或潜在的争议和纠纷。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。

2. 除本所律师另行说明的外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有

效。

3. 扬动有限历史上存在的全体股东缴纳出资的货币出资比例低于 30% 的情 形虽不符合《公司法（ 2005 年修订）》的相关规定，但发行人已采取整改措施， 相关瑕疵已得到弥补，发行人未因该等情形受到工商行政管理部门行政处罚； 2014 年 3 月 1 日生效的《公司法（ 2013 年修订）》及现行有效的《公司法》已

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律师工作报告

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不再对股东向有限责任公司缴纳出资的货币出资比例作出限制，该等瑕疵不会 对本次发行上市构成实质性障碍。

4. 远程电缆购买、出售发行人 55% 股权均已履行了其董事会决策程序并及 时发布公告进行信息披露。远程电缆购买、出售发行人 55% 股权符合法律法规、 远程电缆章程的规定以及中国证监会和证券交易所的有关上市公司监管和信息 披露的要求。发行人的股权转让完成后不存在诉讼、争议或潜在纠纷。发行人 及其关联方的董事、监事和高级管理人员未在远程电缆及其关联方担任过职务， 不存在与远程电缆及其董事、监事和高级管理人员存在亲属及其他密切关系的 情形。发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及远程电缆在转让发 行人 55% 股权时不存在损害远程电缆及其中小投资者合法利益的情形。

5. 发行人股东所持股份不存在质押。

八、 发行人的业务

本所律师现场考察了发行人的经营场所，查阅了包括但不限于以下文件：发 行人及其子公司的营业执照、公司章程、业务资质证书、重大业务合同、工商注 册登记资料，天健出具的《审计报告》，发行人出具的承诺函等，就有关业务问 题与发行人的总经理进行了沟通交流。此外，本所律师登陆国家企业信息公示系 统查询了发行人报告期内的主要（历年前五大）客户及供应商的工商登记信息， 协同保荐人对报告期内主要客户及供应商进行了走访和/或访谈，并将国家企业 信息公示系统公示的主要客户及供应商的工商信息与发行人股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员的调查表进行了比对。

（一） 发行人及其合并报表范围各级子公司的经营范围

1. 发行人的经营范围

根据发行人持有的泰州市行政审批局于 2019 年 6 月 21 日核发的统一社会信 用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》，发行人的经营范围为“非晶材 料开发应用；输变电设备、非晶电子元器件、非晶变压器铁芯研发、制造、加工、 销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司

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经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。”

2. 子公司扬电非晶的经营范围

根据扬电非晶持有的泰州市姜堰区行政审批局于 2020 年 5 月 7 日核发的统 一社会信用代码为 91321204063273268T 的《营业执照》，扬电非晶的经营范围 为“非晶变压器铁芯、非晶制品、输变电设备及其配件研发、制造、销售；金属 制品、线材、机械设备、五金产品及电子产品（国家有专项规定的除外）销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商 品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。”

3. 子公司扬动安来的经营范围

根据扬动安来持有的泰州市姜堰区行政审批局于 2020 年 2 月 18 日核发的统 一社会信用代码为 91321204MA1UR2WN05 的《营业执照》，扬动安来经营范围 为“纳米晶普通带材及其制品、电抗器研发、制造、销售；非晶带材辊剪及其制 品加工、销售；非晶铁芯切割；机械设备、五金产品及电子产品（国家有专项规 定的除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营 和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。”

（二） 发行人及其合并报表范围各级子公司的主要业务资质/许可

经本所律师核查，发行人及其合并报表范围各级子公司已经就其从事的主要 业务取得了如下业务资质或许可：

序 号	公司 名称	资质/证照 名称	编号	核发/备案 日期	有效期	发证单位
1	扬电 科技	海关进出口 货物收发货 人备案	海关编码： 3212961416	2009-03-18	长期	中华人民共和国 泰州海关
2	扬电 科技	对外贸易经 营者备案登 记表	03346729	2019-06-18	长期	—
3	扬电	食品经营许	JY332128400	2017-12-06	2022-12-05	泰州市姜堰区市

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	科技	可证	61741			场监督管理局
4	扬动 安来	海关进出口 货物收发货 人备案	海关编码： 3212964347	2018-03-12	长期	中华人民共和国 泰州海关
5	扬动 安来	对外贸易经 营者备案登 记表	04154623	2020-03-02	长期	—

经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生 产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许 可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险 或者存在到期无法延续的风险。

（三） 发行人历次经营范围变更

本所律师核查了发行人的全套工商档案及历次变更的《营业执照》，经核查， 发行人自设立之日起，经营范围进行了 7 次变更，具体如下：

1. 1993 年 12 月，扬动物资设立时的经营范围为“主营：金属材料（不含 贵金属）、普通机械及配件、建筑材料、工矿车辆零售兼批发、代购代销。兼营： 百货、五金、变电、日用杂品、电工器材、副食品零售兼批发（批发不含烟盐）、 代购代销；室内外装潢（不含广告）。”

2. 1996 年 7 月 10 日，发行人经营范围变更为“主营：发电机组、汽车空 调机组、水泵机组、船用机组、变电设备、制造、直销、汽车改造、金属材料（不 含贵金属）、普通机械及配件，建筑材料，农用工矿车辆、批发、零售、代购代 销。兼营：百货、五金、变电、日用杂品、电工器材、副食品零售兼批发（批发 不含烟盐）、零售、代购代销、电力技术、交通运输、技术服务、技术咨询、室 内外装潢（不含广告服务）。”

3. 2001 年 3 月 30 日，发行人经营范围变更为“发电机组、汽车用空调机

组、水泵、船用辅机、输变电设备制造、自销；金属材料（不含贵金属）、普通 机械及配件（国家有专项规定的除外）、建筑材料、工矿车辆、日用百货、五金、 交电、日用杂品（不含烟花爆竹）、电工器材销售。”

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1. 2002 年 7 月 26 日，发行人经营范围变更为“发电机组、汽车用空调机 组、水泵、船用辅机、输变电设备制造、自销；金属材料（不含贵金属）、普通 机械及配件（国家有专项规定的除外）、建筑材料、工矿车辆、日用百货、五金、 交电、日用杂品（不含烟花爆竹），电工器材、汽车配件销售；机动车牌照装卸 及喷字（不含广告）、照像、车辆信息咨询服务。”

2. 2002 年 11 月 6 日，发行人经营范围变更为“输变电设备、发电机组、 汽车用空调机组、水泵、船用辅机制造、自销；金属材料（不含贵金属）、普通 机械及配件（国家有专项规定的除外）、建筑材料、工矿车辆、日用百货、五金、 交电、日用杂货（不含烟花爆竹）、电工器材、汽车配件销售；机动车牌装卸及 喷字（不含广告）、照像、车辆信息咨询服务。”

3. 2009 年 3 月 10 日，发行人经营范围变更为“许可经营项目：无。一般 经营项目：输变电设备、非晶变压器铁芯、非晶材料制造、销售及技术服务；机 械及热处理设备制造、销售；五金、交电、电工器材销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。”

4. 2012 年 7 月 19 日，发行人的经营范围变更为“许可经营项目：无。一 般经营项目：输变电设备、非晶变压器铁芯、非晶材料制造、销售及技术服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商 品及技术除外）。”

5. 2017 年 10 月 26 日，发行人经营范围变更为“非晶材料开发应用；输变 电设备、非晶电子元器件、非晶变压器铁芯研发、制造、加工、销售及相关技术 服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出 口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）”。

（四） 发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行 人未在中国大陆以外设立任何子公司或分支机构，也未直接从事任何境外经营活 动。

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（五） 发行人的主营业务

根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务为节能电力变压器、 铁心和非晶纳米晶磁性电子元器件的研发、生产与销售。该等业务未超出发行人 的《营业执照》或其《公司章程》所载的经营范围，发行人报告期内的主营业务 收入结构为：

单位：万元

年度	2017 年	2018 年	2019 年
主营业务收入	51,090.83	57,686.77	50,904.52
营业收入	51,758.63	58,253.08	50,979.64
主营业务占比	98.71%	99.03%	99.85%

（六） 发行人的前五大客户

经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，发行人前五大客户的注册 情况和经营情况详见附件一。

本所律师获取了发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员出具的说明文件和/或调查表，并对发行人报告期内前五大客户进行了 走访和/或访谈。经核查，本所律师认为，发行人前五大客户均正常经营，发行 人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的 家庭成员与发行人的前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股 东、实际控制人属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密 切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（七） 发行人的前五大供应商

经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，发行人前五大供应商的注 册情况和经营情况详见附件二。

本所律师获取了发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员出具的说明文件和/或调查表，并对发行人报告期内前五大供应商进行 了走访和/或访谈。经核查，本所律师认为，发行人前五大供应商均正常经营， 发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密

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律师工作报告

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切的家庭成员与发行人的前五大供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及 其控股股东、实际控制人属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控 制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（八） 发行人不存在持续经营的法律障碍

根据发行人的《营业执照》及《公司章程》的规定，以及发行人出具的说明 并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人为合法存续的股份有 限公司，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解 散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止 的情形。发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施 的情形。发行人不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。 发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人的主营业务符合国家产业政策。

2. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件

的规定。

3. 发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需

的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册 或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期 无法延续的风险。

4. 发行人未在中国大陆以外经营或开展其他业务。

5. 发行人的主营业务突出，虽然发行人在设立以来经营范围发生过变更，

但在报告期内主营业务未发生过重大变更。

6. 发行人的前五大客户、供应商均正常经营，发行人、发行人控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人的 前五大客户、供应商不存在关联关系；不存在前五大客户、供应商及其控股股 东、实际控制人属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的 密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

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律师工作报告

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7. 发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师查验了包括但不限于以下的 文件：发行人关联方的企业信用信息；发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的关于减少和规范与发行人关联交易的承诺函、避免与发行人 同业竞争的承诺函；发行人的董事、监事、高级管理人员出具的关于减少和规范 与发行人关联交易的承诺函、签署的调查表；天健出具的《审计报告》；发行人 独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》《江 苏扬电科技股份有限公司股东大会议事规则》《江苏扬电科技股份有限公司董事 会议事规则》《江苏扬电科技股份有限公司独立董事工作制度》《江苏扬电科技股 份有限公司关联交易管理办法》。

（一） 发行人的关联方

依据《公司法》《创业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披 露》等法律、法规、规范性文件的规定，根据公司及其股东、董事、监事、高级 管理人员出具的调查表及承诺函、会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所 律师核查，公司报告期内的关联方如下：

1． 直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东如下：

序号	股东姓名/名称	持股比例（%）
1	程俊明	43.3333
2	赵恒龙	18.5714
3	朱祥	9.5238
4	周峰	7.6190
5	朱敏	5.7143

2． 发行人董事、监事和高级管理人员

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发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员，该等人员的基本情 况参见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之 “（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况”。

3． 直接或者间接控制发行人的法人或其他组织

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 不存在直接或者间接控制发行人的法人或其他组织。

4． 直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人

员

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 不存在直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员。

5． 前述第1、2、4 项所述人士的关系密切的家庭成员

包括前述第 1、2、4 项所述人士的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。主要 包含程俊明的配偶邰立群、子女程思遥等。

6． 由上述第3 项所列法人或其他组织直接或者间接控制的除发行人及其 控股子公司以外的法人或其他组织

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 不存在由上述第 3 项所列法人或其他组织直接或者间接控制的除发行人及其控 股子公司以外的法人或其他组织。

7． 由上述第1、2、4、5 项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董 事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或 者其他组织

序号	企业名称	关联关系
1	龙岩市正林机械制造有限公司	赵恒龙持股30%并担任董事
2	福建龙岩金马客车有限公司	赵恒龙担任董事长
3	南京祥升瑞投资管理中心（普通合伙）	朱祥持股95%并担任执行事务合伙人

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序号	企业名称	关联关系
4	祥鑫科技股份有限公司	朱祥持股7.30%并担任董事
5	无锡市天通铜材有限公司	周峰持股54.55%
6	宜兴市万佳灯具有限公司	周峰持股51.67%
7	郎溪县环海集装箱有限公司	周峰持股51%并担任执行董事
8	无锡中汇太阳能科技有限公司	周峰担任总经理、执行董事
9	物产中大铜业宜兴有限公司	周峰担任董事
10	无锡康煜佳新材料科技有限公司	周峰持股34%并担任总经理、执行董事
11	龙岩市聚林新型材料有限公司	朱敏持股84%并担任董事长、总经理
12	龙岩市中林工业有限公司	朱敏持股66.77%并担任董事长
13	厦门吉东港贸易有限公司	朱敏持股83.33%并担任执行董事
14	安徽瑞安宁磁性材料有限公司	都有为持股45.5%
15	安徽瑞德磁电科技有限公司	都有为担任董事长，都有为之子都宇清 担任董事
16	无锡市纳微电子有限公司	都有为担任董事长
17	湖南创一电子科技股份有限公司	都有为担任董事
18	江苏瑞德磁性材料有限公司	都有为担任董事、都有为之子都宇清担 任董事
19	扬能工贸	程俊明之女程思遥持股100%并担任总 经理、执行董事
20	泰州扬能新材有限公司	程俊明之女程思遥持股99%并担任总 经理、执行董事
21	上海新智建厨食品有限公司	程俊明之女程思遥持股100%并担任执 行董事
22	泰州扬源	程俊明配偶邰立群担任执行事务合伙 人

8． 持有发行人5%以上股份的法人或者一致行动人

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 不存在持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人。

9． 发行人过去十二个月内曾存在的其他关联方

序号	企业名称	关联关系
1	润泰化学股份有限公司	仇勤俭过去十二个月内曾担任副

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律师工作报告

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		总经理、财务负责人
2	润泰化学（泰兴）有限公司	仇勤俭过去十二个月内曾担任董 事

（二） 发行人报告期内的重大关联交易

1． 关联担保情况

单位：万元

序 号	合同编号	合同名称	被担 保方	担保方	债权人	最高担保 金额	被担保主债权	担保 类型
1	2016年保字第 210700983号	最高额不 可撤销担 保书	扬电 科技	程俊明 邰立群	招商银行 股份有限 公司泰州 分行	3,000.00	被担保方、债权人在授 信期间为 2016.07.18-2017.07.17 之授信协议及原授信协 议项下约定的债权	保证 担保
2	2016年抵字第 210700983号	最高额抵 押合同	扬电 科技	泰州扬 能		1,301.00	被担保方、债权人在授 信期间为 2016.07.18-2017.07.17 之授信协议及原授信协 议项下约定的债权	抵押 担保
3	2018年保字第 210100783号	最高额不 可撤销担 保书	扬电 科技	程俊明 邰立群		3,000.00	被担保方、债权人在授 信期间为 2018.01.11-2019.01.10 之授信协议项下约定的 债权	保证 担保
4	2019年保字第 210300283-1 号	最高额不 可撤销担 保书	扬电 科技	程俊明		3,000.00	被担保方、债权人在授 信期间为 2019.03.11-2020.03.10 之授信协议及原授信协 议项下约定的债权	保证 担保
5	2019年保字第 210300283-2 号	最高额不 可撤销担 保书	扬电 科技	邰立群		3,000.00	被担保方、债权人在授 信期间为 2019.03.11-2020.03.10 之授信协议及原授信协 议项下约定的债权	保证 担保
6	姜堰农商银行 高保字〔2016〕 第703912271 号	最高额保 证合同	扬电 科技	程俊明 赵恒龙	江苏姜堰 农村商业 银行股份 有限公司	2,500.00	被担保方、债权人在 2016.12.27-2018.05.10 期间约定的债权	保证 担保
7	姜堰农商银行 高保字〔2018〕 第69190418 号	最高额保 证合同	扬电 科技	程俊明 赵恒龙		2,500.00	被担保方、债权人在 2018.05.03-2020.05.10 期间约定的债权	保证 担保
8	姜农商行个高 保字〔2019〕 第（60003001） 号	个人最高 额保证担 保合同	扬电 科技	程俊明 赵恒龙		2,500.00	被担保方、债权人在 2019.08.01-2021.05.15 期间约定的债权	保证 担保
9	150149660B16 120101	最高额保 证合同	扬电 科技	程俊明 邰立群	中国银行 股份有限	1,500.00	被担保方、债权人在授 信期间为	保证 担保

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律师工作报告

==> picture [101 x 16] intentionally omitted <==

					公司姜堰 支行		2016.12.16-2017.11.24 之授信协议项下约定的 债权及保证合同生效前 已发生的债权
10	150149660B16 120102	最高额保 证合同	扬电 科技	赵恒龙 李月娇		1,500.00	被担保方、债权人在授 信期间为 2016.12.16-2017.11.24 之授信协议项下约定的 债权及保证合同生效前 已发生的债权	保证 担保
11	150149660B17 110801	最高额保 证合同	扬电 科技	程俊明 邰立群		1,500.00	被担保方、债权人在授 信期间为 2017.12.19-2018.11.05 之授信协议项下约定的 债权及保证合同生效前 已发生的债权	保证 担保
12	150149660B17 110802	最高额保 证合同	扬电 科技	赵恒龙 李月娇		1,500.00	被担保方、债权人在授 信期间为 2017.12.19-2018.11.05 之授信协议项下约定的 债权及保证合同生效前 已发生的债权	保证 担保
13	150149660B19 091701	最高额保 证合同	扬电 科技	程俊明 邰立群		1,000.00	被担保方、债权人在授 信期间为 2019.09.19-2020.09.16 之授信协议项下约定的 债权及保证合同生效前 已发生的债权	保证 担保
14	150149660B19 091702	最高额保 证合同	扬电 科技	赵恒龙		1,000.00	被担保方、债权人在授 信期间为 2019.09.19-2020.09.16 之授信协议项下约定的 债权及保证合同生效前 已发生的债权	保证 担保
15	2016年姜最高 保字A003号	最高额保 证合同	扬电 科技	程俊明 邰立群 赵恒龙 李月娇	中国工商 银行股份 有限公司 姜堰支行	6,500.00	被担保方、债权人在 2016.07.17-2017.07.16 期间约定的债权	保证 担保
16	2017年最高保 字A001号	最高额保 证合同	扬电 科技	朱祥 周宇清		6,500.00	被担保方、债权人在 2017.01.04-2018.01.04 期间约定的债权	保证 担保
17	2017年姜最高 保字A001号	最高额保 证合同	扬电 科技	程俊明 邰立群 赵恒龙 李月娇 朱祥 周宇清		6,500.00	被担保方、债权人在 2017.07.17-2018.07.16 期间约定的债权	保证 担保
18	2018年姜最高 保字A001号	最高额保 证合同	扬电 科技	程俊明 邰立群		6,500.00	被担保方、债权人在 2018.06.12-2019.06.12 期间约定的债权	保证 担保
19	2018年姜最高	最高额保	扬电	程俊明		10,200.00	被担保方、债权人在	保证

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律师工作报告

==> picture [101 x 16] intentionally omitted <==

	保字A003号	证合同	科技	邰立群			2018.09.06-2020.09.06 期间约定的债权	担保
20	2018年姜最高 保字A006号	最高额保 证合同	扬电 科技	程俊明 邰立群		10,200.00	被担保方、债权人在 2018.10.16-2020.10.15 期间约定的债权	保证 担保
21	2019年姜最高 保字A005号	最高额保 证合同	扬电 科技	程俊明 邰立群		12,000.00	被担保方、债权人在 2019.07.12-2022.07.11 期间约定的债权	保证 担保

2． 关联方资金拆借

（ 1 ） 资金拆入情况

单位：万元

期间				当期还款	期末余额
	关联方	期初余额	当期拆入
2019年	邰立群	-	1,820.00	1,820.00	-
2017年	邰立群	-	6,119.05	6,119.05	-

以上资金拆借的原因主要为报告期公司临时资金需求，公司从实际控制人邰 立群处拆入资金，该资金均用于公司日常生产经营。

为保证公司经营的独立性以及关联交易的公允性，公司按同期贷款基准利率 4.35%向邰立群支付资金占用费。其中，2017 年支付资金占用费 6.89 万元，2019 年由于资金占用时间较短，未支付资金占用费。

（ 2 ） 资金拆出情况

				单位：万元	单位：万元
期间	关联方			当期还款	期末余额
		期初余额	当期拆出
2017年	程俊明	-	200.00	200.00	-
	王玉楹	238.00	-	238.00	-

资金拆出为实际控制人之一程俊明，董事、副总经理王玉楹对公司的个人借 款，相关借款已在 2017 年末归还并按同期贷款基准利率 4.35%向公司支付了资 金占用费，其中程俊明支付 1.50 万元，王玉楹支付 9.95 万元。报告期内，随着 公司规范化程度的进一步提高，2018 和 2019 年不存在对关联方的资金拆出情况。

据此，本所律师认为，针对报告期内实际控制人之一程俊明上述资金占用的 行为，发行人及程俊明已采取归还借款及支付资金占用的方式完成整改，对发行

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律师工作报告

==> picture [101 x 16] intentionally omitted <==

人的内控制度有效性未产生重大不利影响，且不构成重大违法违规，因此，不构 成本次发行上市的实质性法律障碍。

（ 3 ） 其他关联资金往来

报告期内，公司存在通过关联方进行银行周转贷款的情况，具体如下：

		单位：万元	单位：万元
关联方		2018 年度	2017 年度
	2019 年度
邰立群	1,100.00	-	4,720.00
扬能工贸	3,400.00	13,120.00	7,480.00

截至 2019 年 9 月 12 日，公司已按期偿还全部周转贷款的本息。以上贷款周 转未结算资金占用费。根据发行人出具的说明，发行人以转贷方式取得的银行贷 款主要用于支付货款、补充其他营运资金等生产经营活动，未用于资金拆借、证 券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途。2019 年 4 月 28 日后，发行人无新增周转贷款的情况。

发行人除上述通过关联方进行银行周转贷款的情况外，发行人亦存在通过供 应商进行周转贷款的情形，详见本律师工作报告“二十二、本所律师认为应当说 明的其他事项”之“（三）发行人周转贷款”部分。

3． 关联方薪酬

单位：万元

项目	2019 年度报酬金额	2018 年度报酬金额	2017 年度报酬金额
关键管理人员报酬	148.08	92.26	48.43
关键管理人员的关系密 切的近亲属报酬	10.90	11.48	12.97

4． 股东大会、董事会、监事会对关联交易的审议

发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017-2019 年期间关联 交易事项的议案》，对公司报告期内关联交易进行了确认。

5． 独立董事针对关联交易的独立意见

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律师工作报告

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发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易发表独立意见如下：“公司报 告期内发生的关联交易公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

据此，本所律师认为：发行人报告期内所发生的关联交易已经股东大会批准 或者确认，关联股东回避表决，独立董事发表独立意见，关联交易公允，不存在 损害发行人及其他股东利益的情形。

（三） 关联交易的决策程序

经核查，发行人现行有效的《公司章程》《江苏扬电科技股份有限公司股东 大会议事规则》《江苏扬电科技股份有限公司董事会议事规则》《江苏扬电科技股 份有限公司独立董事制度》及《江苏扬电科技股份有限公司关联交易管理办法》 规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公 允决策制度。

据此，本所律师认为：发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关 联交易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制 度的有效实施能够防止损害发行人及其股东利益的情况。发行人在报告期内的关 联交易，均已经发行人 2019 年年度股东大会审议确认。

（四） 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争

根据发行人控股股东、实际控制人程俊明、邰立群的承诺并经本所律师核查， 程俊明、邰立群没有通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与发行人相 竞争的经营性活动。经核查，本次募集资金投资项目不会导致发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间形成对发行人构成重大不利影响的同业竞 争。本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（五） 避免同业竞争的承诺

为避免今后与发行人之间可能出现的对发行人构成重大不利影响的同业竞 争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人的控股股东、

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律师工作报告

==> picture [101 x 16] intentionally omitted <==

实际控制人、持股 5%以上股东（以下合称“承诺人”）向发行人出具了避免同业 竞争的承诺函，承诺如下：

“1. 本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构（扬电科技除外，下 同）目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营 或者联营）直接或间接控制任何与扬电科技主营业务直接或间接产生竞争且对扬 电科技构成重大不利影响的业务或企业，本人、本人近亲属及控制的其他企业、 组织或机构亦不生产、使用任何与扬电科技相同或相似或可以取代的产品或技术。

1. 如果扬电科技认为本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构从 事了对扬电科技的业务构成竞争且对扬电科技构成重大不利影响的业务，本人及 本人近亲属将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给扬电科技。

2. 如果本人及本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构将来可能存在任 何与扬电科技主营业务产生直接或间接竞争且对扬电科技构成重大不利影响的 业务机会，应立即通知扬电科技并尽力促使该业务机会按扬电科技能合理接受的 条款和条件首先提供给扬电科技，扬电科技对上述业务享有优先权。

3. 若扬电科技将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人近亲属及控制的 其他企业、组织或机构所从事的业务与扬电科技构成竞争且对扬电科技构成重大 不利影响，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务， 或由扬电科技在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公 平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

4. 本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构不向与扬电科技或扬 电科技的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构 成竞争且对扬电科技构成重大不利影响的其他公司、企业或其他机构、组织或个 人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

本人承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致扬电科技和其他股东遭受的一 切损失、损害和开支，将予以赔偿。”

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人报告期内所发生的关联交易已经股东大会批准或者确认，关联股

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律师工作报告

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东回避了表决，独立董事发表了独立意见，关联交易公允，不存在损害发行人 及其他股东利益的情形。

2. 发行人在《公司章程》《江苏扬电科技股份有限公司股东大会议事规则》

《江苏扬电科技股份有限公司董事会议事规则》《公司章程（草案）》中规定了 董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、关联股东对关联交易应执 行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。

3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

4. 发行人在发行上市申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的

承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

本所律师核对了发行人及其控股子公司的土地出让合同、土地出让金支付凭 证、不动产权证书、知识产权权属证明，并对知识产权权属进行了查询，本所律 师还抽查了部分主要生产经营设备购置合同、发票等。截至本律师工作报告出具 之日，发行人的主要财产如下：

（一） 土地使用权

根据发行人提供的相关文件并经本所律师前往姜堰区不动产登记中心查询， 截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司拥有的不动产权证对应的土地使 用权情况如下：

序 号	权利 人	权证编号	坐落	取得 方式	土地 用途	终止日期	面积 (㎡)	他项 权利
1	扬电 科技	苏（2019）姜 堰不动产权第 0009495号	姜堰经济开 发区天目路 690号	出让	工业 用地	19,847.70㎡土地出让终 止日期为2065年6月30 日，其他土地出让终止日 期为2064年6月10日	62,066.8	已抵 押1

1 已抵押给中国工商银行股份有限公司姜堰支行，详见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务” 之“（一）重大合同”之“3.借款合同”部分。

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						律师工作报告	律师工作报告	律师工作报告
2	扬动 安来		苏（2020）姜 堰不动产权第 0003187号	开发区马厂 村、双寿村	出让	工业 用地	2068年12月25日	36,495.0	无

（二） 房屋所有权

根据发行人提供的相关文件并经本所律师前往泰州市姜堰区不动产登记中 心查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权证对 应的房屋所有权情况如下：

序	权利			取得	房屋		建筑面积	他项
		权证编号	房地坐落			终止日期
号	人			方式	用途		（m2）	权利
1	扬电 科技	苏（2019）姜 堰不动产权第 0009495号	姜堰经济开 发区天目路 690号	自建	工业	与“苏（2019）姜堰不 动产权第0009495号” 所记载土地使用权相 同	32,885.89	已抵 押2

根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人位于姜堰经济开 发区天目路 690 号厂区内的食堂及少量辅助用房未办理不动产权证书，该等房屋 的面积约为 4,600 平方米，占发行人自有房屋建筑面积的 14%。发行人未取得权 属证书的房屋均坐落在其合法拥有土地使用权的土地之上，为辅助性用途，且面 积占比较小，并非生产经营所必需的场所。另外，发行人子公司扬动安来于 2018 年 10 月自泰州市国土资源局姜堰分局处通过出让方式取得的“苏（2020）姜堰 不动产权第 0003187 号”土地上存在一处已有厂房，该厂房并无不动产权证书。 截至本律师工作报告出具之日，扬动安来已就在“苏（2020）姜堰不动产权第 0003187 号”土地上建设事项办理了《建设用地规划许可证》，已有厂房与拟建 设厂房均已纳入用地规划，已有厂房的不动产权证书正在办理过程中。

根据本所律师网络核查及泰州市自然资源和规划局姜堰分局、泰州市姜堰区 住房和城乡建设局出具的《证明》，发行人及扬动安来未因违反土地资源及规划 相关规定受到行政处罚，未因违反建筑工程建设、验收、管理相关规定受到行政 处罚，且发行人实际控制人出具了承诺函：“本人将督促扬动安来尽快办理‘苏 （2020）姜堰不动产权第 0003187 号’土地上既有厂房的房产证。如因发行人和 /或扬动安来上述未办理房产证的建筑致使发行人和/或扬动安来受到主管部门的

22 同上。

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律师工作报告

==> picture [101 x 16] intentionally omitted <==

行政处罚或被要求承担其他责任，则本人承诺将及时督促发行人和/或扬动安来 全面拆除该等瑕疵建筑，并承诺承担该等损失或赔偿责任或给予发行人和/或扬 动安来同等的经济补偿，保证发行人、扬动安来及其他股东利益不会因此遭受任 何损失”因此，发行人及扬动安来上述房产未取得权属证书不会对其生产经营造 成实质性不利影响。

（三） 租赁房屋

根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未承 租房产。

（四） 在建工程

截至本律师工作报告出具之日，发行人在建工程主要为在苏（2020）姜堰不 动产权第 0003187 号土地上的子公司扬动安来的厂房改建项目，该项目目前已获 得《建设用地规划许可证》，其他手续正在办理中。

（五） 知识产权

1. 商标

根据在商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的查询结果以及公司提供 的资料及说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的注册商标如 下：

序号	商标	注册号	所有权人	类别	取得方式	有效期	他项权利
1		18735069	扬电科技	7	原始取得	2017.05.21- 2027.05.20	无
2		13800044	扬电科技	9	原始取得	2015.03.07- 2025.03.06	无

2. 专利

根据在国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询结果以及公 司提供的资料及说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有专 利情况如下：

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律师工作报告

==> picture [101 x 16] intentionally omitted <==

序 号	专利号	专利名称	专利 类型	专利 权人	取得 方式	申请日	有效期	他项 权利
1	2019207981923	一种自动化非晶变压 器缠绕导向装置	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2019.05.29	自申请日起 10 年	无
2	2019206297804	一种稳定型高强度非 晶变压器	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2019.05.05	自申请日起 10 年	无
3	2019206298169	一种拼接式非晶变压 器隔离装置	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2019.05.05	自申请日起 10 年	无
4	2019206300686	一种牢固型非晶变压 器稳定包装防松件	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2019.05.05	自申请日起 10 年	无
5	2019205715742	一种非晶变压器稳定 放置支撑部件	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2019.04.24	自申请日起 10 年	无
6	201920571756X	一种非晶变压器铁芯 校准安装架	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2019.04.24	自申请日起 10 年	无
7	2019205717589	一种非晶变压器稳定 输线零件	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2019.04.24	自申请日起 10 年	无
8	201920468461X	一种非晶变压器防短 路密封紧固塞	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2019.04.09	自申请日起 10 年	无
9	2019204684639	一种防短路型非晶变 压器	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2019.04.09	自申请日起 10 年	无
10	2018215114244	一种高效润滑导向轴	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2018.09.14	自申请日起 10 年	无
11	2018215115088	一种非晶变压器可调 节连接装配座	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2018.09.14	自申请日起 10 年	无
12	2018215117859	一种非晶变压器可调 节移动装置	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2018.09.14	自申请日起 10 年	无
13	2018214595694	一种非晶变压器便捷 式装配定位紧固结构	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2018.09.06	自申请日起 10 年	无
14	2018214598156	一种非晶变压器高效 紧固装置	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2018.09.06	自申请日起 10 年	无
15	2018214598620	一种多功能非晶变压 器连接装置	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2018.09.06	自申请日起 10 年	无
16	201721754444X	一种对称的非晶变压 器双轴结构固定件	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2017.12.15	自申请日起 10 年	无
17	2017217620157	一种非晶变压器双轴 结构固定件	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2017.12.15	自申请日起 10 年	无
18	2017217620710	一种非晶变压器便捷 装配件	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2017.12.15	自申请日起 10 年	无
19	2017217633104	一种非晶变压器内部 安装支角	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2017.12.15	自申请日起 10 年	无
20	2017217519081	一种非晶变压器可调 节支架结构	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2017.12.14	自申请日起 10 年	无
21	2017217519397	一种非晶变压器便捷 安装支角	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2017.12.14	自申请日起 10 年	无
22	201721752091X	一种非晶变压器安装 支撑垫	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2017.12.14	自申请日起 10 年	无
23	2017217483662	一种非晶变压器安装 基座	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2017.12.13	自申请日起 10年	无

3-3-2-80

律师工作报告

==> picture [101 x 16] intentionally omitted <==

序 号	专利号	专利名称	专利 类型	专利 权人	取得 方式	申请日	有效期	他项 权利
24	2017217484415	一种非晶变压器安装 底座卡位结构	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2017.12.13	自申请日起 10 年	无
25	2017217484985	一种非晶变压器固定 支架	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2017.12.13	自申请日起 10 年	无
26	2016213609559	一种用于非晶变压器 高低压线圈间的软角 环	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2016.12.12	自申请日起 10年	无
27	2016213554255	一种非晶退火炉	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2016.12.10	自申请日起 10 年	无
28	2016213479926	一种双层外包硅钢片 包非晶铁芯结构	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2016.12.09	自申请日起 10 年	无
29	2016213399955	一种非晶变压器用减 噪结构	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2016.12.07	自申请日起 10 年	无
30	2015202878167	变压器高压线圈分级 式端绝缘强化结构	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2015.05.07	自申请日起 10 年	无
31	2015202878190	折片组合式卷铁心	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2015.05.07	自申请日起 10 年	无
32	2014207994278	升降式转运车	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2014.12.18	自申请日起 10 年	无
33	2014207996396	差位式减振垫块	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2014.12.18	自申请日起 10 年	无
34	2014208002797	叉形吊具	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2014.12.18	自申请日起 10 年	无
35	2013204877009	非晶变压器内置减噪 结构	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2013.08.12	自申请日起 10 年	无
36	2013204877282	多窗式变压器铁芯夹 件	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2013.08.12	自申请日起 10 年	无
37	2013204877297	导向护套	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2013.08.12	自申请日起 10 年	无
38	2013204877742	非晶变压器箱体蓄油 减量结构	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2013.08.12	自申请日起 10 年	无
39	2013204877916	非晶变压器内置非晶 碎片收集装置	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2013.08.12	自申请日起 10 年	无
40	2013204878923	拼接式大容量非晶变 压器箱盖	实用 新型	扬电 科技	原始 取得	2013.08.12	自申请日起 10 年	无
41	2019208937148	一种自动化铁芯胶水 涂抹设备	实用 新型	扬动 安来	原始 取得	2019.06.13	自申请日起 10 年	无
42	2019207957144	一种铁芯密封紧固加 工盖	实用 新型	扬动 安来	原始 取得	2019.05.29	自申请日起 10 年	无
43	2019207957661	一种铁芯卡合稳定装 置	实用 新型	扬动 安来	原始 取得	2019.05.29	自申请日起 10 年	无
44	2019207957680	一种铁芯卡合固定放 置座	实用 新型	扬动 安来	原始 取得	2019.05.29	自申请日起 10 年	无
45	2019206298192	一种高效铁芯加工稳 定防护架	实用 新型	扬动 安来	原始 取得	2019.05.05	自申请日起 10 年	无
46	2019205421734	一种多功能铁芯加工 位置稳定装置	实用 新型	扬动 安来	原始 取得	2019.04.19	自申请日起 10年	无

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律师工作报告

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序 号	专利号	专利名称	专利 类型	专利 权人	取得 方式	申请日	有效期	他项 权利
47	2019205421749	一种O型铁芯成型定 位稳定架	实用 新型	扬动 安来	原始 取得	2019.04.19	自申请日起 10 年	无
48	2019205421787	一种O型铁芯稳定成 型架	实用 新型	扬动 安来	原始 取得	2019.04.19	自申请日起 10年	无

3. 域名

根据本所律师在 “ICP/IP 地址 / 域名信息备案管理系统 ” 网站 （http://www.beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）的查询结果以及公 司提供的资料及说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的 域名如下：

序号	域名所有人	域名	生效日期	到期日期	网站备案号
1	扬电科技	jsyddq.cn	2009.06.22	2021.06.22	苏ICP备19066456号-1
2	扬电科技	jsyddq.com	2017.03.01	2023.03.01	未使用
3	扬动安来	ydatm.com	2018.04.11	2023.04.11	苏ICP备20019176号-1

（六） 发行人合并报表范围各级子公司

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人共有两家全资子公司，具 体如下：

1. 扬电非晶

扬电非晶系发行人全资子公司，现持有泰州市姜堰区行政审批局于 2020 年 5 月 7 日核发的统一社会信用代码为 91321204063273268T 的《营业执照》，根据 该《营业执照》，其基本信息如下：

企业名称	江苏扬电非晶科技有限公司
统一社会信用代码	91321204063273268T
法定代表人	王玉楹
注册资本	5,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	非晶变压器铁芯、非晶制品、输变电设备及其配件研发、制造、 销售;金属制品、线材、机械设备、五金产品及电子产品（国家有 专项规定的除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业

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律师工作报告

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	务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术外）。（依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所	姜堰经济开发区天目路690号
成立日期	2013年3月13日
营业期限	2013年3月13日至无固定期限

根据扬电非晶的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，扬电非晶的 股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	扬电科技	5,000.00	100.00
	合计	5,000.00	100.00

2. 扬动安来

（ 1 ） 基本情况

扬动安来系发行人控股子公司，现持有泰州市姜堰区行政审批局于 2020 年 2 月 18 日核发的统一社会信用代码为 91321204MA1UR2WN05 的《营业执照》， 根据该《营业执照》，其基本信息如下：

企业名称	江苏扬动安来非晶科技有限公司
统一社会信用代码	91321204MA1UR2WN05
法定代表人	程俊明
注册资本	3,932.5万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	纳米晶普通带材及其制品、电抗器研发、制造、销售；非晶带材 辊剪及其制品加工、销售；非晶铁芯切割；机械设备、五金产品 及电子产品（国家有专项规定的除外）销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品 及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动）
住所	姜堰经济开发区天目路609号
成立日期	2017年12月20日
营业期限	2017年12月20日至无固定期限

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律师工作报告

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根据扬动安来的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，扬动安来的 股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	扬电科技	3,932.5	100.00
	合计	3,932.5	100.00

（ 2 ） 历史沿革

① 2017 年 12 月，扬动安泰设立

2017 年 11 月 10 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报 字（2017）第 388 号《安泰科技股份有限公司拟出资涉及的安泰科技股份有限公 司部分资产和负债价值资产评估报告》，评估结论为：安泰科技拟出资部分资产 和负债在评估基日 2017 年 9 月 30 日所表现的公允市场价值为 2,507.23 万元。

2017 年 12 月 5 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运〔2017〕 普字第 00653 号《安泰科技股份有限公司拟出资净资产模拟财务报表审计报告 （2017 年 9 月 30 日）》，经审计的安泰科技拟出资净资产截至 2017 年 9 月 30 日 的价值为 21,912,625.62 元。

2017 年 12 月 5 日，安泰科技、扬动有限、核心骨干员工持股企业（名称待 定，由刘宗滨代表）签订了《江苏扬动安泰非晶科技有限公司合资合同》，约定 安泰科技以经审计评估后资产出资 2,507.23 万元，认缴注册资本 2,502.5 万元， 股权占比 35%；扬动有限以现金出资 3,939.93 万元，认缴注册资本 3,932.5 万元， 股权占比 55%；核心骨干员工持股企业现金出资 716.35 万元，认缴注册资本 715 万元，占比 10%；超出的出资计入资本公积。

2017 年 12 月 19 日，扬动有限、安泰科技与刘宗滨签署《江苏扬动安泰非 晶科技有限公司章程》。公司注册资本 7,150 万元人民币，其中扬动有限认缴 3,932.50 万元（货币出资），安泰科技认缴 2,502.50 万元（净资产出资），刘宗滨 认缴 715 万元（货币出资），出资时间为 2018 年 12 月 31 日。

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律师工作报告

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2017 年 12 月 19 日，扬动安泰召开股东会并作出决议：通过公司章程；选 举赵恒龙、刘宗滨、蒋龙、聂常海、王玉楹为公司董事；选举路明正、陈拥军为 公司监事。

2017 年 12 月 20 日，泰州市姜堰区市场监督管理局向扬动安泰核发了注册 号为 91321204MA1UR2WN05 的《营业执照》。《营业执照》记载，扬动安泰住 所为姜堰经济开发区天目路 690 号，法定代表人为赵恒龙，注册资本为 7,150 万 元，经营范围为“纳米晶普通带材及其制品、电抗器研发、制造、销售；非晶带 材辊剪及其制品加工、销售；非晶铁心切割；机械设备、五金产品及电子产品（国 家有专项规定的除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

2017 年 12 月 22 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运〔2017〕 普字第 90124 号《安泰科技股份有限公司拟出资净资产交割日模拟财务报表审计 报告》，经审计的安泰科技拟出资净资产截至 2017 年 12 月 22 日的价值为 21,912,625.62 元。

扬动安泰设立后的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资方式	认缴出资额 （万元）	持股比例（%）
1	扬动有限	货币	3,932.50	55.00
2	安泰科技	净资产	2,502.50	35.00
3	刘宗滨	货币	715.00	10.00
	合计		7,150.00	100.00

② 2020 年 2 月，扬动安泰减资

2019 年 11 月 26 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运 〔2019〕普字第 01952 号《江苏扬动安泰非晶科技有限公司审计报告》，经审计 的安泰科技拟出资净资产截至 2019 年 9 月 30 日的价值为 57,284,735.48 元。

2019 年 11 月 30 日，北京中京民信资产评估有限公司出具了京信评报字 （2019）第 502 号《江苏扬动安泰非晶科技有限公司股东拟减资涉及的江苏扬动

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安泰非晶科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估结论为：扬动安 泰在评估基日 2019 年 9 月 30 日的净资产评估值为 6,265.6 万元。

2019 年 11 月 26 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运 〔2019〕普字第 90028 号《江苏扬动安泰非晶科技有限公司专项审计报告》，截 至 2019 年 9 月 30 日，经审计的扬动安泰股东拟撤资资产合计 36,012,601.38 元， 负债合计 16,320,477.56 元。

2019 年 12 月 10 日，北京中京民信资产评估有限公司出具了京信评报字 （2019）第 503 号《安泰科技股份有限公司拟减资涉及的江苏扬动安泰非晶科技 有限公司部分资产及负债价值资产评估报告》，评估结论为：扬动安泰拟减资的 净资产在评估基日 2019 年 9 月 30 日的评估值为 2,446.29 万元。

2019 年 12 月 25 日，扬电科技、安泰科技、刘宗滨、扬动安泰四方签署《江 苏扬动安泰非晶科技有限公司减资协议书》，扬动安泰注册资本由 7,150 万元变 更为 3,932.5 万元，此次减资 3,217.5 万元，安泰科技认缴出资额减少 2502.5 万 元，刘宗滨认缴出资额减少 715 万元。由于安泰科技原以净资产出资，故安泰科 技以净资产方式撤回；由于刘宗滨并未实际出资，故不涉及减资价款交付。 2019 年 12 月 25 日，扬动安泰召开股东会，全体股东一致通过如下决议： 1.同意扬动安泰注册资本由 7,150 万元变更为 3,932.5 万元，此次减资 3,217.5 万 元，安泰科技认缴出资额减少 2502.5 万元，刘宗滨认缴出资额减少 715 万元。 减资完成后，股东安泰科技、刘宗滨不再是公司股东，扬电科技成为公司唯一股 东，持有公司 100%股权；2.同意扬电科技、安泰科技及刘宗滨签署的《江苏扬 动安泰非晶科技有限公司减资协议书》。

2019 年 12 月 25 日，扬动安泰股东扬电科技作出决定：1.通过新的公司章程； 2.公司名称变更为“江苏扬动安来非晶科技有限公司”；3.公司住所变更为姜堰 经济开发区天目路 609 号。

2019 年 12 月 31 日，扬动安泰将上述减资事项在《江苏经济报》进行公告。

2020 年 2 月 18 日，泰州市姜堰区行政审批局核准了上述变更内容并向扬动 安来换发了统一社会信用代码为 91321204MA1UR2WN05 的《营业执照》。

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律师工作报告

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本次变更完成后，扬动安来的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额 （万元）	持股比例（%）
1	扬电科技	货币	3,932.50	100.00
	合计		3,932.50	100.00

（七） 主要生产经营设备

根据《招股说明书》、发行人提供的部分主要生产经营设备购置合同及发票、 发行人的说明，发行人的主要生产设备为非晶剪切线、硅钢剪切线、箔绕机、退 火炉、真空炉等。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的主要生产设备情况如下：

序号	设备	数量 （台/套）	原值 （万元）	净值 （万元）	成新率	使用单位
1	非晶剪切线	37	1,227.15	516.36	42.08%	扬电科技
2	硅钢剪切线	1	420.35	417.03	99.21%	扬电科技
3	箔绕机	13	254.27	100.79	39.64%	扬电科技
4	退火炉	12	220.60	127.01	57.58%	扬电科技
5	真空炉	4	162.66	66.63	40.96%	扬电科技
6	模板	1	147.01	63.23	43.01%	扬电科技
7	高压绕线机	21	140.75	48.01	34.11%	扬电科技
8	硅钢卷铁心加工设备	1	138.08	68.15	49.36%	扬电科技
9	电动单梁起重机	9	110.61	55.89	50.53%	扬电科技

综上所述，本所律师认为：

1. 公司合法取得并拥有上述主要财产的所有权或使用权，其主要财产权属

清晰，在有效的权利期限内，且截至本律师工作报告出具日，不存在产权纠纷 或潜在纠纷。

2. 除本律师工作报告已披露的之外，发行人主要财产不存在其他抵押、质

押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。

十一、 发行人的重大债权债务

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就发行人的重大债权债务，本所律师向发行人的财务负责人进行了访谈，并 查验了包括但不限于以下文件：发行人已经履行完毕或正在履行的对发行人经营 存在较大影响的重大合同、天健出具的《审计报告》及发行人出具的说明。

（一） 重大合同

1. 采购合同

发行人与供应商合作模式以订单为主，同时，发行人会视情况与部分供应商 签订采购框架协议。截至本律师工作报告出具之日，发行人自报告期初起已履行 的金额超过 2,000 万元的重大采购合同（订单）或框架协议以及正在履行的金额 超过 1,000 万元的重大采购合同（订单）或框架协议情况如下：

序号	供应商名称	采购内容	金额 （万元）	签订日期	合同期限	履行情况
1	安泰非晶科技有 限责任公司	非晶带材	2,078.47	2017.04.24	至2018.04.23	已履行
2			2,352.75	2017.05.26	至2018.05.25	已履行
3			2,610.00	2017.03.03	至2018.03.02	已履行
4	浙江兆晶电气科 技有限公司	非晶带材	12,192.00	2018.08.15	至2019.02.28	已履行
5	宁波金田新材料 有限公司	铜线	框架协议	2019.01.01	至2019.12.31	已履行
6				2018.01.01	至2018.12.31	已履行
7	宁波金田铜业（集 团）股份有限公司	铜带	框架协议	2019.01.01	至2019.12.31	已履行
8				2018.04.03	至2018.12.31	已履行
9	首钢智新迁安电 磁材料有限公司	取向电工 钢	1,370.00	2020.05.22	未注明	正在履行

2. 销售合同

发行人与客户的合作模式以订单为主，同时，发行人会视情况与部分客户签 订销售框架协议。截至本律师工作报告出具之日，发行人自报告期初起已履行或 正在履行的金额超过 1,000 万元的重大销售合同（订单）或框架协议情况如下：

序 号	客户名称	销售内容	金额 （万元）	签订日期	合同期限	履行情况
1	国网浙江省电力 有限公司浙江分 公司	10kV变压器、 硅钢片等	1,235.85	2020.06.05	至2021.12.30	正在履行

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2	广东中鹏电气有 限公司	非晶合金变 压器	框架协议	2019.03.30	至2020.03.29	已履行
3	广东康德威电气 股份有限公司	非晶合金变 压器	框架协议	2019.06.01	至2020.03.29	已履行
4	天津平高智能电 气有限公司	10kV变压器	2,096.85	2018.12.15	至2020.06.16	已履行
5	天津平高智能电 气有限公司	10kV变压器	1,548.60	2018.10.31	至2019.10.31	已履行
6	明珠电气股份有 限公司	非晶合金变 压器	1,553.91	2018.03.08	至2019.03.30	已履行

3. 借款合同

截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的借款合同和相应担保情况 如下：

序 号	合同编号	合同名称	债权人	债务 人	借款金额 （万元）	签署时间/ 还款期限	担保方式
1	姜农商行高流借 字〔2019〕第 （60003001）号）	最高额流 动资金借 款合同	江苏姜堰农村商 业银行股份有限 公司银达支行	扬电 科技	2,500.00	2019.08.03/ 2021.05.15	程俊明及赵 恒龙提供保 证担保
2	0111500007-2020 年（姜堰）字 00127号	流动资金 借款合同	中国工商银行股 份有限公司姜堰 支行	扬电 科技	1,680.00	2020.05.13/ 自首次提款日 起12个月	扬电科技以 土地房屋进 行抵押担保； 程俊明及邰 立群提供保 证担保；银行 承兑汇票另 有300万保证 金
3	0111500007-2020 年（姜堰）字 00125号	流动资金 借款合同	中国工商银行股 份有限公司姜堰 支行	扬电 科技	1,200.00	2020.05.13/ 自首次提款日 起12个月
4	0111500007-2020 年（姜堰）字 00178号	流动资金 借款合同	中国工商银行股 份有限公司姜堰 支行	扬电 科技	1,120.00	2020.06.12/ 自首次提款日 起12个月
5	0111500007-2020 年（姜堰）字 00176号	流动资金 借款合同	中国工商银行股 份有限公司姜堰 支行	扬电 科技	1,080.00	2020.06.12/ 自首次提款日 起12个月
6	0111500007-2020 年（姜堰）字 00174号	流动资金 借款合同	中国工商银行股 份有限公司姜堰 支行	扬电 科技	920.00	2020.06.12/ 自首次提款日 起12个月
7	0111500007-2020 （承兑协议） 00010号	银行承兑 协议	中国工商银行股 份有限公司姜堰 支行	扬电 科技	1,000.00	2020.04.15/ 2020.10.10
8	2019年付合字第 210300283号	付款代理 合作协议	招商银行股份有 限公司泰州分行	扬电 科技	1,000.00	2019.09.16/ 2020.09.10	程俊明及邰 立群提供保 证担保
	2019年贷字第 110900783号	代理付款 明细表
	2019年保理字第 110900783号	国内保理 业务协议

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律师工作报告

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9	150149660D2004 0701	流动资金 借款合同	中国银行股份有 限公司姜堰支行	扬电 科技	1,000.00	2020.04.09/ 自实际提款之 日起6个月	程俊明、邰立 群、赵恒龙提 供保证担保
10	公借贷字第 ZX20000000231 928号	流动资金 贷款借款 合同	中国民生银行股 份有限公司泰州 分行	扬电 科技	1,000.00	2020.06.18/ 2021.06.18	程俊明、邰立 群提供保证 担保

经核查，本所律师认为，发行人的上述重大合同的合同形式和内容合法且已 按照相关规定履行了内部决策程序，截至本律师工作报告出具之日，不存在违法、 无效、可撤销、效力待定的情形，不存在纠纷或争议，不存在重大法律风险，因 不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响较小。

（二） 侵权之债

根据相关主管部门出具的合法合规证明、相关主管机关网站的查询结果、发 行人出具的说明及天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的侵权之 债。

（三） 发行人金额较大的其他应收款、应付款

根据天健出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款 余额为 1,900,691 元、其他应付款余额为 321,599.23 元。

其他应收款金额前 5 名的情况如下：

单位名称	款项性质	账面余额（元）	占其他应收款余额的 比例（%）
泰州市国土资源局	押金保证金	1,149,600.00	60.48
河南电力物资公司	押金保证金	340,000.00	17.89
国网内蒙古东部电力有限公司	押金保证金	145,000.00	7.63
国网河北招标有限公司	押金保证金	60,614.00	3.19
平高集团华生电力设计有限公 司郑州分公司	押金保证金	50,000.00	2.63
合计		1,745,214	91.82

其他应付款的情况如下：

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律师工作报告

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款项性质	账面余额（元）
押金保证金	300,000.00
应付暂收款	21,599.23
合计	321,599.23

根据发行人提供的相关凭证资料、发行人的说明并经本所律师核查，发行人 金额较大的其他应收款、其他应付款系在其正常的生产经营活动中发生，合法有 效。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人的上述重大合同的合同形式和内容合法且已按照相关规定履行了 内部决策程序，截至本律师工作报告出具之日，不存在无效、可撤销、效力待 定的情形，不存在纠纷或争议，不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事 项对发行人产生或可能产生的影响较小。

2. 根据发行人出具的说明、相关政府部门的证明文件及本所律师核查，截

至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

3. 除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人 的重大债权债务”所述外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之 间无其他重大债权债务关系的情况。

4. 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人截至 2019 年 12 月 31 日 金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人出具的说明及承诺、发行人 及其子公司的工商资料等，以及本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变” 部分查阅的文件。

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律师工作报告

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（一） 发行人报告期内的增资扩股

发行人报告期内的增资扩股情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及 演变”部分所述。

（二） 发行人报告期内的合并、分立、减资行为

经发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立、减资行为。

（三） 发行人报告期内的重大资产收购、出售行为

经发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内无重大资产收购、出售行 为。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人报告期内的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规

定，均履行了必要的法律手续。

2. 发行人报告期内不存在合并、分立、减资、重大资产收购或出售等行为。

3. 根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告 出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行 为。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其前身扬动有限自设立以 来的工商注册登记资料、发行人自整体变更以来的历次董事会及股东大会的会议 文件等，及本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人 的业务”之“（三）发行人历次经营范围变更”部分核查的文件。

（一） 发行人章程的制定

2019 年 6 月 5 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于江苏扬电科技 扬股份有限公司章程的议案》，制定了公司章程。

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律师工作报告

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经核查，此次公司章程的制定程序及内容符合法律、法规、规章、规范性文 件的规定，且发行人于 2019 年 6 月 6 日完成了公司章程的相关备案手续。

（二） 发行人报告期内的章程修改情况

2019 年 6 月 21 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于江苏扬电科技股份有限公司<章程修正案>的议案》，将公司注册资本由 6,000 万元修改为 6,300 万元，将公司股份总数由 6,000 万股修改为 6,300 万股。 2019 年 6 月 21 日，发行人在工商登记机关完成上述公司章程变更的备案手续。

（三） 发行人上市后适用的《公司章程（草案）》

为适应本次发行上市的需要，根据现行法律、法规、《上市公司章程指引》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《创业板 上市规则》《上市公司股东大会规则》及其他规范性文件的规定，结合本次股票 发行方案的要求，发行人于 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大 会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在本次发行上市 后正式实施。

《公司章程（草案）》规定了发行人上市后适用的利润分配政策。经查验， 发行人上市后适用的利润分配政策重视对投资者合理投资回报，决策机制健全、 有效，有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招股说明 书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、行政法规和规范性文件的 规定。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人公司章程及《公司章程（草案）》的制定及最近三年的修改，均已

履行了法定程序。

2. 发行人现行章程及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规

范性文件的规定。

3. 发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》等规定起草，

并经发行人的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》将在发行人本次发行 上市后施行。

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律师工作报告

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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师审阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等规则， 审阅了发行人的历次股东大会、董事会、监事会的会议议案、表决票、会议决议、 会议记录等资料。

（一）发行人的组织机构

经核查，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》中 的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理架 构，建立了独立董事和董事会秘书的工作机制，各组织机构分工明确、制度健全， 形成了权力机构、经营决策机构、监督机构和经营管理层之间相互制衡、相互协 调的良性机制。同时在这一架构的运行过程中，发行人根据公司具体情况进一步 建立和完善了与之相关的一系列规章制度，实现了公司法人治理的制度化和规范 化。发行人组织机构的具体情况如下：

1. 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司 法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东 14 名，其中包括 13 名自 然人和 1 名合伙企业。

2. 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发

行人董事会由五名董事组成，其中包括两名独立董事。董事任期为三年，可以连 任；董事会设董事长一名。

1. 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和其 他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会 由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股 东代表监事由股东大会选举产生和更换，职工代表监事由公司职工民主选举产生 和更换；目前由公司职工代表担任的监事一名，不少于监事人数的三分之一；监 事任期三年，可连选连任。

2. 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任。

总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

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律师工作报告

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1. 发行人董事、监事会中应由股东选举的董事、监事成员，由发行人创立 大会暨 2019 年第一次临时股东大会选举产生；发行人第一届董事会第一次会议 选举产生了现任董事长；发行人第一届董事会第一次会议聘任了总经理、副总经 理、董事会秘书和财务负责人；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任 监事会主席。

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公 司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

发行人创立大会审议通过了《江苏扬电科技股份有限公司股东大会议事规则》 《江苏扬电科技股份有限公司董事会议事规则》《江苏扬电科技股份有限公司监 事会议事规则》，该等制度的相关内容和设定的程序方面符合法律、法规、规范 性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作

根据发行人提供的发行人成立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，发 行人自设立以来的历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。

（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策

根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，经 本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会历次授权或重大决策等行为合 法、合规、真实、有效。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等内部组织机构。

2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规

则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3. 发行人自整体变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决

议内容及签署合法、合规、真实、有效。

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律师工作报告

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4. 发行人自整体变更设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行 为合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师审阅了发行人工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有 关文件，包括但不限于股东（大）会决议、董事会决议等；审阅了发行人的历次 股东（大）会、历次董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议议案、 会议决议、会议记录、表决票等文件；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代 表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了 发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及填写的调查表。

（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1. 现任董事、监事、高级管理人员

（ 1 ） 董事

发行人董事会由五名董事组成，分别为程俊明、赵恒龙、王玉楹、都有为、 陈海龙，其中程俊明为董事长，都有为、陈海龙为独立董事。公司董事任期三年， 可连选连任。

（ 2 ） 监事

发行人监事会由三名监事组成，分别为陈拥军、茆建根、刁冬梅，其中陈拥 军为监事会主席，刁冬梅为职工代表监事。公司监事任期三年，可连选连任。

（ 3 ） 高级管理人员

根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人 及董事会秘书。发行人现有 4 名高级管理人员，即总经理赵恒龙，副总经理、财 务负责人及董事会秘书仇勤俭，副总经理王玉楹、刘安进。

2. 董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况

（ 1 ） 董事的提名及选任

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律师工作报告

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2019 年 6 月 5 日，扬电科技召开创立大会，根据股东程俊明提名，选举程 俊明、王玉楹为非独立董事，选举陈海龙、都有为为独立董事；根据股东赵恒龙 提名，选举赵恒龙为非独立董事。

同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举程俊明为公司董事长。

（ 2 ） 监事的提名及选任

2019 年 6 月 5 日，扬电科技召开职工代表大会，选举刁冬梅为公司第一届 监事会职工代表监事。

2019 年 6 月 5 日，扬电科技召开创立大会，根据股东程俊明提名，选举陈 拥军为公司的股东代表监事；根据股东赵恒龙提名，选举茆建根为公司的股东代 表监事，与已由公司职工代表大会选出的职工代表监事刁冬梅共同组成公司第一 届监事会。

同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举陈拥军为公司监事会主席。

（ 3 ） 高级管理人员的聘任

经公司董事长提名，并经 2019 年 6 月 5 日召开的公司第一届董事会第一次 会议决议，聘任赵恒龙为公司总经理。

经公司总经理提名，并经 2019 年 6 月 5 日召开的公司第一届董事会第一次 会议决议，聘任王玉楹、刘安进、仇勤俭为公司副总经理。

经公司总经理提名，并经 2019 年 6 月 5 日召开的公司第一届董事会第一次 会议决议，聘任仇勤俭为公司财务负责人。

经公司董事长提名，并经 2019 年 6 月 5 日召开的公司第一届董事会第一次 会议决议，聘任仇勤俭为董事会秘书。

3. 董事、监事、高级管理人员的任职资格

根据发行人辖区公安机关出具的证明及董事、监事、高级管理人员的确认， 并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉诉情况，通过互联网检索 中国证监会披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所披露的 监管与处分记录，审阅发行人设立以来有关董事、监事和高级管理人员选任的股

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律师工作报告

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东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议资料，发行人董事、监事及高级管 理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定：

（1） 发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举 产生，职工代表担任的监事通过职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照《公 司章程》规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部 门和单位或人士超越发行人董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免 决定的情况，有关的任职程序均合法有效。

（2） 发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《创业板首 发注册管理办法》第十三条第三款列举的情形。

（3） 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员均专职在发行人工作，目前没有在发行人控股股东控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，亦未在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。

（4） 发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规 和《公司章程》的规定。

（二） 最近两年内发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况

最近两年内，公司的董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：

1. 董事变化情况

经本所律师核查，2018 年初，发行人未设董事会，执行董事为程俊明。

2019 年 6 月 5 日，扬电科技召开股份公司创立大会，免去程俊明执行董事 职务，组建公司董事会，选举程俊明、赵恒龙、王玉楹为公司第一届董事会非独 立董事，选举都有为、陈海龙为第一届董事会独立董事。

2. 监事变化情况

经本所律师核查，2018 年初，发行人未设监事会，监事为赵恒龙。

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律师工作报告

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2019 年 6 月 5 日，扬电科技召开股份公司创立大会，免去赵恒龙监事职务， 组建公司监事会，选举陈拥军、茆建根为公司第一届监事会监事。同日，扬电科 技职工代表大会选举刁冬梅为公司第一届职工代表监事会。

3. 高级管理人员变化情况

经本所律师核查，2018 年初，发行人的总经理为程俊明。

2019 年 6 月 5 日，扬电科技召开第一届董事会第一次会议，聘任赵恒龙为 公司总经理，聘任王玉楹、刘安进、仇勤俭为公司副总经理，聘任仇勤俭为公司 财务负责人、董事会秘书。

（三） 发行人的独立董事

根据发行人独立董事出具的声明、发行人《独立董事工作细则》并经本所律 师核查，发行人独立董事具备履行独立董事职责相应的工作经验和相关知识，与 发行人及其关联方不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，发行人独立董事 的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，其职权范围没有违反 有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文

件以及发行人《公司章程》的规定。

2. 发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化系基于发行人业务发展 需要、相关人员个人客观原因或为规范公司治理而发生；发行人近两年的董事、 监事和高级管理人员的变动相应经过了发行人股东大会、董事会、监事会表决， 新当选的董事、监事和高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述人员变动合法、有效。

3. 发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反

有关法律、法规和规范性文件的规定。

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律师工作报告

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十六、 发行人的税务

本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》《纳税情况的鉴证报告》、发行人 的说明及发行人主管税务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司财政补 贴的政策文件及价款支付回单等凭证。

（一） 发行人执行的税种、税率

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司近 三年执行的主要税种和税率的具体情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%、16%3、13%4
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后 余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金 收入的12%计缴	1.2%、12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：

纳税主体名称	2019 年度	2018 年度	2017 年度
扬电科技	15%	15%	15%
扬电非晶、扬动安来	25%	25%	25%

（二） 发行人享受的税收优惠

1. 报告期内发行人税收优惠情况

（ 1 ） 发行人因被认定为高新技术企业享受的税收优惠

3 2018 年 5 月 1 日起，销售货物或提供应税劳务采用 16%的税率计缴增值税。

4 2019 年 4 月 1 日起，销售货物或提供应税劳务采用 13%的税率计缴增值税。

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律师工作报告

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2017 年 11 月 17 日，扬电科技取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江 苏省税务局、江苏省地方税务局联合核发的编号为 GR201732000905 的《高新技 术企业证书》，有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术 企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203 号）等法律、法规和规 范性文件的规定，被依法认定的高新技术企业可减按 15%的税率缴交企业所得税。 据此，扬电科技自 2017 年 1 月 1 日起，三年内依法减按 15%的税率缴纳企业所 得税。

（ 2 ）研发费用加计扣除

报告期内，根据财政部、国家税务总局和科技部《关于完善研究开发费用税 前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号），财政部、国家税务总局和科技 部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）， 公司研发费用在按照规定据实扣除的基础上，按照研发费用实际发生额的法定比 例享受加计扣除的税收优惠。

（ 3 ）固定资产加速折旧

报告期内，根据财政部、国家税务总局《关于完善固定资产加速折旧企业所 得税政策的通知》（财税〔2014〕75 号），财政部、税务总局《关于设备、器具 扣除有关企业所得税政策的通知》（财税〔2018〕54 号），公司对符合规定的新 购入固定资产，享受加速折旧税收优惠政策。

2. 发行人对税收优惠的依赖程度和影响

报告期内，扬电科技享受的税收优惠对经营成果的影响如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	备注
所得税税率优惠	442.58	504.34	458.99	当期所得税费用
	-21.21	-64.56	-28.56	递延所得税费用
研发费用加计扣除优惠	293.19	327.67	204.10
固定资产加速折旧优惠	-3.65	-3.65	-3.65

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律师工作报告

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小 计	710.91	763.80	630.88
利润总额	5,213.96	5,666.24	4,464.65
税收优惠占当期利润总 额的比例	13.63%	13.48%	14.13%

根据上表数据及发行人的说明，2017 年、2018 年、2019 年发行人税收优惠 占利润总额的比例分别为 14.13%、13.48%及 14.13%，占当期利润总额的比例较 低。此外，扬电科技所享受的税收优惠政策的历史一致性与连贯性较强，且与公 司日常经营活动有关。据此，本所律师认为，发行人的经营业绩对税收优惠不存 在重大依赖。

（三） 发行人享受的财政补贴

根据发行人提供的财政补贴的政策文件及价款支付回单等凭证，以及发行人 提供的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内享受的财政补贴情况如下：

1．2017 年度

项目	金额（元）	依据或批准文件
企业科技创新奖励	21,800.00	《中共泰州市姜堰区委经济开发区工作委员会 江苏省姜堰经济开发区管理委员会关于鼓励企 业科技创新奖励办法的通知》（姜开党工委发 〔2016〕27号
2017年第二批科技创新 券兑现	50,000.00	《泰州市科学技术局 泰州市财政局关于兑现 2017年第二批科技创新券的通知》（泰财教 〔2017〕60号）
企业优惠政策奖励	50,000.00	《泰州市经济和信息化委员会关于认定2015 年泰州市两化融合示范试点企业的通知》（泰 经信发〔2015〕257号）
科技局政府奖励	7,500.00	《市政府关于印发推进泰州市工业经济加快转 型升级若干政策意见的通知》（泰政发〔2015〕 34号）
对企事业单位补贴	50,000.00	《泰州市经济和信息化委员会关于认定2015 年泰州市两化融合示范试点企业的通知》（泰 经信发〔2015〕257号）
转型升级达标企业奖励	20,000.00	《中共泰州市姜堰区委 泰州市姜堰区人民政 府关于表彰2016年度全区工业及经济和开放 创新工作先进单位的决定》（泰姜发〔2017〕 11号）
泰州市质量技术监督局	2,000.00	《泰州市质量技术监督局关于拨付首获泰州名

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律师工作报告

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质量奖		牌和泰州市质量奖专项奖励资金的通知》
合计	201,300.00	——

2．2018 年度

项目	金额（元）	依据或批准文件
2017年度开发区企业专 项考核奖励	200,000.00	《中共泰州市姜堰区委经济开发区工作委员会 江苏省姜堰经济开发区管理委员会关于印发 2017年度开发区工业企业专项考核奖励办法的 通知》（姜开党工委发〔2017〕19号）
2016年度工业经济转型 升级专项资金	126,000.00	《泰州市财政局 市经济和信息化委关于拨付 2016年度市推进工业经济转型升级专项扶持资 金的通知》（泰财工贸〔2017〕35号）
2017年度企业研发费用 省级财政奖励资金	76,100.00	《江苏省财政厅 江苏省科学技术厅关于下达 2017年度企业研究开发费用省级财政奖励资金 的通知》（苏财教〔2017〕192号）
2018年第一批科技创新 券兑现	20,000.00	《市财政局 市科技局关于兑现2018年第一批 科技创新券的通知》（泰财教[2018]9号）
2017年开发区科技创新 奖励	28,000.00	《关于印发鼓励企业科技创新奖励办法的通 知》（姜开管委发[2017]31号）
科技局专利资金	20,000.00	《区政府引发关于加快推进产业科技创新的若 干政策措施的通知》（泰姜政发〔2017〕164 号）
2016年度企业优惠政策 结算	30,000.00
合计	500,100.00	——

3．2019 年度

项目	金额（元）	依据或批准文件
2018年开发区首次达到 规模以上标准的中小企业	268,100.00	《关于推进工业经济加快转型发展的政策意 见》（姜开党工委发〔2018〕28号）
开发区2018年科技创新 奖补	9,800.00	《中共泰州市姜堰区委经济开发区工作委员会 江苏省姜堰经济开发区管理委员会关于加强园 区企业科技人才创新的奖励办法》（姜开党工 委发[2018]44号）
科技局政府奖励	2,800.00	《市政府印发关于打造长三角地区特色产业基 地政策措施的通知》（泰政发〔2017〕143号） 《区政府关于促进工业经济转型升级的政策意 见》（泰姜政发〔2018〕39号）
2017年度企业优惠政策 结算兑现	62,900.00
2017年商标注册奖励	18,000.00
合计	361,600.00	——

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律师工作报告

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（四） 发行人及子公司报告期内的纳税情况

根据发行人及其子公司主管税务机关出具的书面证明文件以及发行人出具 的书面承诺，发行人及其子公司报告期内能够遵守国家及地方有关税务管理的法 律、法规及规范性文件，依法纳税，无偷税、漏税、欠税行为，未因税务违规行 为而受到行政处罚。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规

范性文件的要求。

2. 发行人享受的税收优惠及财政补贴符合相应的法律、法规和规范性文件

的规定，其在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其 它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、 有效。

3. 发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。

4. 发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税务方面的法律、法规而被税

务主管部门给予行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师核查了环境保护主管部门、产品质量主管部门出具的证明文件，发 行人建设项目的环境影响评价报告及环境保护主管部门的批复文件、验收文件， 发行人的管理体系认证证书等相关材料，并访谈了环境保护主管部门相关工作人 员。

（一） 环境保护

发行人在报告期初至 2018 年 2 月 8 日期间，持有编号姜环证第 1513101 号 的《江苏省排放污染物许可证》。2018 年 7 月 5 日，泰州市姜堰区环保局出具《关 于排污许可证核发的情况说明》，该说明记载：“你公司原按江苏省环保厅要求合 法的排污许可证（1513101）已于 2018 年 2 月有效期满。按照环保部第 45 号令

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通过的《固定污染源排污许可分类管理名录》（2017 年版），你单位主要从事非 晶变压器生产，名录内重点管理电气机械不含你公司所属行业，目前暂不需要办 理排污许可证。”

截至本律师工作报告出具之日，发行人持有编号为 04518E30599R3M 的《管 理体系认证证书》，认证发行人的环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准，覆盖范围为“30-2500KWA 油浸式非晶变压器、S11 型油浸式 配电变压器、S13 型油浸式配电变压器、组合式变压器、干式变压器和非晶合金 铁芯的设计和生产”，证书的有效期自 2018 年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 9 日。

根据本所律师对泰州市姜堰生态环境局的访谈、泰州市姜堰生态环境局出具 的证明，并经本所律师核查发行人所在地环境保护监督管理部门公开信息，发行 人及其子公司在最近三年内未发生过环境污染事故，未有受到环境保护管理部门 行政处罚的情形。

（二） 发行人的产品质量和技术监督标准

截至本律师工作报告出具之日，发行人持有编号为 04518Q31146R3M 的《管 理体系认证证书》，认证发行人的质量管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，覆盖范围为“30-2500KWA 油浸式非晶变压器、S11 型油浸式 配电变压器、S13 型油浸式配电变压器、组合式变压器、干式变压器和非晶合金 铁芯的设计和生产”，证书的有效期自 2018 年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 9 日。

根据泰州市市场监督管理局和泰州市姜堰区市场监督管理局出具的《市场主 体守法经营状况意见》，并经本所律师核查发行人所在地质量技术监督主管部门 公开信息，发行人及其子公司在江苏省市场监管主体信用数据库中没有违法、违 规及不良行为申（投）诉记录。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违

反有关环境保护的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

2. 发行人的产品符合国家有关质量和技术监督标准，最近三年不存在因违

反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

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律师工作报告

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十八、 发行人募集资金的运用

本所律师核查了包括但不限于发行人 2020 年第一次临时股东大会会议文件、 募集资金投资项目的可行性研究报告、各项目实施主体投资主管部门、环保主管 部门出具的批复/备案文件。

（一） 本次募集资金投资项目的基本情况

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行不超 过 2,100 万股人民币普通股 A 股股票，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全 部用于公司主营业务相关项目及主营业务发展所需营运资金。本次募集资金投资 项目将投资如下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金投资 金额（万元）
1	硅钢S13型、S14型节能变压器、非晶变 压器技改与扩能建设项目	22,132.58	22,132.58
2	高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目	7,673.40	7,673.40
3	补充营运资金	10,000.00	10,000.00
	合计	39,805.98	39,805.98

（二） 募集资金投资项目获得的备案、环评情况及土地管理情况

1. 投资项目备案情况

根据募集资金投资项目实施主体的投资管理主管部门泰州市行政审批局出 具的备案文件并经本所律师核查，发行人就上述募集资金投资项目已经取得的备 案文件如下：

序号	公司 名称	投资项目名称	备案时间	备案号	备案 部门
1.	扬电科技	高端非晶、纳米晶产业研 发中心建设项目	2019.08.22	泰姜行审备 〔2019〕268号	泰州市姜 堰区行政 审批局
2.	扬电科技	硅钢S13型、S14型节能 变压器、非晶变压器技改 与扩能建设项目	2019.08.23	泰姜行审备 〔2019〕275号	泰州市姜 堰区行政 审批局

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律师工作报告

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2. 环评情况

序号	公司 名称	投资项目名称	时间	审查意见函文号	评价部门
1.	扬电科技	高端非晶、纳米晶产业研 发中心建设项目	2019.09.18	泰行审批（姜堰） 〔2019〕20199号	泰州市行 政审批局
2.	扬电科技	硅钢S13型、S14型节能变 压器、非晶变压器技改与 扩能建设项目	2019.09.18	泰行审批（姜堰） 〔2019〕20200号	泰州市行 政审批局

3. 土地管理情况

发行人募集资金投资项目系在原自有土地上进行，不涉及购置土地。

（三） 募集资金专项存储

发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏扬电科技股份有限公 司募集资金管理办法》，该办法建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放 于董事会决定的专项账户。

（四） 与他人合作及同业竞争情况

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行股票募集资金投资项目及可行性的议案》（更新后）、相关募集资金投资项目的 可行性研究报告、发行人出具的声明及承诺，上述募集资金投资项目由发行人独 立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人募集资金投资项目已经 2020 年第一次临时股东大会批准，并已取

得投资项目备案，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。

2. 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的

专项账户。

3. 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，募

集资金投资项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响。

十九、 发行人的业务发展目标

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本所律师核查了包括但不限于发行人本次发行的《招股说明书》及本律师工 作报告正文“八、发行人的业务”查验的其他文件。

根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为：

（一） 提升节能电力变压器领域的市场份额

发行人计划把握电力体制改革，以及增量配电网领域、新能源领域的政策窗 口，快速进化迭代核心技术与产品，加大电力变压器及铁心产品的产能产量，进 一步提升电力变压器产品在配电网领域的市场规模和市场份额，逐渐成为国内一 流的输配电及控制设备生产厂商。

（二） 打造非晶纳米晶电子元器件领域完整产业链

发行人将在现有带材、铁心、电力电子元器件的基础上，逐渐向产业链的两 端延伸，提供从非晶纳米晶软磁材料设计到非晶纳米晶电力设备生产的完整产业 链模式，打造非晶纳米晶产品应用解决方案提供商，提高产品附加值的同时提升 公司的行业竞争力。

（三） 增强自主创新能力和研发能力

未来，发行人将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术研发部门的 基础上，加大投入建设新的研发中心。发行人将在进一步推动现有技术优化和应 用的基础上，重点通过对高饱和磁感应强度非晶软磁合金、纳米晶软磁材料、高 性能金属软磁粉末及粉芯和高饱和磁化纳米晶材料的研发，研制具有自主知识产 权的非晶、纳米晶带材，向行业更深层次的领域进行探索。

（四） 完善营销体系

发行人计划扩展和完善全国营销网络布局，不断下沉销售渠道，加强终端资 源掌控能力，增强客户黏性，从广度和深度多层次发掘客户需求。未来三年，发 行人计划建立健全覆盖核心区域的销售网络，积极推进建立与客户的战略伙伴关 系。同时，发行人拟加强海外市场建设，推进国际化战略，积极培养营销、外贸 专业型复合人才，有效提高公司品牌的国际化知名度。

（五） 提升管理能力

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发行人计划充分利用本次公开发行股票并在创业板上市的契机，不断完善现 代企业管理制度，进一步加强企业管理制度的建设，健全重大决策制度及程序， 规范和完善内部监督制度，提高公司治理水平、提升管理能力和生产管理水平， 为公司快速发展奠定基础。

（六） 加强人才梯队建设

发行人未来将进一步加强人才梯队的建设，一方面进一步完善现有的研发技 术体系，建立更加精细化的激励机制，提高公司现有业务团队和研发团队的主观 能动性；另一方面，通过改善研发环境，提升企业知名度等方式，吸引外部人才 加入，促进公司技术水平的提高。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人业务发展目标与其主营业务一致。

2. 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在

潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师登陆中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统、中国证监会网 站、国家外汇管理局网站等公开途径检索，对发行人的董事长、总经理进行了访 谈，并核查了包括但不限于以下的文件：发行人工商、税务、环保、社保及住房 公积金等各主管部门出具的证明文件；发行人出具的声明及承诺；发行人持股 5%以上股东出具的声明及承诺；发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声 明及承诺。

（一） 发行人及其子公司、持股5%以上股东尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件

根据发行人提供的资料、持股 5%以上股东出具的声明及承诺并经本所律师 核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结或可预见的

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重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人及其子公司目前尚未了结的诉讼案件具 体情况如下：

序 号	案号	原告	被告	案由	金额 （万元）	目前进展
1	（2020）苏1204 民初1354号	扬电 科技	郑州市三维配电设备 有限公司、陈继台、 张春萍	买卖合 同纠纷	429.32	2020年4月26日经法院调 解达成还款协议，被告还 款中
2	（2019）苏1204 执3249号	扬电 科技	北海银河开关设备有 限公司	买卖合 同纠纷	100.00	2020年6月4日与被告债务 人签署和解协议，被告债 务人还款中

（二） 发行人董事长、总经理尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政

处罚案件

根据发行人董事长程俊明、总经理赵恒龙出具的声明及承诺并经本所律师核 查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三） 发行人及其子公司报告期内的重大行政处罚

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不 存在重大行政处罚。

综上所述，本所律师认为：

1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在可预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人持股 5% 以上股东不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人目前尚未了结的诉讼案件系作为 原告且金额较小，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3. 发行人及其子公司在报告期内不存在重大行政处罚。

二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价

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发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐人共同编制， 本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所及本所律师已阅读《招股 说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾 之处。

本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作 报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于 《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员、发行人、 保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

综上所述，本所律师认为：

发行人《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、 本所律师认为应当说明的其他事项

（一） 发行人股东所持股份的锁定期安排

发行人实际控制人程俊明、邰立群及其控制的泰州扬源已出具承诺：“扬电 科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起三十六个月 内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人在其首次公开发行股票并上市之 前直接或间接持有的扬电科技股份，也不由扬电科技回购该部分股份。因扬电科 技进行权益分派等导致本人/本企业直接或间接持有扬电科技的股份发生变化的， 本人/本企业仍应遵守上述规定。”

发行人其他直接股东及发行人董事、监事、高级管理人员赵恒龙、王玉楹、 陈拥军已作出承诺：“扬电科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易 所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在其首次公开发行 股票并上市之前直接或间接持有的扬电科技股份，也不由扬电科技回购该部分股

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律师工作报告

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份。因扬电科技进行权益分派等导致本人直接或间接持有扬电科技的股份发生变 化的，本人仍应遵守上述规定。”

此外，发行人董事、监事、高级管理人员程俊明、赵恒龙、王玉楹、陈拥军 已作出承诺：“本人在担任扬电科技董事/监事/高级管理人员期间，将如实并及时 申报本人直接或间接持有扬电科技股份及其变动情况，在上述承诺锁定期届满后， 在任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有扬电科技股份总数的 25%，在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的扬电科技股份。此外，在 买入扬电科技股份后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归扬电科技所有”

发行人实际控制人程俊明、邰立群及其控制的泰州扬源，以及董事、高级管 理人员赵恒龙、王玉楹亦承诺：“本人/本企业在扬电科技股票上市前取得的扬电 科技股份如在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价； 扬电科技上市后 6 个月内，如扬电科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业在扬电科技股票 上市前取得的扬电科技股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指扬电科技 首次公开发行 A 股股票的发行价格；若上述期间扬电科技因发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国 证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。”

综上所述，本所律师认为：

发行人股东所持股份的锁定期安排符合《公司法》《证券法》《创业板首发 注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关 规定。

（二） 发行人的社会保险及住房公积金

根据发行人提供的员工花名册、泰州市姜堰区社会保险管理中心出具的《企 业社会保险缴费情况证明》、泰州市住房公积金管理中心姜堰分中心出具的发行 人缴纳公积金职工明细，发行人在报告期各年度末的社会保险和住房公积金缴纳 情况如下：

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时间	员工人数	劳动合同 签约人数	社会保险	社会保险	住房公积金	住房公积金
			缴费人数	缴纳比例	缴费人数	缴纳比例
2017年12月	198	180	174	96.67%	173	96.11%
2018年12月	267	243	236	97.12%	229	94.24%
2019年12月	259	239	236	98.74%	237	99.16%

除此之外，其他员工未缴纳社会保险或住房公积金的原因包括以下情形：1. 在三个月试用期内未予以缴纳社会保险和住房公积金，但转正后已缴纳；2.无试 用期，当月已缴纳住房公积金，社会保险系在上月末完成扣缴，当月无法缴纳， 但之后已缴纳；3.试用期结束后，转正当月已缴纳社会保险，因工作人员操作失 误导致转正当月未缴纳住房公积金，但之后已缴纳。4.员工系外地户籍，由其个 人在户籍地缴纳。

泰州市姜堰区人力资源和社会保障局、泰州市姜堰区社会保险管理中心、泰 州市住房公积金管理中心姜堰分中心已出具证明，发行人报告期内不存在被社会 保险管理部门或住房公积金管理中心处罚的情形。

发行人实际控制人程俊明、邰立群出具承诺：“若发行人经有关主管部门认 定需为员工补缴社会保险或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关 方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担 相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人因此所支付 的相关费用，保证发行人不因此遭受任何损失。本人将通过行使股东权利、履行 股东职责，保证和促使发行人依法执行社会保险及住房公积金相关法律法规规 定。”

综上所述，本所律师认为：

报告期内，发行人存在应缴但未缴社会保险和住房公积金的情况，但人数 和金额较小，发行人已获得相关主管部门出具的无处罚证明，发行人实际控制 人已对发行人可能承担的补缴、处罚或赔偿责任作出补偿承诺，上述情形不会 对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（三） 发行人周转贷款情况

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根据发行人提供的周转贷款合同、打款和还款记录以及发行人提供的说明， 报告期内，发行人存在通过供应商或关联方进行周转贷款或为客户进行周转贷款 的情况，具体情况如下：

单位：万元

名称	2019 年	2018 年	2017 年	是否为关联方
泰州市启能机电设备有 限公司	-	1,000.00	3,680.00	否
邰立群	1,100.00	-	4,720.00	是
扬能工贸	3,400.00	13,120.00	7,480.00	是
小计	4,500.00	14,120.00	15,880.00	--
	为客户进行周转贷款
湖南平高开关有限公司	100.00	-	-	否

根据发行人出具的说明，发行人以转贷方式取得的银行贷款主要用于支付货 款补充其他营运资金等生产经营活动，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、 房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，上述行为也不存在关联资金占 用、利益输送或其他损害双方利益的情形。上述贷款均未发生逾期还款、不归还 贷款等情况，也未给发行人造成任何损失。截至 2019 年 9 月 12 日，发行人已按 期偿还全部周转贷款的本息。发行人针对上述不规范情况已经制定了《江苏扬电 科技股份有限公司银行借款管理办法》，规定：“对于受托支付借款业务，财务部 应对商务合同、发票等相关资料进行合法性及真实性审查。审计部应对相关情况 予以关注，并采取抽查等方式进行监督审查。”2019 年 4 月 28 日之后，发行人 无新增周转贷款的情况。

中国银行保险监督管理委员会江苏监管局泰州分局于 2020 年 3 月 24 日出具 《证明》：“本局未发现扬电科技及其子公司扬动安来、扬电非晶存在重大违法违 规行为。自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，扬电科技及其子公司扬动安来、 扬电非晶未有因为违反银行业监管的法律、法规收到本局处罚的记录。”

据此，本所律师认为：上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法 律障碍。

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二十三、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人本次发行上市的申请符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册 管理办法》《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文 件规定的股票公开发行及上市的主体资格和实质条件；报告期内，发行人不存在 影响其本次发行上市的实质性法律障碍。

2. 发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适

当，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

1. 发行人本次公开发行股票尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履

行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。

本律师工作报告正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本律师工作报告的签字盖章页，无正文）

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律师工作报告

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附件一：发行人的前五大客户

期间	序 号	客户	客户	成立时间	注册地址	注册资本 （万元）	经营范围	是否 正常 经营
2019	1	广东中鹏电气有限 公司		2010.04.02	佛山市南海区狮山 （官窑红沙）高新技 术开发区前进东路 以北	6,000.00	生产、销售、维修：电力设备、电力变压器、电力设备元件、 电力设备配件、机电产品；货物进出口、技术进出口；高低 压电气设备托管、技术改造、检修、试验；电力咨询，电力 设备租赁服务，电力电气技术相关的解决方案。	是
	2	平高 集团 注	天津平高 智能电气 有限公司	2012.12.07	天津市东丽区华明 街弘泰道12号	130,666.00	高压交流断路器、负荷开关、高压/低压预装式变电站（箱 式变电站）、高/低压交流金属封闭成套开关设备、电力变压 器、直流断路器（换流阀）及直流输电设备、真空灭弧室、 绝缘制品、电气化铁路（轨道交通）开关设备、电缆分接箱、 光伏（逆变器）设备、风电（变流器）设备、无功补偿装置、 充电设备、电能质量控制设备、配电自动化终端、变电站自 动化及安全自动装置等电力设备制造、研发、销售、安装； 仪器仪表设计、制造、销售；电力工程咨询、设计、施工及 总承包服务；技术转让、技术服务；从事国家法律法规允许 经营的进出口业务；金属表面的防腐处理；房屋及设备租赁 服务；劳务服务（不含派遣）；工程总承包服务；承装（修、 试）电力设施；电力供应；电气产品批发兼零售；代收水、 电、燃气费。	是
			河南平高 通用电气 有限公司	2015.10.28	河南省平顶山市新 城区复兴路与翠竹 路交叉口东侧	50,000.00	研发、制造、销售、安装：组合电器、断路器、互感器、避 雷器、高低压开关柜、成套电器、箱式开闭所、环网柜、充 电设施、配电箱、电能计量箱、三相不平衡调压装置、故障 指示器、电气化铁路用开关设备、直流电气化设备、直流配 网开关设备、气体绝缘开关设备、物联网智能电气设备、通 信系统供电设备、轨道交通电气设备及综合辅助监控系统、 变配电站智能辅助监控系统、箱式变电站、变压器、电缆分	是

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律师工作报告

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期间	序 号	客户	客户	成立时间	注册地址	注册资本 （万元）	经营范围	是否 正常 经营
							接箱、配电自动化系统、配电智能终端、智能运检装置、接 触器、仪器仪表、开关绝缘件等电气设备及零部件；合同能 源管理、交换电运营服务及建设；电力工程总承包服务；普 通房屋租赁及机械租赁服务；技术咨询、技术服务；电气产 品贸易代理服务。
			平高集团 智能电气 有限公司	2002.12.24	河南省平顶山市新 城区复兴路与翠竹 路交叉口东侧	7,750.00	变压器、配电箱、电能计量箱、断路器、负荷开关、高低压 开关柜、无功补偿装置、箱式变电站、环网柜、故障指示器、 视频在线监测装置、配电自动化系统、智能配电终端、组合 电器、互感器、避雷器、成套电器、箱式开闭所、充电设施、 三相不平衡调压装置、气体绝缘开关设备、电气化铁路用开 关设备、轨道交通用开关设备、电缆分接箱、绝缘制品、电 力金具、标识标牌、光伏（逆变器）设备、风电（变流器） 设备、仪器仪表等电气设备及零部件的研发、制造、销售、 安装、运维、检修；电力工程总承包、承装（修、试）电力 设施；技术开发、技术转让、技术服务；房屋及设备租赁服 务。	是
			湖南平高 开关有限 公司	2011.08.03	长沙市岳麓区咸嘉 湖西路368号	6,683.00	高、中、低电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开关、 电线电缆的生产、销售及相关技术转让与服务；绝缘材料的 研发、生产与销售；电力工程总承包；承装（修、试）电力 设备；自有场地、房屋及机械设备租赁；设备融资租赁；电 气产品贸易代理；电动汽车充电设备的研发、生产与销售。	是
	3	广东康德威电气股 份有限公司		2003.01.08	东莞市东坑镇角社 信息数码科技园	11,800.00	研发、产销：电力变压器、配电变压器、箱式变电设备、高 低压成套开关设备、电动汽车充换电设备、风电电力设备、 光伏电力设备、电线电缆、电缆附件、电源设备、五金器材、 金属材料、绝缘材料；货物进出口、技术进出口。	是
	4	安泰科	安泰科技	1998.12.30	北京市海淀区学院 南路76号	102,600.8097	生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让；销售新材料、制品及金属材料、机械	是

3-3-2-118

律师工作报告

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期间	序 号	客户	客户	成立时间	注册地址	注册资本 （万元）	经营范围	是否 正常 经营
		技 注	股份有限 公司				设备、电子元器件及仪器仪表、医疗器械I类；计算机系统 服务；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；工程和技 术研究与实验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
			安泰非晶 科技有限 责任公司	2011.04.27	北京市海淀区学院 南路76号62幢二层 212房间	51,000.00	生产非晶带材及制品、母合金（限分支机构经营）；技术服 务、技术开发、技术转让、技术咨询；销售金属材料、电子 元器件、电子产品、五金交电、机械设备；技术进出口；货 物进出口。	是
			上海安泰 至高非晶 金属有限 公司	2002.01.22	上海市宝山区真陈 路1455号	1,780.00	非晶、纳米晶金属材料、电子元器件的研究、开发、生产、 销售及“四技”服务（涉及许可经营的凭许可证经营），经 营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企 业。	是
	5	华拓电力装备集团 有限公司		2007.05.22	河南省平顶山高新 区神马大道东段北 侧华拓电力工业园	5,051.28	加工、销售：电力金具、标准金具、铁附件、电缆分支架、 电缆保护管、变电站构架、输电线路杆塔产品、角钢塔、钢 管塔、复合绝缘横担、高低压成套设备及电能计量箱、智能 电网自动化设备、电器节能装置、电力电子设备、配电用电 屏、台、柜箱，太阳能光伏发电及并网设备、变压器、箱式 变电站、新能源汽车充电桩（站）、蓄电池、高低压电缆分 支箱、综合配电箱、JP柜、高低压开关、避雷器、跌落式熔 断器；技术转让、技术咨询、技术服务；用电信息智能化、 自动化系统设计、研发；用电信息智能化采集、安装、调试 运行和维护；批发、零售：机电设备（不含小汽车）、电气 设备、防爆设备、钢材、电线电缆、五金产品、电工仪器仪 表；房屋场地租赁。	是
2018	1	明珠电气股份有限		2009.04.29	广州市番禺区东环 街东环路118号	35,000.00	变压器、整流器和电感器制造；机械技术开发服务；计算机 技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；	是

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期间	序 号	客户	客户	成立时间	注册地址	注册资本 （万元）	经营范围	是否 正常 经营
		公司					技术进出口；电子元器件零售；电工器材零售；电器辅件、 配电或控制设备的零件制造；工业自动控制系统装置制造； 配电开关控制设备制造；电气机械设备销售；电力电子技术 服务；电气机械检测服务；节能技术推广服务；能源管理服 务；电力工程设计服务；电气设备修理
	2	广东中鹏电气有限 公司					/
	3	平高集团 注					/
	4	上海飞晶电气股份 有限公司		2007.07.20	上海市奉贤区青村 镇奉永路388号	5,050.00	高低压成套电器设备的生产制造，非晶变压器、配电变压器、 特种变压器及配件、相关专用工装设备、五金、机电设计、 制造、销售，非晶变压器、配电变压器、特种变压器及配件、 相关专用工装设备、五金、机电领域技术服务，电力器材的 销售，实业投资，国内贸易（除专项规定）。	是
	5	海南 威特 注	海南威特 电力设备 有限公司	2003.11.04	海南省海口市海口 国家高新区美安科 技新城美安大道8 号	10,000.00	电力设备制造、安装、科研、维修、保养及运行技术服务； 机电产品的销售、安装、维修、保养及运行技术服务；发电 机组的制造、销售、安装、维修、保养及运行技术服务；电 力线路、电缆、变电站及配电工程安装；普通货物道路运输。	是
			海南威特 电气集团 有限公司	1996.12.04	海口市秀英大道16 号	30,000.00	电气设备制造、安装、科研、维修、保养及运行技术服务； 电气工程的设计施工及咨询；五金交电及汽车配件的销售； 机电产品的销售、安装、维修、保养及运行技术服务；发电 机组的制造、销售、安装、维修、保养及运行技术服务；普 通货运；电线电缆及电器材料制造；塑料制品、橡胶制品、 胶粘剂和密封材料的生产、销售；进出口贸易。	是
2017	1	广东中鹏电气有限 公司					/

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期间	序 号	客户	成立时间	注册地址	注册资本 （万元）	经营范围	是否 正常 经营
	2	明珠电气股份有限 公司				/
	3	河南富达精工电气 高科技有限公司	2008.10.29	三门峡开发区向川 路中段	4,000.00	节能变压器、电力、电气设备的研制、生产、销售、安装、 检修、油化验及技术服务、咨询；电气元器件销售；电力工 程咨询；自控电热设备的生产与销售；热力生产及供应。	注销
	4	平高集团 注				/
	5	汇网电气有限公司	2009.03.30	佛山市三水区白坭 镇汇金工业城5号 之二	10,080.00	生产、销售、维修、安装、咨询：220KV级及以下的电力变 压器，电流、电压互感器，油浸感应稳（调）压器，组合式 变电站，PVC行线槽，高低压开关柜，计量表箱，配电箱， 电动汽车充电设备；生产、销售：高低压元件，电线，电缆 及相关的电力设备及元配件。	是

注：报告期内前五大客户已按受同一实际控制人控制的销售客户合并计算收入金额，平高集团包括天津平高智能电气有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团智能电气有 限公司和湖南平高开关有限公司；海南威特包括海南威特电力设备有限公司、海南威特电气集团有限公司；安泰科技包括安泰科技股份有限公司、安泰非晶科技有限责任公司、上 海安泰至高非晶金属有限公司。

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附件二：发行人的前五大供应商

期间	序号	供应商	供应商	成立时间	注册地址	注册资本 （万元）	经营范围	是否 正常 经营
2019	1	安泰非晶科技有限 责任公司					/
	2	浙江兆晶电气科技 有限公司		2018.03.27	浙江省慈溪市新 兴产业集群区宗 汉街道新兴大道 88 号	1,000.00	非晶变压器、非晶电抗器、非晶电机、非晶带材、非晶制 带设备研究、开发、制造、加工、批发、零售及技术转让； 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止 进出口的货物和技术除外。	是
	3	金田 铜业 注	宁波金田 新材料有 限公司	2007.11.01	慈溪经济开发区 （杭州湾新区）滨 海四路636号	65,000.00	新型建筑材料、纳米材料研究、开发；电子漆包线、电线、 电缆、电工器材制造、加工、销售；黄金和黄金制品的批 发、销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定 经营或禁止进出口的货物和技术除外。	是
			宁波金田 铜业（集 团）股份有 限公司	1992.06.20	江北区慈城镇城 西西路1号	145,696.90	有色、黑色金属压延、加工；砂轮、电线、电机、五金、 阀门、电子元件、紧固件的制造、加工；漆包线，电解铜， 铜棒、板、带、丝、管，磁性材料、不锈钢制品的制造、 加工（限分支机构经营）；机电设备（除轿车）、包装材料、 五金、交电、百货的批发、零售、代购代销；贵金属及黄 金制品的销售；废铜、废不锈钢、化工原料（除化学危险 品）的回收；金属测试、计量、仓储服务；自营和代理货 物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物 或技术除外。	是
	4	江苏鼎臣线缆有限 公司		1980.06.17	泰州市姜堰区张 甸镇蔡官工业集 中区内	2,018.00	电线、广播线、铁扎线、漆包线制造、销售；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止 进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。	是
	5	永杰 铜业 注	安徽永杰 铜业有限	2007.07.05	安徽省芜湖市南 陵县经济开发区	8,000.00	有色金属及黑色金属的板、带、管、棒、排、线材的生产、 销售及加工；代理各类商品和技术进出口业务（国家限定	是

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律师工作报告

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期间	序号	供应商	供应商	成立时间	注册地址	注册资本 （万元）	经营范围	是否 正常 经营
			公司				企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
			安徽众源 新材料股 份有限公 司	2005.04.06	芜湖经济技术开 发区凤鸣湖北路 48号	24,382.40	有色金属带箔生产、加工、销售；有色金属材料加工、销 售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。	是
2018	1	安泰非晶科技有限 责任公司					/
	2	浙江兆晶电气科技 有限公司					/
	3	金田铜业 注					/
	4	泰州市启能机电设 备有限公司		2015.01.26	泰州市姜堰区罗 塘街道人民北路 99 号	50.00	变压器及其配件（国家产业政策目录限制类、淘汰类项目 除外）制造、销售。	是
	5	永杰铜业 注					/
2017	1	安泰非晶科技有限 责任公司					/
	2	金田铜业 注					/
	3	泰州市启能机电设 备有限公司					/
	4	永杰铜业 注					/

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期间	序号	供应商	成立时间	注册地址	注册资本 （万元）	经营范围	是否 正常 经营
	5	安徽凯奥新能源股 份有限公司	2012.11.05	安徽省天长市经 济开发区经四路 83号	3,000.00	新能源、新材料技术研发与推广服务；变压器油、润滑油、 电器用油的生产、销售（不含危险化学品）；润滑油原料、 润滑油添加剂销售；自营与代理各类商品及技术服务的进 出口业务（国家限定企业经营或进出口商品与技术服务除 外）。	是

注：报告期内前五大供应商已按受同一实际控制人控制的销售客户合并计算采购金额，金田铜业包括宁波金田新材料有限公司和宁波金田铜业（集团）股份有限公司；永杰铜业包 括安徽永杰铜业有限公司和安徽众源新材料股份有限公司

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