Jiangsu Wanlin Modern Logistics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 16, 2016

安信证券股份有限公司

关于

江苏万林现代物流股份有限公司对即期回报摊薄情况 预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺

之

核查意见书

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二〇一六年五月

中国证券监督管理委员会：

安信证券股份有限公司（以下简称 “ 保荐机构 ” ）作为江苏万林现代物流股 份有限公司（以下简称 “ 上市公司 ” 或 “ 万林股份 ” 或“公司”）2016 年非公开 发行 A 股股票暨关联交易（以下简称“本次非公开发行”或“本次交易”）之保 荐机构，现就万林股份对本次交易所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即 期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权 益的精神进行了核查，发表专项核查意见如下：

一、 本次重大资产重组的基本情况

万林股份拟非公开发行 A 股股票。发行对象为包括控股股东上海沪瑞实业 有限公司在内的不超过十名的特定对象；发行定价基准日为公司第二届董事会第 十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%，即发行价格不低于 16.51 元/股；发行股票数量为不超过 51,507,056 股（含本数）；非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 85,038.15 万元，用于投资“木材供应链管理一体化服务平台”项目和“物流网 点工程”项目。

因此，按照发行股数上限测算，上市公司拟向特定对象发行股票数量合计 51,507,056 股，上市公司股本规模将由 410,500,000 股增加至 462,007,056 股，增 大 12.55%。本次非公开发行完成后，上市公司总股本将出现一定幅度的增加。

二、 本次重大资产重组摊薄即期回报对万林股份主要财务指标的影响 万林股份测算了本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的 影响，具体情况如下：

项目	金额/数量	计算过程
一、股本
首次上市发行股份	60,000,000	z

2015年末总股本（股）	410,500,000	a
本次发行股数（股）	51,507,056	b
本次发行后总股本（股）	462,007,056	c=a+b
2016年总股本加权平均数（股）	436,253,528	d=a+b*6/12
2015年总股本加权平均数（股）	375,500,000	e=a-z*7/12
二、净利润
2015年全年扣非后归母净利润（元）	68,092,287.25	f
2016年全年扣非后归母净利润（元）	68,092,287.25	g=f
2015年全年扣非前归母净利润（元）	73,594,130.33	h
2016年全年扣非前归母净利润（元）	73,594,130.33	i=h
三、每股收益
2015年度每股收益（基本及稀释，扣非后）	0.18	j=f/e
2016年度每股收益（基本及稀释，扣非后）	0.16	k=g/d
每股收益变化（扣非后）	-0.02	l=k-j
2015年度每股收益（基本及稀释，扣非前）	0.20	m=h/e
2016年度每股收益（基本及稀释，扣非前）	0.17	n=i/d
每股收益变化（扣非前）	-0.03	o=n-m

关于上述测算的说明如下：

以下假设仅为测算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

1、假设公司 2016 年 6 月完成本次非公开发行（此假设仅用于分析本次非公 开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测， 亦不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监 会核准后实际发行完成时间为准；

• 2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

• 3、假设本次非公开发行股份数量为 51,507,056 股；

• 4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为 85,038.15

万元；

5、假设公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润 与 2015 年持平；

6、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影 响的事项；

• 7、公司经营环境未发生重大不利变化；

• 8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

• 费用、投资收益）等的影响。

经本保荐机构核查，根据上述假设及测算，在上市公司股本增加的情况下， 如果本次非公开发行 A 股股票完成后，则本次非公开发行 A 股股票完成后万林 股份即期回报指标存在被摊薄的风险。

• 三、 本次非公开发行必要性、合理性及与万林股份现有业务相关性的分 析

• （一）本次非公开发行对于万林股份的必要性和合理性

• 1、本次非公开发行的必要性

• （ 1 ）契合经济发展“新常态”的趋势，更好服务下游企业的制造升级

随着我国经济发展进入“新常态”，整体的经济发展模式都将走上新轨道、 依赖新动力，为此各行各业、各类企业主体都必须有新观念和新作为。万林股份 原本就并非以一个单独环节出现在木材产业链中，而是扮演着沟通、协调、优化 木材产业链上下游关系的角色。公司最终通过提供包括港口装卸、基础物流与进 口代理在内的集成式服务，有效地整合了行业原有的商流、物流、资金流与信息 流，提高了整条木材产业供应链的运行效率。针对下游客户在经济“新常态”阶 段的新变化，公司需要更进一步的调整、优化自身的综合物流服务能力，通过推 进木材产业供应链领域“创新型供应链管理体系”的建设，来为产业链上下游企 业提供更好的服务。

目前，公司的港口装卸业务和基础物流业务主要围绕自有的盈利码头开展， 进口代理业务主要围绕包括盈利码头在内的各大国内木材港口开展。这些木材港 口作为木材产品海陆多式联运的枢纽，已成为全球各类木材原料的重要集聚地， 是专业木材物流活动和物流设施集中的中心地带，也是沟通国内与国际木材产业 链有效衔接的关键性节点。在各大木材港口已形成商流、物流、资金流和信息流 的重要交汇点，既是国际木材产业供应链中原材料、商品、资金和信息的起点与 终点，同时又是国外的木材原料优势与国内生产成本优势的最佳结合点。因此， 为了更好帮助国内木材产业供应链的优化升级，公司作为木材进口综合物流服务

商，必须进一步提升自己在各主要木材港口业务辐射区域内开展相关物流服务的 能力，并充分利用“互联网”、“大数据”等新技术，将其他服务供应商（包括装 卸、加工、运输、仓储、报关、配送，甚至金融、商业服务等企业）和客户（包 括供应商、采购商和航运公司等）有效结合成一体，以更好地帮助客户逐步向“新 常态”增长模式转变，努力推动整个木材产业供应链的运转高效及成本最低。

公司本次募集资金投资建设的两个项目，均为构建公司于木材产业供应链领 域“创新型供应链管理体系”而开展，既是构建未来竞争力的基础，也是更好地 服务下游产业进行智能化升级改造的关键。

（ 2 ）通过实体服务网络延伸，构筑面向未来的供应链管理能力

在互联网时代，公司所承担的流通功能受到来自多方面的冲击。随着互联网 技术对供需双方之间信息不对称程度的降低、对交易时空界限的打破，以及商品 活动类型与模式的不断丰富，传统的木材产业供应链结构已逐步向“由需求拉动 生产的供应链系统”进行转变。下游的木材行业企业无不致力于摆脱原有传统的 “渠道控制”模式，转而追求基于“产销融合”的创新型“供应链整合”模式。 为此，公司必须充分认识到未来的变化，结合行业发展趋势，构建面向未来的供 应链管理能力。

公司此次拟投资建设的“物流网点工程”项目，将通过控制实体货场的方式， 推动服务向各大木材港口有机延伸，构建起连结各大木材港口的木材产业供应链 网络。这些实体货场不仅将作为公司在当地落地的实体服务网点，承载多项基础 物流服务并与现有的进口代理业务构成良效互动，而且也将成为公司推进现代化 供应链管理能力建设的重要抓手，可以承担诸如信息收集和数据采集等功能，帮 助“木材供应链管理一体化服务平台”获得“第一手大数据”并进行数据加工与 整理，实时准确把握散布于全国主要市场范围内的各类木材产品“价格”、“成交 量”、“需求变化”等信息，为后续的数据分析与应用奠定坚实基础。此外，通过 实体物流网点的线下服务也能够吸引客户入住“木材供应链管理一体化服务平 台”，能对平台的建设与运营提供长期、实际的业务支撑。

（ 3 ）利用“大数据”技术构建“云服务”平台，构建符合互联网思维的新 业务模式

在经济“新常态”的背景下，受到互联网思维的影响，下游的木材加工行业

也开始酝酿变革。各类互联网新思维都在深刻地影响着行业发展。下游客户的业 务思维与观念也发生了深刻的变化，从原有的以“降低物流成本”、“优化物流服 务”的单纯唯一需求，逐步向多元化、多链条、多角度的方向发展。物流服务企 业也从原有单一服务的盈利模式，转向以供应链集成服务为核心的盈利模式。国 内优秀的物流企业需要不断突破自身原有业务的限制，围绕综合性的供应链管理 这一核心业务目标，集成化地提供包含一体化采购、金融、加工、物流方案设计 与咨询、数据分析等增值服务在内的整体服务。

为了适应上述转变，物流行业内原有的单纯围绕电子商务需求的 IT 系统建 设，已逐步向“大数据”、“云计算”等充分体现互联网思维的方向进行转变。由 于物流服务企业通常担当沟通供应链上下游之间的桥梁角色，且不与其他企业构 成直接竞争关系，因此，物流服务企业在整个供应链中处于如下角色：最易于在 供应链中获得较多信息，最能够组织供应链各个主体间进行信息共享，最方便实 现信息的增值服务，最能够有效建立起供应链上下游之间的联动机制。

因此，公司希望通过建设“木材供应链管理一体化服务平台”，利用物联网、 大数据、云计算等先进信息技术，依据互联网思维，对互联网时代下木材行业的 “商流、物流、资金流、信息流”进行优化整合，打造木材产业链多方共赢互利 的生态圈，实现全产业链、全方位、全周期的“一体化服务”。通过构建 “1+3+5” 模式的 “ 供应链管理一体化服务平台”，形成“ 1 个木材行业大数据中心”，构建 “用户使用层、平台营运层、核心企业层” 3 个层平台架构，打造“资讯云平台、 采购云平台、物流云平台、交易云平台、融资云平台” 5 大“云服务平台”，从 而更好地为客户提供基于木材产业供应链管理的一体化增值服务，主要实现以下 功能：

1 ）汇集供应链上下游各类主体产生咨询信息，打造专业的木材行业信息咨 询服务；

2 ）依托“大数据”构建基于“云计算”的供应链云服务平台，推动供需双 方需求的精准匹配；

3 ）围绕木材产业供应链各环节，打造全面整合公司自有物流资源与社会物 流资源的“云服务”平台；

4 ）构建公司自己的基于“大数据”的信用评价系统，为潜在的供应链金融

服务奠定基础；

5 ）致力于对产业原有的价值链的改造，着力打造“平台化”的供应链网络 管理体系。

（ 4 ）满足未来的发展资金需求，优化财务结构

通过首次公开发行募集资金投资项目的建设，公司下属盈利港务的木材装卸 能力以及相应的初加工能力均有一定提升。这是公司从“综合物流服务提供商” 向“供应链管理集成服务提供商”转变的重要举措。但相对于整个木材产业供应 链而言，盈利港务及其开展的木材装卸业务、基础物流业务仅为整体木材产业供 应链上的环节之一。

因此，若公司希望进一步打造木材产业供应链上的“创新型供应链管理体 系”，则一方面必须实现成熟业务环节的合理异地扩张，构建能够覆盖全方位下 游客户需求的实体供应链管理服务网络；另一方面，公司需要利用“大数据”、 “云计算”等技术，打造体现互联网思维的供应链管理信息化平台。

为满足上述建设需求，公司亟需获得充足的资金支持。根据可行性研究报告 及初步的项目建设规划，“木材供应链管理一体化服务平台”及“物流网点工程” 两个项目预计总投资预计约为 8.90 亿元。若全部利用公司自有资金或通过银行 贷款予以解决，则会带来巨大的资金压力，也会在短时间内大幅提升公司的负债 水平，导致较高的财务风险。因此，通过本次非公开发行筹集两个项目建设所需 的资金是较为合理与可行的途径。若本次非公开发行成功，则公司的资产负债率 （合并报表口径，下同）将从 2015 年 12 月末的 60.59% 下降至 48.61% ，有利于 公司进一步优化财务结构，增强长期的抗风险能力。

（ 5 ）提升公司未来盈利能力

根据可行性研究报告，“物流网点工程”项目建成达产后，各货场经营期第 一年所能实现的营业收入合计为 44,160.32 万元， 经营期第一年所能实现的税 后净利润合计为 6,941.46 万元，整体项目内含报酬率（税后）为 11.00% ，具有 较好的经济效益与经营前景。此外，虽然“木材供应链管理一体化服务平台”项 目并不直接贡献收入与利润，但作为公司未来核心竞争能力的体现，将对未来的 业务发展形成强有力的支撑，可以间接推动整体收入、利润水平的长期向好。

综上，董事会认为选择本次非公开发行是公司实现“综合物流服务提供商”

向“供应链管理集成服务提供商”的转变提升并成为“中国木材产业供应链管理 的领导者”的重要举措，是必要和合理的。

（二）本次募集资金投资项目与万林股份现有业务的关系以及万林股份对募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、万林股份本次募集资金投资项目情况

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 85,038.15 万元，拟 用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募 集资金额
1	木材供应链管理一体化服务平台	12,366.00	8,387.55
2	物流网点工程	76,650.60	76,650.60
	合计	89,016.60	85,038.15

公司根据实际情况，不再使用 3,978.45 万元募集资金投入“木材供应链管 理一体化服务平台”项目中的人力资源项（包括规划人员工资福利 3,789.00 万元 及按 5%计算的涨价预备费 189.45 万元），该部分投入将使用公司自筹资金。由 此，“木材供应链管理一体化服务平台”项目募集资金需要量将调减为 8,387.55 万元。

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹 资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

2、本次募集资金投资项目与万林股份现有业务的关系

公司是一家专注于木材产业链的综合物流服务提供商。公司依托子公司盈利 港务作为国内重要木材码头的行业地位，结合自身在木材专业物流以及木材进口 代理领域的专业业务能力，为国内众多木材行业企业提供包括进口代理、港口装 卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服 务。通过本次募投项目的实施，公司首先实现了“新常态”经济形势下发展方式 的转变，从过往的“从业务增量中求效益”改变至“从业务存量中谋发展”，其 次将充分利用“互联网”、“大数据”等新技术对现有的业务资源进行整合，在信

息技术层面支撑未来的业务创新，为公司未来的发展转型奠定基础，进一步促进 进口代理、港口装卸、基础物流业务量的增加，最终推动公司的长期可持续发展。 3、万林股份对募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有 内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。本次募投项 目中，“物流网点工程”项目的人员主要依靠现有木材服务人员开展，而“木材 供应链管理一体化服务平台”方面，公司前期以开发了部分 IT 系统，具有相应 的开发管理经验与人员储备。

在技术储备方面，“物流网点工程”项目的实施与管理主要依靠从业人员丰 富的项目经验，而“木材供应链管理一体化服务平台”项目的技术开发需要依靠 外部技术力量的实施，而需求分析、应用管理与后期维护运营则依靠公司内部， 由于不是研发型的技术项目，因此技术难度较小，公司储备情况较好。

—— 在市场储备方面，公司本次实施的募投项目均是围绕着已有业务 木材产 业供应链服务而开展，所面临的市场环境与公司已有业务之间不会发生较大变 化。

经本保荐机构核查，本次非公开发行对于万林股份而言，存在必要性，此外， 本次非公开发行也具有合理性。并且万林股份也已在技术、人员和市场等各方面 为本次非公开发行做好了充分的准备工作。

四、万林股份对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的 措施

经本保荐机构核查，为降低本次非公开发行可能导致的对上市公司即期回报 摊薄的风险，万林股份拟通过加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益； 扩大业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司 盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。

（一）万林股份现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进 措施

1、万林股份现有业务板块的运营状况及发展态势

公司是一家专注于木材供应链的综合物流服务提供商。公司依托子公司盈利

港务作为国内重要木材码头的行业地位，为国内众多木材行业企业提供包括进口 代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内 的综合物流服务。

公司凭借着自身集成服务能力优势、港口区位优势、业务规模优势、人才优 势以及企业信誉优势，获得了众多客户的认可，在经济增长放缓，下游行业需求 波动巨大的背景下，具有较高规模的业务量与一定的盈利水平。但由于公司所处 的木材产业供应链在全球经济一体化的背景下受国际市场波动的影响逐步加大， 更由于我国经济增长进入“新常态”阶段，使得公司业务量于 2015 年下半年起 有所下滑。此外， 2015 年 8 月汇改后，人民币对美元汇率持续贬值，也不利于 公司进口代理业务的发展。上述这些外部影响都对公司生产经营带来一定的压 力。

2、万林股份现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（ 1 ）有效应对经济增长模式转变给公司带来经营风险的措施

随着中国经济发展进入“新常态”，整体国民经济正逐步从传统规模速度型 的粗放增长转向质量效率型的集约增长，经济结构也正经历从“增量扩能为主” 向“调整存量与做优增量并存”的深度调整。国内各类木材行业企业则需要逐步 摒弃原有的单纯依赖规模扩张的简单发展逻辑，逐步转向依靠技术创新、模式创 新获得增长质量提升，稳步强化自身差异化战略能力，才能适应长期中速增长环 境下的竞争，最终具备适应“新常态”经济环境的能力，获得长期可持续的发展。

为适应上述经济环境变化，作为国内专业木材产业供应链领域的综合物流服 务提供商，公司在增长方式上需要寻求更为高效合理的模式创新，对原有的木材 产业供应链进行优化，打造更加面向未来的“新常态”增长模式；另一方面，公 司需要充分利用“互联网”、“大数据”等新技术，对现有业务资源进行整合，提 升业务体系的运行效率，并在信息技术层面支撑业务创新。

为此，公司拟通过本次非公开发行股份募集资金，投资建设“木材供应链管 理一体化服务平台”和“物流网点工程”两个项目，以延伸公司服务范围，组建 物流网点，强化木材产业供应链领域的综合物流服务能力，更好地为客户提供有 力的服务支持，实现木材代理进口、装卸仓储、配载配送、加工制造、木材贸易、 物流金融及公共服务平台等物流服务的综合信息化，实现线上线下协同发展，实

现转型升级和跨越式发展。

（ 2 ）有效应对公司所面临的汇率波动风险的措施

公司的进口代理业务涉及外汇资金。公司涉及外币贸易的进口代理业务量较 大，需要保留一定量的外汇头寸，从而存在一定的汇率风险。 2005 年 7 月 21 日 起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动 汇率制度。人民币汇率不再盯住单一美元，而是形成了更富弹性的人民币汇率机 制。 2015 年 8 月汇改起，人民币对美元改变以往长期升值的趋势，国内汇率波 动的频率在加快。

为了有效应对公司所面临的上述汇率波动风险，公司会进一步强化外汇头寸 管理，在满足正常生产经营所需的基础上，适度减少所持外汇头寸数额，避免汇 率波动造成的负面影响。同时公司通过修改业务合同的方式，调整了与新的进口 代理客户之间的结算模式，将部分外汇波动所导致的汇兑损益，合理的转嫁给下 游客户，以此更加有效的应对汇率波动风险。

（ 3 ）有效应对公司为客户垫付资金所面临的潜在违约风险的措施

目前，本公司进口代理业务的执行过程中存在为最终客户垫付资金的情形， 该等垫付资金需要再通知最终客户提货时结清全部货款。随着进口代理业务规模 的发展，公司所提供的结算支持服务量将越来越大，公司存在代垫货款有可能无 法全部回收的违约风险。 2015 年，公司进口代理货值总额为 451,282.73 万元。 相应地， 2015 年末，公司的“其他应收款”余额中，因代垫客户委托进口货款 而形成的“应收进口客户货款”金额为 137,528.94 万元，占当期进口代理货值 总额的比例为 30.48% 。此外，由于相关货物未来市场价格的波动存在不确定性， 在公司开展进口代理业务过程中始终存在进口客户因为价格下跌而发生的违约 风险。若最终客户因种种原因放弃进口货物所有权，则本公司所垫付的资金将面 临损失的风险。

为了有效应对公司所面临的上述潜在违约风险，公司在业务模式方面，就通 过协议与客户明确约定，公司仅为进口代理行为的代理人，并不直接承担货物跌 价所引起的跌价风险。同时，为了避免因客户弃单所导致的风险，公司主要通过 向客户预收保证金的方式进行规避。首先，通过建立信誉档案的方式，公司只选 定信誉优良的企业作为代理合作客户。在此基础上，根据客户的区别以及进口木

材品种的不同，公司向客户收取 10%-30% 不等的保证金。未来公司将严格实施客 户信用管理的相关制度以及保证金制度，最大程度确保有效规避上述违约风险。

（二）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩措施

1 、加推动快募投项目的顺利实施并实现预期效益

本次募集资金拟投资“木材供应链管理一体化服务平台”和“物流网点工程 ” 两个项目。两个募投项目的顺利实施，将有利于公司实现“综合物流服务提供商” 向“供应链管理集成服务提供商”的转型升级，进一步提升业务量，完善木材进 口代理业务的产业链，提升公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公 司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取 募集资金投资项目早日实现预定效果及预期效益。

2 、优化公司资本结构，降低财务费用

截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 60.59% 。若 本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将降至 48.61% 。本 次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，提升公 司整体盈利能力，增强抗风险能力。

3 、加强募集资金的管理和运用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司 已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及 规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。 根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金 实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

4 、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 —— 《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者 持续稳定的回报。

五、万林股份董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出

承诺

经本保荐机构核查，为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措 施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，万林股份董事及高级管理人员签署了《江苏万林现代物流股份 有限公司董事及高级管理人员关于确保非公开发行 A 股股票暨关联交易填补回 报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采 用其他方式损害公司利益；

3、承诺对其职务消费行为进行约束；

4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得 到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指 导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施； 给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

六、本保荐机构的核查意见

通过本次核查，本保荐机构认为：万林股份所预计的即期回报摊薄情况合理， 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务

院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引 导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能 力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重 组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了 中小投资者的合法权益。

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司 对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺之核查意见

书》签署页）

项目保荐代表人： ___ _____ 赵 斐 张喜慧

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安信证券股份有限公司
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2016 年 5 月 日
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