Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Feb 1, 2021

证券代码：002866

证券简称：传艺科技

公告编号：2021-018

江苏传艺科技股份有限公司

关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流 通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2021 年2 月4 日。

2、本次符合解除限售条件的激励对象共14 人，可解除预留授予限制性股 票数量为461,300 股，占公司目前总股本286,273,886 股的0.1611%。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年1 月12 日召开 的第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司2018 年股票期权与限制性股票 激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董 事会认为公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”） 预留授予限制性股票第一解除限售期解除限售条件已满足，根据2018 年第三次 临时股东大会的相关授权，公司董事会办理了预留授予限制性股票第一个解除限 售期解除限售股份上市流通手续，现对相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、 2018 年11 月26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关 于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公 司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。

2、 2018 年11 月26 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

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《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象 名单>的议案》，等激励计划相关议案对本激励计划的激励对象的名单进行了核查， 并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

3、2018 年11 月27 日至2018 年12 月6 日，公司对本次授予激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年12 月7 日，公司监事会发表了《监事 会关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示 情况说明》。

4、2018 年12 月12 日，公司召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案； 并披露了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019 年1 月14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事 会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权和限制性股票激励 计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》，拟向 171 名激励对象授予股票期权 559.2 万股，本次期权的行权价格为 11.23 元/股，拟向 171 名激励对象授予限制性股票 372.8 万股，本次限制性 股票的授予价格为 5.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对 本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了 法律意见。

6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11 名激励对象因个人 原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1 名激励对象放弃认购拟对其授予 的部分限制性股票，11 名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。 本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为160 人，实际授予限制 性股票数量调整为361.00 万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为160

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人，实际授予股票期权数量调整为542.10 万份。

2019 年1 月29 日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理 完成，其中股票期权授予登记完成日为2019 年1 月29 日，限制性股票上市日期 为2019 年1 月31 日。

7、2019 年8 月6 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》及《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董 事会根据股东大会的授权，将2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23 元/股调 整为11.14 元/股。

8、2019 年 12 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二 届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018 年股票期权与限制性股票激 励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董 事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格 合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象 名单进行核实并发表了核查意见。

9、2020 年1 月14 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计 划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018 年股 票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的 议案》、《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独 立董事分别发表了同意意见，认为上述144 名激励对象持有的1,353,120 股限制 股票和1,522,260 份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权 期行权条件。同时因16 名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述16 名激励对象已获授尚未解锁的227,200 股限制性股票进行回购注销，并对其已获 授但尚未获准行权的合计346,800 份股票期权进行注销。

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10、2020 年1 月22 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示 性公告》。

11、2020 年1 月23 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票 激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2018 年股票期权 与限制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为2019 年12 月10 日，授予对象14 名，授予价格6.03 元/股，授予数量922,600 股，上市日 期为2020 年1 月31 日，后调整为2020 年2 月3 日。公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预 留部分期权授予日为2019 年12 月10 日，授予对象14 名，授予股票期权的行权 价格为12.05 元/股。授予数量1,383,900 份，期权授予登记完成日期为2020 年1 月22 日。

2020 年1 月30 日，公司披露了《关于调整2018 年股票期权与限制性股票 激励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。

12、2020 年2 月2 日，公司披露了《关于调整2018 年股票期权与限制性股 票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期 的公告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年2 月3 日，调整后解除 限售的限制性股票上市流通日：2020 年2 月4 日。

13、2020 年2 月3 日，公司召开2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分 股票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的16 名原激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票227,200 股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的 合计346,800 份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完成上述回购和注销手续。

14、2020 年3 月18 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-021） 《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成 的公告》。

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15、2020 年3 月26 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》， 本次行权股票数量：93.006 万股，本次行权股票上市流通时间：2020 年3 月27 日。本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期 权尚余 59.22 万份。

16、2020 年10 月28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届 监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》、《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格 的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.14 元/股调整为 11.05 元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由12.05 元/股调整为11.96 元 /股。

17、2020 年12 月8 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监 事会第二十三次会议审议通过了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独 立董事分别发表了同意意见，同意14 名激励对象持有预留授予的691,950 份股 票期权在第一个行权期内以统一行权方式行权。

18、2021 年1 月6 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，本 次行权股票数量：1.8 万股，本次行权股票上市流通时间：2021 年1 月11 日。

19、2021 年1 月12 日，公司召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事 会第二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条 件成就的议案》、《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018 年股票期权 与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2018 年股票期权与 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独

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立董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表 了明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。

二、解除限售条件达成的说明

根据公司《江苏传艺科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），公司2018 年股票 期权与限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：

1、限售期已届满

根据激励计划的相关规定，股权激励计划预留授予的限制性股票自完成登记 日起满 12 个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来 24 个月内 分两次解除限售。

第一个解除限售期为自预留部分授予完成登记之日起满 12 个月后的首个 交易日起至预留部分授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止， 解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。公司预留授予限制性股票的授予日 为2019 年12 月10 日，上市日期为 2020 年2 月3 日，该部分预留限制性股票 的第一个限售期已于2021 年2 月2 日届满。公司申请符合条件的限制性股票于 2021 年2 月4 日起上市流通，符合限制性股票限售期安排。

2、解锁条件已达成

序号	解销条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36 个月内出现过未按 法律法规、公司章程、公开承诺进	公司未发生前述任一情 形，满足解除限售条件。

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	行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的 情形； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2	激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12 个月内被证券交易所认定 为不适当人选的； ② 最近12 个月内被中国证监会及其 派出机构认定为不适当人选的； ③ 最近12 个月内因重大违法违规行 为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 具有法律法规规定不得参与上市公 司股权激励的情形的； ⑥ 外籍员工未完成办理证券账户、银 行账户的开立工作； ⑦ 中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情 形，满足解除限售条件。
3	公司层面业绩考核要求： 以2017 年营业收入为基数，2019 年营 业收入增长率不低于44%。	公司2019 年营业收入为 1,533,937,654.2 元，公 司2017 年营业收入为 668,634,585.88 元，增 长率为129.41%，公司业 绩考核达标。
4	个人层面业绩考核要求： 薪酬与考核委员会将根据《考核管理办 法》，对激励对象分年度进行考核打分，激 励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩	14 名激励对象2019 年 度个人业绩考核结果均 为A，满足100%解除限 售条件。

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	效考核系数，并进而确定其实际可解除限售 数量。 激励对象当年实际可解除限售数量＝ 当年计划解除限售数量×个人业绩考核系 数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如 下： 激励对象个人绩效考核评价表 等级 A B C 个人绩 效考核 系数 1 0.7 0 考核结 果 评分≥70 70＞评分 ≥60 评分<60 激励对象考核得分需达到60 分及以上 方可解除限售，激励对象考核得分大于70 分的，按照当年计划解除限售数量全额解除 限售；考核得分大于等于60分小于70分的， 可按上表所示比例部分解除限售；考核得分 小于60 分的，不能解除限售。激励对象当 年未解除限售部分的限制性股票由公司回 购并注销。

综上所述，激励计划预留授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限

售条件已经成就，根据2018 年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会将 按照相关规定办理本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除 限售相关事宜。

三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2019 年12 月10 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于向2018 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，董事会确定2019 年

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12 月10 日为部分预留权益的授予日，同意向符合条件的14 名激励对象授予预 留权益的限制性股票92.26 万股（剩余0.94 万股取消授予），授予价格为6.03 元/股。

截止至本公告日，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划 不存在差异。

四、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为:2021 年2 月4 日。

• 2、本次限制性股票解除限售数量为461,300 股，占公司目前股本总额的

• 0.1611%。

  • 3、本次申请解除股份限售的股东人数为14 名，均为自然人股东。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	激励对象	获授的限制 性股票数量 （万股）	已解除限售 的数量（万 股）	本次可解除 限售的限制 性股票数量 （万股）	剩余未解 除限售的 限制性股 票数量（万 股）
1	陈桂林（副总经 理）	7.590			3.795
			0	3.795
2	公司（含子公司） 中层管理人员、核 心技术/业务人员 (13 人）	84.670			42.335
			0	42.335
3	合计(14 人)	92.260			46.13
			0	46.13

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，本次限制性股票解除限售 后，董事、高级管理人员仍需遵守在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有的本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 且在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守该项规定。

五、本次解除限售股份后的股本结构变动表

	股份性质	变动前	变动前	变动数 （+/-）	变动后	变动后
		股份数量 （股）	比例		股份数量 （股）	比例

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有限售条件 的流通股	154,495,066	53.97%	-461,300	154,033,766	53.81%
无限售条件 的流通股	131,778,820	46.03%	461,300	132,240,120	46.19
股本合计	286,273,886	100%	0	286,273,886	100%

注：本次股本变化仅是股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股 份变动的情况，具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第二次会议决议。

• 2、第三届监事会第二次会议决议。

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

• 4、德恒上海律师事务所出具的法律意见。

• 5、中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。

• 6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2021 年2 月1 日

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