Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jul 3, 2018

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-066

江苏传艺科技股份有限公司

关于召开2018 年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、会议届次：2018 年第二临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第八次会议审议通过了 《关于召开2018 年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

• （1）现场会议时间：2018 年7 月19 日（星期四）下午13:30；

（2）网络投票时间： 2018 年7 月18 日（星期三）至2018 年7 月19 日（星 期四）。

其中，通过深圳交易所系统进行网络投票的具体时间为:2018 年7 月19 号 上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2018 年7 月18 日15:00—2018 年7 月19 日15:00 期间的任 意时间。

• 5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1） 现场投票: 股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

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（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果 同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中 重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018 年7 月12 日（星期四）

7、出席会议对象：

（1）截止股权登记日2018 年7 月12 日（星期四）下午15:00 交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东均 有权出席本次股东大会，或可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：江苏省高邮市凌波路33 号江苏传艺科技股份有限公司三 楼会议室。

二、 会议审议事项

（一）提案名称

1.审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

• 2.逐项审议《关于重大资产重组方案的议案》；

• 2.01《关于本次交易整体方案的议案》；

• 2.02《关于支付现金购买资产的议案》；

• 2.03《关于支付现金购买资产交易方式的议案》；

• 2.04《关于支付现金购买资产过渡期安排的议案》；

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公告编号： 2018-066

3.审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

• 4.审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；

• 5.审议《关于<江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>

• 及其摘要的议案》；

• 6.审议《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》；

• 7.审议《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的

议案》；

• 8.审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定>第四条规定的议案》；

• 9.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

• 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

10.审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案》；

11.审议《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形的议案》；

12.审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

13.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 事宜的议案》；

• 14.审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

• （二）议案披露情况

上述议案经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审

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议通过，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及文 件。

三、 提案编码

表1：股东大会议案对应“提案编码”一览表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：所有议案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.01	《关于本次交易整体方案的议案》	√
2.02	《关于支付现金购买资产的议案》	√
2.03	《关于支付现金购买资产交易方式的议案》	√
2.04	《关于支付现金购买资产过渡期安排的议案》	√
3.00	《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》	√
4.00	审议《关于本次重大资产重组不构成借壳上市的议 案》	√
5.00	《关于<江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
6.00	《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议> 的议案》	√
7.00	《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估 及备考审阅报告的议案》	√
8.00	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
9.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√
10.00	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
11.00	《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产 重组的情形的议案》	√
12.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关	√

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	标准的说明的议案》
13.00	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 重大资产重组相关事宜的议案》	√
14.00	《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》	√

四、会议登记等事项

1、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、持股 证明办理登记手续；委托代理人出席的，应持被委托人身份证、加盖印章或亲笔 签名的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人持股证明办理登记手续；

2、法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；法定代 表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法 定代表人身份证明、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登 记（授权委托书样式详见附件三）。

3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登 记。信函或者传真方式须在2018 年7 月17 日前送到本公司，以信函或者传真方 式进行登记的，请务必进行电话确认。

• 4、 登记时间：2018 年7 月17 日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。 5、 登记及信函邮寄地点：

江苏传艺科技股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会” 字样，通讯地址：江苏省高邮市凌波路33 号江苏传艺科技股份有限公司三楼会 议室。

6、会议联系方式

• （1）会议联系人：单国华

• （2）联系电话：0514-84606288

• （3）传真号码：0514-85086128

• （4）联系地址：江苏省高邮市凌波路33 号江苏传艺科技股份有限公司三楼

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会议室。

• 7、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第六次会议决议；

• 2、第二届董事会第八次会议决议；

• 3、第二届监事会第五次会议决议。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：股东登记表；

附件三：授权委托书。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2018 年7 月3 日

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证券简称：传艺科技

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附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“362866”，投票简称为“传艺投票”。

2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：所有议案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.01	《关于本次交易整体方案的议案》	√
2.02	《关于支付现金购买资产的议案》	√
2.03	《关于支付现金购买资产交易方式的议案》	√
2.04	《关于支付现金购买资产过渡期安排的议案》	√
3.00	《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》	√
4.00	审议《关于本次重大资产重组不构成借壳上市的议 案》	√
5.00	《关于<江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
6.00	《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议> 的议案》	√
7.00	《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估 及备考审阅报告的议案》	√
8.00	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
9.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-066

10.00	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
11.00	《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产 重组的情形的议案》	√
12.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关 标准的说明的议案》	√
13.00	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 重大资产重组相关事宜的议案》	√
14.00	《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》	√

• （2）填报表决意见或选举票数。对本次股东大会议案，填报表决意见：同

• 意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（4）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为 未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2018 年7 月19 日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午 13:00—15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018 年7 月18 日（现场股东大会召 开前一日）15:00，结束时间为2018 年7 月19 日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投

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票。

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附件二

股东登记表

截止2018 年7 月12 日15:00 交易结束时，本单位（或本人）持有江苏传艺 科技股份有限公司（股票代码：002866）股票，现登记参加公司2018 年第二次 临时股东大会。

姓名（或名称）：____证件号码：___ 股东账号：____ 持有股数：___股 联系电话：___ 登记日期： _年_月_日 股东签字（盖章）：________

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-066

附件三

授权委托书

兹委托__先生/女士（身份证号码：________） 代表本人（本单位）出席江苏传艺科技股份有限公司2018 年第二次临时股东大 会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人

有权按自己的意愿表决。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
100	总议案：所有议案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合重大资产重组条件的 议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.01	《关于本次交易整体方案的议案》	√
2.02	《关于支付现金购买资产的议案》	√
2.03	《关于支付现金购买资产交易方式的 议案》	√
2.04	《关于支付现金购买资产过渡期安排 的议案》	√
3.00	《关于本次重大资产重组不构成关联 交易的议案》	√
4.00	审议《关于本次重大资产重组不构成 借壳上市的议案》	√
5.00	《关于<江苏传艺科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）>及其摘 要的议案》	√
6.00	《关于签署附条件生效的<支付现金 购买资产协议>的议案》	√
7.00	《关于批准公司本次重大资产重组有 关审计、评估及备考审阅报告的议案》	√
8.00	《关于本次重大资产重组符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》	√
9.00	《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议 案》	√
10.00	《关于本次重大资产重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件	√

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-066

	的有效性的说明的议案》
11.00	《关于本次重组相关主体不存在<关 于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定>第十 三条之规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形的议案》	√
12.00	《关于公司股票价格波动是否达到< 关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的说 明的议案》	√
13.00	《关于提请公司股东大会授权董事会 全权办理本次重大资产重组相关事宜 的议案》	√
14.00	《关于公司向银行申请综合授信额度 的议案》	√

注：1、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签 章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

2、本委托书的有效期限自签署日至本次股东大会结束。

3、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打

“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

4、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事 项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表 决。

委托人签名或盖章：__身份证号码（营业执照号码）：__

委托人股东账号：___委托人持股数： ___ 受托人签名：____身份证号码：___ 委托日期：_年__月__日

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