Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Management Reports 2019

Mar 15, 2019

江苏传艺科技股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定， 切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执 行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构， 促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2018 年度工作情况汇报如 下：

一、2018 年度主要经营指标情况

2018 年国内经济呈现缓中趋稳走势，市场竞争依旧激烈。面对复杂严峻的 经济形势，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会战略部署，开展各 项工作。

2018 年度公司实现营业收入1,143,027,794.38元，较上年同期增长70.95%， 实现净利润96,301,421.78 元，同比增长23.83%。报告期内，公司聚焦核心业 务领域，持续加强新产品、新技术的开发，核心竞争力和市场地位不断提高，实 现了营业收入的快速成长和利润的持续提高；报告期内，公司并购了东莞市崇康 电子有限公司100%股权和东莞美泰电子有限公司100%股权，整合了产业链，增 加协同效应，在原有产业基础上实现营业收入的增长和利润的提高。

二、2018 年度董事会日常工作情况

（一）董事会运作情况

2018 年度，公司董事会共召开了十一次会议，会议讨论了如下议案并作出 决议：

时间 会议名称 审议议案

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2018.4.2	第二届董事会第 二次会议	1、《关于部分变更募集资金用途的议案》 2、《关于实施轻薄型键盘生产项目的议案》 3、《关于实施3D 玻璃面板生产项目的议案》 4、《关于提请公司召开2018 年第一次临时股东 大会的议案》 5、 《关于确定募集资金专户并授权董事长签订四 方监管协议的议案》 6、《关于内部审计负责人辞职及聘用的议案》
2018.4.9	第二届董事会第 三次会议	1、《关于现金收购东莞市崇康电子有限公司 100%股权且签订股权转让协议的议案》
2018.4.24	第二届董事会第 四次会议	1、《关于2017 年度年度报告及摘要的议案》 2、《关于2017 年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2017 年度总经理工作报告的议案》 4、《关于2017 年度利润分配预案的议案》 5、 《关于2017 年度财务决算和2018 年度财务预 算报告的议案》 6、《关于2017 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案》 7、《关于2017 年度内部控制自我评价报告的议 案》 8、《关于会计政策变更的议案》 9、 《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项审核说明的议案》

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		10、 《关于续聘公司2018 年度财务审计机构的议 案》 11、 《关于向银行申请2018 年综合授信额度的议 案》 12、《关于2018 年度第一季度报告全文的议案》 13、《关于召开2017 年度股东大会的通知》
2018.5.10	第二届董事会第 五次会议	1、 《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的 议案》
2018.6.8	第二届董事会第 六次会议	1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 2、《关于重大资产重组方案的议案》 2.1《关于本次交易整体方案的议案》 2.2《关于支付现金购买资产的议案》 2.2.1《关于支付现金购买资产交易对方的议案》 2.2.2《关于支付现金购买资产交易标的的议案》 2.2.3《关于支付现金购买资产交易价格的议案》 2.3《关于支付现金购买资产交易方式的议案》 2.3.1《关于交易价款支付方式的议案》 2.3.2《关于标的资产的交割安排的议案》 2.4《关于支付现金购买资产过渡期安排的议案》 3、 《关于本次重大资产重组不构成交联交易的议 案》 4、 《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议 案》

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5、《关于<江苏传艺科技股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 6、《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产 协议>的议案》 7、《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、 评估及备考审阅报告的议案》 8、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》 9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案》 10、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的 议案》 11、《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公 司重大资产重组的情形的议案》 12、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五 条相关标准的说明的议案》 13、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办 理本次重大资产重组相关事宜的议案》 14、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

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		15、 《关于召开2018 年第二次临时股东大会的议 案》
2018.6.26	第二届董事会第 七次会议	1、《关于取消股东大会并择日另行召开2018 年第二次临时股东大会的议案》
2018.7.3	第二届董事会第 八次会议	1、《关于召开2018 年第二次临时股东大会的议 案》
2018.8.22	第二届董事会第 九次会议	1、 《关于2018 年半年度报告全文及摘要的议案》 2、《关于2018 年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告的议案》
2018.8.29	第二届董事会第 十次会议	1、《关于收购东莞美泰电子有限公司项目融资 方案及担保条件的议案》
2018.10.22	第二届董事会第 十一次会议	1、《关于2018 年第三季度报告全文及正文的议 案》 2、《关于会计政策变更的议案》
2018.11.26	第二届董事会第 十二次会议	1、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的方案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激 励相关事宜的议案》 4、 《关于在经营范围中增加经营项目并修改公司 章程的议案》 5、《关于召开2018 年第三次临时股东大会的议 案》

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在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录 均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2018 年度，公司董事会召集并组织了四次股东大会会议，其中年度股东大 会一次，临时股东大会三次，会议讨论了如下议案并做出决议：

时间	会议名称	审议议案
2018.4.18	2018 年第一次临 时股东大会	1、《关于部分变更募集资金用途的议案》 2、《关于实施轻薄型键盘生产项目的议案》 3、《关于实施3D 玻璃面板生产项目的议案》
2018.5.16	2017 年年度股东 大会	1、《关于2017 年年度报告及摘要的议案》 2、《关于2017 年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2017 年度监事会工作报告的议案》 4、《关于2017 年度利润分配预案的议案》 5、《关于2017 年度财务决算与2018 年度财务 预算报告的议案》 6、《关于2017 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案》 7、《关于2017 年度内部控制自我评价工作报告 的议案》 8、《关于控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项审核说明的议案》 9、 《关于续聘公司2018 年财务审计机构的议案》 10、《关于向银行申请2018 年综合授信额度的

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		议案》
2018.7.19	2018 年第二次临 时股东大会	1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 2、《关于重大资产重组方案的议案》 2.01《关于本次交易整体方案的议案》 2.02《关于支付现金购买资产的议案》 2.03《关于支付现金购买资产交易方式的议案》 2.04《关于支付现金购买资产过渡期安排的议 案》 3、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的 议案》 4、《关于本次重大资产重组不构成借壳上市的 议案》 5、《关于<江苏传艺科技股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 6、《关于签署附条件生效的<支付现金购买资 产协议>的议案》 7、《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、 评估及备考审阅报告的议案》 8、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》 9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案》

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		10、《关于本次重大资产重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明的议案》 11、《关于本次重组相关主体不存在<关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定>第十三条规定的不得参与上市 公司重大资产重组的情形的议案》 12、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知> 第五条相关标准的说明的议案》 13、《关于提请公司股东大会授权董事会全权 办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 14、《关于公司向银行申请综合授信额度的议 案》
2018.12.12	2018 第三次临时 股东大会	1、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股 权激励相关事宜的议案》 4、《关于在经营范围中增加经营项目并修改公 司章程的议案》

公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项 议案都得到了落实。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

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2018 年度，战略委员会为公司的长远发展提出了宏观设想与思路；提名委 员会按照有关法律法规和《公司章程》的规定对公司报告期内聘任高级管理人员 进行了考察与审核；薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬发 放进行了认真地审核；审计委员会对年审工作进行全面部署和积极推进。公司董 事会各专门委员会均严格遵守《公司章程》、各委员会议事规则等相关规定，勤 勉尽责，保证了董事会的科学决策和有效运行。

（四）独立董事履职情况

2018 年度，独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》 的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监 督作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益

（五）信息披露情况

公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易 所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、 完整、及时、公平地发布了各类公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及 时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确 保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守 买卖股票规定。

三、2019 年度董事会的重点工作

（一）规范公司运作，健全公司治理结构

自2014 年股份公司成立以来，在保荐机构、律师、会计师等专业机构的辅 导下，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定和所赋予的职权，本着 对股东大会负责，努力完善公司治理结构。

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文

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件等制度要求，继续完善股东大会、董事会、监事会和经营管理层的“三会一层” 的组织架构，以及内部控制制度，进一步提高董事、监事、高管人员的工作规范 性、履职能力、战略决策能力水平及治理水平。

（二）推进募投项目建设

2019 年，公司将根据募投项目建设计划，有效地组织实施募集资金投资项 目，加快募集资金项目的实施和建设，进一步加强募集资金存放、使用管理及内 控管理，实现募集资金效益最大化。

（三）规范信息披露

2019 年，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等信息 披露规则的要求做好信息披露工作，加强公司信息披露事项培训，提升信息披露 人员的专业水平，进一步促进公司规范运作，维护广大投资者权益。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2019 年3 月14 日

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