Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Management Reports 2018

Apr 24, 2018

东吴证券股份有限公司

关于江苏传艺科技股份有限公司

2017 年度保荐工作报告

保荐机构名称：东吴证券股份有限公司	被保荐公司简称：传艺科技
保荐代表人姓名：张玉仁	联系电话：0512-62938515
保荐代表人姓名：吴 昺	联系电话：0512-62938516

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	不适用
2、督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司资 源的制度、募集资金管理制度、内控制 度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月查询一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1 次
（2）列席公司董事会次数	1 次
（3）列席公司监事会次数	1 次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	不适用
6、发表独立意见情况

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（1）发表独立意见次数	2 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	无
7、向本所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向本所报告的次数	3 次
（2）报告事项的主要内容	东吴证券股份有限公司关于公司以募 集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的核查意见、东吴证券股份有限公 司关于公司2017 年持续督导培训情 况的报告、东吴证券股份有限公司关 于公司使用部分闲置募集资金购买理 财产品的核查意见
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	不存在
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2017 年8 月3 日
（3）培训的主要内容	《中小板上市公司规范运作指引》；《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第3号—半年度报告的内容与格式》(2016 年修订）；《公司法》、《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》等及 其配套信息披露规则，交易所发布的《股 票上市规则》、特别规定、细则、指引、通 知中有关信息披露规定；重大违法违规案 例分析
11、其他需要说明的保荐工作情况	不适用

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	无	不适用
2、公司内部制度的建立和 执行	无	不适用

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3、“三会”运作	无	不适用
4、控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5、募集资金存放及使用	无	不适用
6、关联交易	无	不适用
7、对外担保	无	不适用
8、收购、出售资产	无	不适用
9、其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资 助、套期保值等）	无	不适用
10、发行人或者其聘请的 中介机构配合保荐工作的 情况	无	不适用
11 、其他（包括经营环 境、业务发展、财务状 况、管理状况、核心技术 等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项

1、实际控制人、董事长及总经理邹伟民承 诺：除首次公开发行股票时本人公开发售的股份 外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。本人在前述锁定期届满后两年内减 持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的 发行价。

公司股票上市后六个月内如公司股票价格连 续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发 行价，或者上市后六个月期末（2017年10月26 日）收盘价低于首次公开发行的发行价，本人上 述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁定 期自动延长六个月。如期间公司发生过派发股 利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价 相应调整。

是否履 未履行承诺的原 行承诺 因及解决措施 是 不适用

上述锁定期届满后，在任职期间，每年转让 的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份的 25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接或

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间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份 数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比 例不超过50%。

2、实际控制人陈敏承诺：除首次公开发行 股票时本人公开发售的股份外，自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在 前述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持 价格不低于首次公开发行的发行价。

公司股票上市后六个月内如公司股票价格连 续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的 发行价，或者上市后六个月期末（20172017 年 10 月 26 日）收盘价低于首次公开发行的发行价，本人 上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁 定期自动延长六个月。如期间公司发生过派发股 利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价 相应调整。整。

公司股票上市后六个月内如公司股票价格连 是 不适用 续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的 发行价，或者上市后六个月期末（20172017 年 10 月 26 日）收盘价低于首次公开发行的发行价，本人 上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁 定期自动延长六个月。如期间公司发生过派发股 利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价 相应调整。整。 3、股东承源投资承诺：除首次公开发行股 票时本企业公开发售的股份外，自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本企 业在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的， 减持价格不低于首次公开发行的发行价。 公司股票上市后六个月内如公司股票价格连 是 不适用 续20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的 发行价，或者上市后六个月期末（2017 年10 月 26 日）收盘价低于首次公开发行的发行价，本企 业上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月 锁定期自动延长六个月。如期间公司发生过派发 股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行 价相应调整。 4、股东鑫海创投、润泰创投、扬子创投承 诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司 是 不适用 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。 5、董事、高级管理人员刘赛平、许小丽、 陈桂林、史云中、单国华承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 是 不适用 人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在前

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述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价 格不低于首次公开发行的发行价。

公司上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行 价，或者上市后六个月期末（2017 年 10 月 26 日）收盘价低于首次公开发行的发行价，本人上 述直接或间接持有的公司股份的十二个月锁定期 自动延长六个月。

上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等 原因而改变。如期间公司发生过派发股利、送 股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调 整。

上述锁定期届满后，在任职期间，每年转让 的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份的 25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接或 间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份 数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比 例不超过 50%。

6、监事刘园承诺：自公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份。

上述锁定期满后，在任职期间，每年转让的 股份不超过本人所直接或间接持有公司股份的 是 不适用 25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接或 间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份 数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比 例不超过 50%。 7、作为一致行动人，持有发行人本次发行 前 5%以上股份的股东邹伟民、陈敏、承源投资 作出以下承诺：本人/企业具有长期持有公司股票 的意向。在所持公司股票锁定期满后 2 年内，累 计减持不超过本人 / 企业所持公司股份总数的 15%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在 是 不适用 此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调 整）。股份减持将通过大宗交易方式、集中竞价 方式或其他合法方式进行，本人/企业提前将减持 信息以书面方式通知公司，并由公司在减持前三 个交易日公告。如本人/企业违反本承诺或法律法 规减持股份，减持股份所得归公司所有。 8、公司承诺：若未能履行在首次公开发行 是 不适用 股票招股说明书中披露的及其他公开承诺，应公

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告原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时采 取或接受以下措施：（1）提出新的承诺或补救措 施；（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠 正；（3）造成投资者损失的，依法赔偿损失； （4）有违法所得的，予以没收；（5）根据届时 规定可以采取的其他措施。

对于未来新聘任的董事、高级管理人员，本 公司将要求其履行本次发行上市时董事、高级管 理人员所作出的相应承诺要求。

9、公司控股股东、实际控制人邹伟民、陈 敏承诺：（1）若未能履行在首次公开发行股票招 股说明书中披露的及其他公开承诺，则本人将及 时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道 歉；（2）本人将按有关法律、法规的规定及监管 部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或 补救措施；（3）如因未履行承诺事项而获得收益 的，所获收益归发行人所有，并在接到董事会发 出的收益上缴通知之日起10 日内进行支付； 是 不适用 （4）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券 交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额 申请冻结所持有的发行人相应市值的股票，为本 人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供 保障；（5）自未履行承诺事实发生之日起至新的 承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止， 暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分， 且不得转让所持的发行人股份。 10、关于填补被摊薄即期回报的承诺，控股 股东、实际控制人承诺如下：不越权干预公司经 是 不适用 营管理活动，不侵占公司利益。 11、稳定股价的措施承诺，公司及公司控股 股东、实际控制人邹伟民、陈敏承诺：在公司股 票上市后三年内，公司启动稳定股价预案时，本 是 不适用 公司/本人将按照稳定股价的具体实施方案，积 极采取措施以稳定股价。 12、避免同业竞争的承诺 公司的实际控制人邹伟民、陈敏夫妇出具了 《关于避免与江苏传艺科技股份有限公司同业竞 争的承诺函》，承诺如下： 本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从 是 不适用 事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业 务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述 承诺而给发行人及其股东造成的经济损失承担赔 偿责任。 对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，

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本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于 董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的 控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承 诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人及其 控股子公司进行同业竞争，本承诺人并愿意对违 反上述承诺而给发行人及其股东造成的经济损失 承担全部赔偿责任。

如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓 展其经营业务范围，而本承诺人及本承诺人控制 的企业已对此已经进行生产、经营的，本承诺人 承诺将该企业所持有的可能发生的同业竞争业务 或股权进行转让，并同意发行人在同等商业条件 下有优先收购权和经营权。

除对发行人的投资以外，本承诺人将不在任 何地方以任何方式投资或自营发行人其控股子公 司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产 品、或在功能上具有替代作用的产品）。 在本承诺人及本承诺人控制的公司与发行人 存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。 13、关于规范和减少关联交易的承诺 公司的实际控制人邹伟民、陈敏夫妇出具了 《关于避免与江苏传艺科技股份有限公司关联交 易的承诺函》，承诺如下：

本承诺人以及下属全资、控股子公司及其他 可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与传 艺科技及其子公司之间现时不存在其他任何依照 法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披 露的关联交易。 在本承诺人作为传艺科技实际控制人（控股 是 不适用 股东）期间，本承诺人及附属企业将尽量避免、 减少与传艺科技及其子公司发生关联交易。如因 客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承 诺人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监 会和《江苏传艺科技股份有限公司章程》、《关联 交易制度》的规定，按照公平、合理、通常的商 业准则进行。 本承诺人承诺不利用传艺科技实际控制人 （控股股东）地位，损害传艺科技及其他股东的 合法利益。 14、控股股东、实际控制人关于社会保险、 住房公积金的承诺 控股股东以及实际控制人邹伟民、陈敏出具 是 不适用 承诺：今后发行人因上市前执行的社会保险、住 房公积金政策而需要补缴社会保险费用、住房公

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积金、缴纳罚款，或因此而遭受任何损失，均由 本承诺人及时、足额对发行人作出赔偿。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1、保荐代表人变更及其理由	原保荐代表人李骏因个人原因从东吴 证券股份有限公司离职，不再担任江 苏传艺科技股份有限公司持续督导的 保荐代表人。为保证持续督导工作的 有序进行，东吴证券股份有限公司委 派吴昺接替担任江苏传艺科技股份有 限公司的持续督导保荐代表人，继续 履行保荐职责。
2、报告期内中国证监会和本所对保荐 机构或者其保荐的公司采取监管措施的 事项及整改情况	不适用
3、其他需要报告的重大事项	不适用

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司 2017 年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

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张玉仁 吴 昺
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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