Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Jul 26, 2018

北京德恒律师事务所

关于江苏传艺科技股份有限公司 支付现金购买资产之实施情况的 法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所

关于江苏传艺科技股份有限公司 支付现金购买资产之实施情况的法律意见

目 录

一、 本次交易方案概要 ........................................................................................................................ 3 二、 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序............................................................................. 4 三、 本次交易的实施情况 .................................................................................................................... 5 四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................................... 5 五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况 .................................................................................... 5 六、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 6 七、 相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................................ 6 八、 相关后续事项的合规性和风险 .................................................................................................... 6 九、 结论性意见 .................................................................................................................................... 6

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北京德恒律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 支付现金购买资产之实施情况的法律意见

释 义

除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：

德恒/本所	指	北京德恒律师事务所
原法律意见	指	《北京德恒律师事务所关于江苏传艺科技股份有 限公司支付现金购买资产的法律意见》
专项核查意见	指	《北京德恒律师事务所关于深圳证券交易所<关 于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函> 之专项核查意见》
《重大资产购买报告书 （草案）》	指	《江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》（修订稿）
《支付现金购买资产协 议》	指	传艺科技与美泰科技、蔡尚贤于2018 年5 月29 日签订的《江苏传艺科技股份有限公司与Mae Tay Technology Co.,Ltd.及蔡尚贤之支付现金购买 资产协议》
上市公司/公司/传艺科 技	指	江苏传艺科技股份有限公司
东莞美泰/标的公司	指	东莞美泰电子有限公司
标的资产	指	美泰科技持有的东莞美泰100%的股权
交易对方/资产出售方/ 美泰科技	指	东莞美泰的股东Mae Tay Technology Co., Ltd.（美 泰科技有限公司）
本次重大资产重组/本 次交易	指	传艺科技以支付现金购买资产的方式向美泰科技 购买其持有的东莞美泰100%的股权
中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司
《资产评估报告》	指	中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中 联评报字[2018]第1002号《江苏传艺科技股份有 限公司拟收购东莞美泰电子有限公司100%股权 项目资产评估报告》

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北京德恒律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 支付现金购买资产之实施情况的法律意见

北京德恒律师事务所		关于江苏传艺科技股份有限公司 支付现金购买资产之实施情况的法律意见
《问询函》	指	《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询 函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】 第13号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修 订）
《重组若干问题的规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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北京德恒律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 支付现金购买资产之实施情况的法律意见

北京德恒律师事务所

关于江苏传艺科技股份有限公司

支付现金购买资产之实施情况的

法律意见

德恒 01F20180349-4 号

致：江苏传艺科技股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受传艺科技的委托，并根据上 市公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次支付现金购买资 产的专项法律顾问。本所律师已于 2018 年 6 月 8 日出具了《北京德恒律师事务 所关于江苏传艺科技股份有限公司支付现金购买资产的法律意见》，于 2018 年 7 月 3 日出具了《北京德恒律师事务所关于深圳证券交易所<关于对江苏传艺科 技股份有限公司的重组问询函>专项核查意见》。现本所根据相关法律法规并按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情 况出具本法律意见。

对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：

1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本法律意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产 重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决 策等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关审计报告、验资报告、资产评

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估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等 数据、结论的适当资格。

1. 经办律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易 方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见之前，委托 人及相关交易方已向本所及经办律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与 说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项 文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授 权。在调查过程中，对于经办律师认为出具法律意见至关重要的文件，经办律 师已对该等文件的原件进行了核查。经办律师对于与出具法律意见至关重要而 又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出 具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

2. 本法律意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同

意，不得用作任何其他目的。

1. 本所同意将本法律意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律 文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见如下：

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正 文

一、 本次交易方案概要

根据传艺科技与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》、《重大资产购 买报告书（草案）》以及传艺科技第二届董事会第六次会议和 2018 年第二次临时 股东大会相关文件，本次交易的主要内容如下：

传艺科技拟以支付现金的方式购买美泰科技持有的东莞美泰 100%的股权。 根据中联资产评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商， 东莞美泰 100%股权的交易价格为 1.71 亿元。

（一）交易对方

本次交易对方为东莞美泰股东，具体情况如下：

序号	股东名称	本次交易前 持股比例	本次交易转 让股权比例	本次交易后持 股比例
1	美泰科技	100%	100%	0%

本次交易完成后，标的公司的 100%股权由传艺科技持有，成为传艺科技的 全资子公司。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为东莞美泰 100%的股权。

（三）交易价格

本次交易价格以 2018 年 3 月 31 日为基准日，中联资产评估出具的《资产 评估报告》，标的资产的评估价值为 17,132.15 万元，经交易各方协商确定标的资 产的交易价格为 1.71 亿元（大写：壹亿柒仟壹佰万元人民币）。

（四）过渡期损益安排

过渡期是指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间。

如标的公司股权最终交割完成的，过渡期内，任何与标的资产相关的收益 归传艺科技享有。

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交易对方有义务及时将其知悉的有关对传艺科技及标的公司可能造成重大 不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知传艺科技及其中介 机构。

过渡期内，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且标的 公司股东不得将其持有的标的公司的股权进行转让。

综上，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等 法律、法规、规范性文件的规定。

二、 本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

截至本法律意见出具之日，本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下： （一）上市公司的批准和授权

2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。上市公司独立董事 发表了独立意见。

2018 年 7 月 19 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报 告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。

（二）交易对方的决策程序

交易对手方美泰科技已于 2018 年 5 月 20 日出具《依据本公司组织章程与 细则做成之唯一董事书面决议》，决议同意以人民币 1.71 亿元向传艺科技出售美 泰科技持有之所有东莞美泰股权，同时决议同意授权美泰科技唯一董事代表张承 宗先生签署《支付现金购买资产协议》及其他必要文件。

根据《支付现金购买资产协议》的相关条款，美泰科技保证其拥有签署《支 付现金购买资产协议》及执行本次交易所必需的全部批准、同意、授权和许可， 保证具有合法的权力和权利签署并全面履行该协议。

（三）标的公司决策程序

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交易标的公司东莞美泰已于 2018 年 5 月 24 日召开董事会，董事会成员魏 任楷、张承宗、苏俊勇出席会议。会议作出决议，同意东莞美泰的股东将所持有 的东莞美泰全部股权转让给传艺科技。

综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的 法定条件。

三、 本次交易的实施情况

截至本法律意见出具之日，本次交易的标的资产已完成交割。东莞美泰 100%股权已经工商变更登记程序登记至传艺科技名下。后续，上市公司将按照 《支付现金购买资产协议》的约定支付股权转让价款，交易各方将履行本次交易 中做出的相关承诺。

本所律师认为，东莞美泰已根据《支付现金购买资产协议》的约定履行了 公司股权转让的工商变更登记义务。

四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据传艺科技发布的相关公告，截至本法律意见出具之日，本次交易实施 过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、标 的公司的历史财务数据等）存在实质性差异的情况。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据传艺科技发布的公告，经本所律师核查，截止本法律意见出具之日， 传艺科技的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。

根据东莞市工商行政管理局于 2018 年 7 月 23 日出具的《核准变更登记通 知书》，经本所律师核查，东莞美泰已于 2018 年 7 月 23 日完成董事、监事、高 级管理人员的变更并在东莞市工商行政管理局进行备案，本次变更的具体情况如 下：

职务	变更前	变更后
董事	魏任楷（董事长）、张承宗、 苏俊勇	许小丽（执行董事）
监事	刘雅玲	梁小雪
高级管理人员	张承宗	许小丽（总经理）

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六、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据传艺科技的说明并经本所律师核查传艺科技公告文件、《重大资产购买 报告书（草案）》，截止本法律意见出具之日，本次重大资产购买实施过程中，不 存在传艺科技的资金、资产被实际控制人及其关联人占用；没有发生传艺科技为 实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

七、 相关协议及承诺的履行情况

本次交易的相关协议和承诺已在《重大资产购买报告书（草案）》中予以披 露，经本所律师核查，截止本法律意见出具之日，交易各方不存在违反相关协议 和承诺的行为。

八、 相关后续事项的合规性和风险

截止本法律意见出具之日，本次交易各方已经完成了本次交易标的资产的 过户。后续，公司将尽快完成商务局的变更登记、银行外汇变更登记等相关手 续，并按照《支付现金购买资产协议》的约定支付股权转让价款，交易各方将 履行本次交易中做出的相关承诺。

经核查，本所律师认为，本次交易所涉及相关后续事项的办理不存在重大 法律障碍。

九、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

传艺科技本次重大资产重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产重 组涉及的标的资产已按照《支付现金购买资产协议》的约定履行交割程序，相 关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障 碍，不存在未披露的重大风险。

本法律意见正本伍（5）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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北京德恒律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 支付现金购买资产之实施情况的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏传艺科技支付现金购买资产 之实施情况的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：_____

王 丽

经办律师：_____

杨 兴 辉

经办律师：_____

陈 海 祥

年 月 日

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