Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Jun 10, 2018

·上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

—— 第 2 号 重大资产重组

上市公司名称		江苏传艺科技股份 有限公司	独立财务顾问名称	东吴证券股份有限公司
证券简称		传艺科技	证券代码	002866
交易类型		购买  出售□其他方式□
交易对方		美泰科技有限公司	是否构成关联交易	是□否
本次重组概况		江苏传艺科技股份有限公司以支付现金的方式向美泰科技有限公司购买其 持有的东莞美泰电子有限公司100%股权。
判断构成重大 资产重组的依 据		本次交易为传艺科技拟支付现金购买东莞美泰100%股权。根据传艺 科技、东莞美泰2017年度经审计的财务数据，相关比例计算如下： 单位：人民币元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 东莞美泰 161,993,674.49 350,062,570.46 82,310,076.09 本次交易 对价 171,000,000 - 171,000,000 孰高 171,000,000 350,062,570.46 171,000,000 上市公司 1,087,896,781.70 668,634,585.88 891,681,773.23 占比 15.72% 52.35% 19.18% 依据《重组管理办法》的相关规定，本次交易标的公司的营业收入指 标占上市公司相应指标的比例达到50%。因此，本次交易构成重大资产重 组。 本次交易前十二个月，传艺科技相继收购日冲电子科技（昆山）有限 公司与东莞市崇康电子有限公司。根据《上市公司行业分类指引（2012年 修订）》，上述标的公司均属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行 业代码：C39），与东莞美泰属于同一行业，业务范围相近，可以认定为 本次交易的相关资产。根据《重组管理办法》，在判断是否构成重大资产 重组时需累计计算相应指标。因本次交易标的东莞美泰已符合重大资产重 组之标准，故合并计算指标不会影响本次交易属于重大资产重组的认定。
方案简介		江苏传艺科技股份有限公司以支付现金的方式向美泰科技有限公司购买其

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	持有的东莞美泰电子有限公司100%股权。本次交易前传艺科技未持有东 莞美泰的股份。本次现金购买完成后，传艺科技将持有东莞美泰100%股 权，东莞美泰将成为传艺科技的全资子公司。	持有的东莞美泰电子有限公司100%股权。本次交易前传艺科技未持有东 莞美泰的股份。本次现金购买完成后，传艺科技将持有东莞美泰100%股 权，东莞美泰将成为传艺科技的全资子公司。	持有的东莞美泰电子有限公司100%股权。本次交易前传艺科技未持有东 莞美泰的股份。本次现金购买完成后，传艺科技将持有东莞美泰100%股 权，东莞美泰将成为传艺科技的全资子公司。	持有的东莞美泰电子有限公司100%股权。本次交易前传艺科技未持有东 莞美泰的股份。本次现金购买完成后，传艺科技将持有东莞美泰100%股 权，东莞美泰将成为传艺科技的全资子公司。
序号	核查事项	核查意见		备注与说明
		是	否
一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、 主要办公地点、法定代表人、税务登 记证号码与实际情况是否相符	
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其 他国家或者地区的永久居留权或者护 照			不适用
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、 准确、完整，不存在任何虚假披露	
1.2	交易对方的控制权结构	
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否 全面、完整、真实	
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展 实际业务，是否已核查交易对方的控 股股东或者实际控制人的情况			不适用
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其 他管理人的基本情况	
1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业 务、行业经验、经营成果及在行业中 的地位	
1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展 状况	
1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包 括资产负债情况、经营成果和现金流 量情况等	
1.4	交易对方的资信情况
1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对 方的实际控制人及其高级管理人员最 近5 年内是否未受到过行政处罚（不 包括证券市场以外的处罚）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁	

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	交易对方及其高级管理人员最近5 年 是否未受到与证券市场无关的行政处 罚	
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	
	如控制其他上市公司的，该上市公司 的合规运作情况，是否不存在控股股 东占用上市公司资金、利用上市公司 违规提供担保等问题			不适用
1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在 关联关系	
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事 或者高级管理人员的情况	
1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以 任何形式转让其所持股份			不适用
1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有 股份的情形	
二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与 或者托管资产等情况）
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业 政策鼓励范围	
	若不属于，是否不存在影响行业发展 的重大政策因素			不适用
2.2	购买资产的经营状况
2.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否 有确定的持续经营记录	
2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产 或业务的时间是否真实	
2.2.3	购买资产最近3 年是否不存在重大违 法违规行为	
2.3	购买资产的财务状况
2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	
2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例 （如30%以上）的非经常性损益	
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险 增加且数额较大的异常应收或应付帐 款	

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2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负 债比例过大（如超过70%），属于特 殊行业的应在备注中说明	
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承 担重大担保或其他连带责任，以及其 他或有风险问题	
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计 文件虚假记载；或者其他重大违法行 为	
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰	
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包 括相关资产的所有权、土地使用权、 特许经营权、知识产权或其他权益的 权属证明	
2.4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是 否不存在政策障碍、抵押或冻结等权 利限制	
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或 其他方面的重大风险	
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术 以及采购、营销体系等是否一并购入	
2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其 他可独立核算会计主体的经营性资 产）
2.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资 产的全部权利	
2.4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无 形资产的权属是否清晰	
2.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人 是否不存在出资不实或其他影响公司 合法存续的情况	
2.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入 上市公司是否已取得其他股东的同意 或者是有证据表明，该股东已经放弃 优先购买权	
2.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	
	是否已办理相应的产权证书	
2.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产） 是否无权利负担，如抵押、质押等担 保物权	
	是否无禁止转让、限制转让或者被采 取强制保全措施的情形	

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2.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请 求或政府主管部门处罚的事实	
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的 纠纷	
2.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本 次交易产生影响的主要内容或相关投 资协议	
2.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产 评估或者交易		
	相关资产的评估或者交易价格与本次 评估价格相比是否存在差异			不适用
	如有差异是否已进行合理性分析			不适用
	相关资产在最近3 年曾进行资产评估 或者交易的，是否在报告书中如实披 露			不适用
2.5	资产的独立性
2.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独 立性，是否未因受到合同、协议或相 关安排约束，如特许经营权、特种行 业经营许可等而具有不确定性	
2.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接 参与其经营管理，或做出适当安排以 保证其正常经营	
2.6	是否不存在控股股东及其关联人以与 主业无关资产或低效资产偿还其占用 上市公司的资金的情况	
2.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资 产进行核查，如委托境外中介机构协 助核查，则在备注中予以说明（在境 外中介机构同意的情况下，有关上述 内容的核查，可援引境外中介机构尽 职调查意见）			不适用
2.8	交易合同约定的资产交付安排是否不 存在可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险	
	相关的违约责任是否切实有效	
2.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计 算业绩的
2.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完 整，且在最近两年未发生重大变化			不适用
2.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在 同一实际控制人之下持续经营两年以 上			不适用

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2.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实 行独立核算，或者虽未独立核算，但 与其经营业务相关的收入、费用在会 计核算上是否能够清晰划分			不适用
2.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管 理人员是否签订聘用合同或者采取其 他方式确定聘用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持 续经营和管理作出恰当安排
2.10	交易标的的重大会计政策或者会计估 计是否与上市公司不存在较大差异	
	存在较大差异按规定须进行变更的， 是否未对交易标的的利润产生影响			不适用
2.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否 不属于政策明确限制或者淘汰的落后 产能与工艺技术	
2.12	购买资产是否符合我国现行环保政策 的相关要求	
三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、 将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制 或禁止转让的情形			不适用
3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资 产，未对上市公司收入和盈利构成重 大影响，未导致上市公司收入和盈利 下降			不适用
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低 效或无效资产			不适用
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不 存在可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险			不适用
	相关的违约责任是否切实有效			不适用
四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产 采取了不同评估方法	
	评估方法的选用是否适当	
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	

3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制			不适用
	或禁止转让的情形
3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资			不适用
	产，未对上市公司收入和盈利构成重
	大影响，未导致上市公司收入和盈利
	下降
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低			不适用
	效或无效资产
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不			不适用
	存在可能导致上市公司交付现金或其
	他资产后不能及时获得对价的风险
	相关的违约责任是否切实有效			不适用
四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产	
	采取了不同评估方法
	评估方法的选用是否适当	
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	

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4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	
4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的 评估结果	
4.1.5	评估的假设前提是否合理	
	预期未来收入增长率、折现率、产品 价格、销售量等重要评估参数取值是 否合理，特别是交易标的为无形资产 时	
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权 益类资产对应的实物资产和无形资产 的权属	
4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值 而对公司利润产生较大影响的情况	
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能 导致上市公司 每年承担巨额减值测 试造成的费用	
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易 定价是否公允、合理	
4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最 近3 年的评估及交易定价进行了比较 性分析			不适用
五、债权债务纠纷的风险
5.1	债务转移
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已 获得债权人书面同意并履行了法定程 序			不适用
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意， 其余未获得债权人同意的债务的转移 是否作出适当安排保证债务风险的实 际转移			不适用
	转移安排是否存在法律障碍和重大风 险			不适用
5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履 行了通知债务人等法定程序			不适用
5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务 人是否已取得其债权人同意并履行了 法定程序			不适用
5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司 财务状况和经营成果有负面影响			不适用
5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了 债权人的同意			不适用
六、重组须获得的相关批准

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6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重 大资产交易事项履行了必要的内部决 策和报备、审批、披露程序			本次交易尚需 上市公司董事 会、股东大会批 准
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法 律、法规、规则和政府主管部门的政 策要求	
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会 非关联股东表决通过			本次交易的相 关议案经董事 会审议通过后 将提交股东大 会审议
6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许 领域或其他限制经营类领域	
	如存在前述问题，是否符合现阶段国 家产业发展政策或者取得相关主管部 门的批准，应特别关注国家对行业准 入有明确规定的领域			不适用
七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否 一致	
	是否增强了上市公司的核心竞争力	
7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力 的影响
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续 经营能力和盈利能力	
7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等 特殊服务行业外）的主要资产是否不 是现金或流动资产；如为“否”，在 备注中简要说明	
	主要资产的经营是否具有确定性	
	主要资产不存在导致上市公司持续经 营具有重大不确定性的、上市公司不 能控制的股权投资、债权投资等情形	
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定 的资产及业务，且该等资产或业务未 因受到合同、协议或相关安排约束而 具有不确定性	
7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取 得相应领域的特许或其他许可资格	
	上市公司获取新的许可资格是否不存			不适用

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	在重大不确定性
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、 交付资产、交易方式）是否未导致拟 进入上市公司的资产带有重大不确定 性（如约定公司不能保留上市地位时 交易将中止执行并返还原状等），对 上市公司持续经营有负面影响或具有 重大不确定性	
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否 具有现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分 析是否充分反映本次重组后公司未来 发展的前景、持续经营能力和存在的 问题	
7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补 偿协议的，相关补偿安排是否可行、 合理；相关补偿的提供方是否具备履 行补偿的能力			不适用
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司	
	上市公司是否有控制权，在采购、生 产、销售和知识产权等方面是否保持 独立	
7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司 收入和利润中所占比重是否不超过 30%	
7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经 营所必需的商标使用权、专利使用权、 安全生产许可证、排污许可证等无形 资产（如药品生产许可证等）	
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使 用费	
7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及 其关联方或交易对方及其关联方通过 交易占用上市公司资金或增加上市公 司风险的情形	
7.4	对上市公司治理结构的影响
7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是 否与上市公司保持独立	
	是否不存在通过控制权转移而对上市 公司现有资产的安全构成威胁的情形	

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7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、 财务、资产完整，拥有独立的银行账 户依法独立纳税独立做出财务决策	
7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股 股东分开	
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关 联企业之间是否不存在同业竞争	
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因发生的侵权之债；如存在，在 备注中说明对上市公司的影响	
八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置
8.1.1	职工安置是否符合国家政策			不适用
8.1.2	职工是否已妥善安置			不适用
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担			不适用
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决			不适用
8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存 在关联关系	
8.2.1	涉及的独立财务顾问、评估机构、审 计机构、法律顾问是否由上市公司聘 请；如否，具体情况在备注栏中列明	
8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未 出现异常波动	
8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、 高级管理人员及上述人员的直系亲属 参与内幕交易的嫌疑	
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、 高级管理人员及上述人员的直系亲属 参与内幕交易的嫌疑	
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机 构（包括律师事务所、会计师事务所、 财务顾问、资产评估事务所）及相关 人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌 疑	
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准 确、完整地履行了报告和公告义务	
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	

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	相关当事人是否不存在正在被证券监 管部门或者证券交易所调查的情形	
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是 否出具过相关承诺	
	是否不存在相关承诺未履行的情形	
	如该等承诺未履行是否不会对本次收 购构成影响			不适用
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员 所作的承诺或声明是否涵盖其应当作 出承诺的范围	
	是否表明其已经履行了其应负的诚信 义务	
	是否不需要其对承诺的内容和范围进 行补充	
8.7	重组报告书是否充分披露了重组后的 经营风险、财务风险、管理风险、技 术风险、政策风险及其他风险	
	风险对策和措施是否具有可操作性	
8.8	上市公司是否存在连续12个月对同一 或者相关资产进行购买、出售的情形		
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、 盈利能力、评估增值情况等；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、 资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关 联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除 上述各点外，独立财务顾问按照证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各 项尽调工作。 本次交易的独立财务顾问东吴证券股份有限公司通过尽职调查和对传艺科技支付现金购 买资产相关信息披露文件的审慎核查后，发表如下结论性意见： 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国 家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了 相应的程序； 2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形； 3、本次交易标的资产的定价原则公允，符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司 及股东合法利益的情形； 4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

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• 5、本次购买资产的交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财

• 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或 者保持健全有效的法人治理结构；

• 6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，

• 在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障 碍；

• 7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件； 8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对本次交易

• 可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东 和投资者对本次交易的客观评判；

• 9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用； 10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法， 在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得

• 相应对价的情形；

• 11、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条

• 所规定的借壳上市的情形。

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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2 号——重大资 产重组》之签章页）

财务顾问主办人：

__ __ 张玉仁 吴昺

项目协办人：

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__ __ 阮元 孙荣泽 _____ 蔡城

东吴证券股份有限公司 2018 年6 月 8 日

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