Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Jun 21, 2017

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2017-030

江苏传艺科技股份有限公司

关于与冲电气工业株式会社签订《备忘录》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、本次签订的《备忘录》仅为意向性法律文件，最终具体内容以双方签署 的正式协议为准，因此《备忘录》中涉及的股权收购事宜仍存在较大不确定性。

2、本次签订的《备忘录》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、 《公 司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《中小企业板上市公 司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策 和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注 意投资风险。

3、本次《备忘录》的签订，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2016 年6 月13 日，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）与冲 电气工业株式会社（以下简称“OKI”）就使用自有资金收购其持有的日冲电子科 技（昆山）有限公司（以下简称“OKN”）全部股权签订了《备忘录》，相关情况 如下：

一、目标公司简介

本次拟收购的OKN 是由OKI 独资设立的外商独资企业，经昆山市对外贸易经 济合作局昆经贸资（2004）字345 号文件批准，于2004 年5 月12 日在昆山成立， 公司投资总额391 万美元，注册资本275 万美元。

目标公司基本情况如下：

公司名称：日冲电子科技（昆山）有限公司

注册号：91320583762403519J

住所：昆山市开发区马塘路15 号

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2017-030

公司法定代表人：小关胜彦 公司注册资本：275 万美元 成立日期：2004 年 5 月12 日

经营范围：开发、生产及检测新型电子元器件；销售自产产品。 财务状况：

二、《备忘录》涉及股权收购的主要内容

日本国（日本）法人冲电气工业株式会社（法定地在日本国东京都港区）和 中华人民共和国法人江苏传艺科技股份有限公司（法定地江苏高邮）就OKI 全额 出资的中国法人日冲电子科技（昆山）有限公司（法定地中国昆山）的所有股权 转让给公司签订《备忘录》。

1、OKI 和公司就是否对OKN 进行尽职调查、尽职调查实施者、执行时间等 事项签订协议；如果需要进行尽职调查的话，OKI 确保OKN 配合公司指定的尽职 调查实施者的工作；

• 2、根据具体协议约定的计算基准日，确定股权转让价格；

• 3、股权转让金额由公司付OKI；

4、股权转让需要评估的时候,由公司和OKI 一起同意的资产评估公司做出评 估，评估费用由公司负担。OKI 负责协调配合评估工作。

5、同时就客户关系维护、相关的商标使用和技术支持等内容明确另外协议 约定。

三、协议的审议程序

本《备忘录》属于意向性协议，无需提交董事会和股东大会审议批准。公司 将按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、 《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规的规定和 要求履行相应的决策和审批程序，并披露后续进展情况。

四、其他说明

（一）本事项尚处于意向阶段，存在不可预判的风险及其他不确定性因素。 公司再次提醒投资者关注本公告风险提示，注意投资风险。

（二）本次公告信息仅为意向性内容，公司将根据《公司法》、《公司章程》、

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2017-030

《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《中小企业板上市公司规范运 作指引（2015 年修订）》等有关规定，待相关事项确定后，严格按照相关程序进 行审议并履行信息披露义务。

（三）《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为 准。

五、备查文件

《备忘录》

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司董事会 2017 年 6 月 22 日

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