Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 26, 2023

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江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的 法律意见书

苏同律证字（2023）第【126】号

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 1 0 0 1 9 电话： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0 传真： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5

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目 录

第一部分 律师声明事项 ........................................................................................... 3 第二部分 法律意见书正文 ....................................................................................... 4 一、本次发行的批准和授权 ............................................................................... 4 二、本次发行的主体资格 ................................................................................... 5 三、本次发行的实质条件 ................................................................................... 6 四、发行人的设立 ............................................................................................. 11 五、发行人的独立性 ......................................................................................... 12 六、发行人的主要股东 ..................................................................................... 15 七、发行人的股本及演变 ................................................................................. 15 八、发行人的业务 ............................................................................................. 25 九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................. 27 十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 27 十一、发行人的重大债权、债务关系 ............................................................. 33 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 34 十三、发行人章程的修改 ................................................................................. 36 十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 37 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 38 十六、发行人的税务 ......................................................................................... 39 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ................. 42 十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 43 十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................... 48 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................... 48 二十一、本次发行的申请文件法律风险评价 ................................................. 53 二十二、其他需要说明的问题 ......................................................................... 54 第三部分 结论性意见 ............................................................................................. 55

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江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏传艺科技股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书

致：江苏传艺科技股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称 “《证券法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法 律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公 司向特定对象发行股票出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

1、本法律意见书根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规 和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本 所律师认为出具法律意见所需的有关文件和资料，对公司的行为以及本次发行申请 的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报 告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

3、本法律意见书中引用的审计报告的部分数据和结论性意见，并不表示本所律 师对上述数据、结论性意见的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具 备对上述报告进行核查、判断的专业资格和能力。

4、本所律师同意公司将法律意见书和律师工作报告作为公司本次发行所必备的

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法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

5、本所律师同意公司部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证 监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但公司在引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次 审阅和确认。

6、本法律意见书和律师工作报告仅供公司本次向特定对象发行之目的使用，不 得用作任何其他目的。

注：本法律意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。

第二部分 法律意见书正文

一、本次发行的批准和授权

（一）根据《公司法》第一百零三条第二款和发行人《公司章程》的规定，公 司增加注册资本必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人本 次发行已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规范性文件和发行人《公司章 程》的规定，获得股东大会特别决议的批准。

2023 年 3 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了公司向 特定对象发行股票的相关议案。2023 年 4 月 20 日，发行人 2022 年年度股东大会采 取现场投票和网络投票相结合的表决方式，以特别决议审议通过了公司向特定对象 发行股票的相关议案。决议涉及发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发 行对象及认购方式、发行数量、发行价格及定价原则、限售期、募集资金总额及用 途、本次向特定对象发行股票前滚存利润的分配、上市地点、决议有效期等。

（二）公司 2022 年年度股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定 对象发行股票的相关事宜，上述股东大会对董事会授权的范围和程序合法、有效。

（三）经查，公司上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集 人的资格、表决程序、表决结果等均符合法律、法规以及《公司章程》的规定，上

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述股东大会形成的决议合法、有效。

（四）根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》的有关规定，发行人本次 发行尚需取得深交所的审核同意和中国证监会的同意注册决定。

二、本次发行的主体资格

传艺科技为本次向特定对象发行股票的发行人，传艺科技具有本次发行的主体 资格，具体情况如下：

（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司

发行人系根据《公司法》规定，由江苏传艺科技有限公司整体变更成立的股份 有限公司，并已于 2014 年 12 月 18 日取得了江苏省扬州工商行政管理局核发的注册 号为 321084000033029 的《营业执照》。

（二）发行人为股票在证券交易所上市交易的股份有限公司

2017 年 3 月 24 日，中国证监会下发《关于核准江苏传艺科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]402 号），核准传艺科技公开发行新股不超过 35,906,700 股。2017 年 4 月 26 日，传艺科技首次公开发行的 35,906,700 股普通股股 票在深交所挂牌交易，股票简称“传艺科技”，股票代码为 002866。

（三）发行人目前的基本情况

发行人现持有统一社会信用代码为 91321000668399955L 的《营业执照》，注册 资本为 28,952.2256 万元人民币，法定代表人为邹伟民，经营范围为：“计算机应用 软件研发，印刷柔性线路板、导电按钮生产、销售，键盘的生产和销售，通讯器材 （除卫星天线）、通信设备、电子元器件的生产和销售，自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：电池销售；电池零配件销售；储能技术服务（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

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（四）发行人至今依法有效存续

公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、 《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条及《公司章程》所规定的破 产、解散、清算、被责令关闭或依法需要终止的情形，且批准发行人成立的文件至 今继续有效，没有任何依法需要终止的情形出现。发行人已通过企业信用信息公示 系统自主申报并公示 2021 年度报告，至今依法有效存续。

本所律师认为：公司的设立符合法律、法规的规定，并获得了公司内部权力机 构和有关主管部门批准和授权，其设立合法有效，公司至今合法有效存续。公司系 依法经批准发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。公司本次发行， 主体资格合法。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行属已上市股份有限公司向特定对象发行股票并上市。

（二）对照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文 件的规定，本所律师认为，公司本次发行符合法律、法规和规范性文件所规定的各 项实质性条件的要求。

• 1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符 合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同”的要求。

• 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》 第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但 不得低于票面金额”的要求。

• 3、发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

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发行人本次发行股票方案已经发行人 2022 年年度股东大会批准，符合《公司法》 第一百三十三条规定的“公司发行新股，股东大会应对相关事项作出决议”的要求。

4、发行人本次发行未违反《证券法》第九条的禁止性规定

发行人本次向特定对象发行股票将不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方式， 未违反《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变 相公开方式”的要求。

• 5、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

• （1）根据发行人 2022 年年度股东大会决议，本次向特定对象发行募集资金总

• 额不超过 300,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于投资以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
钠离子电池制造二期5.5GWh项目	274,715.62	240,000.00
补充流动资金	60,000.00	60,000.00
合计	334,715.62	300,000.00

注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第二十次会议决议前六个月至本次 发行前新投入和拟投入的财务性投资 2,000.00 万元后的金额。

其中，补充流动资金项目不属于建设项目，无需进行建设项目备案及环评审批。 除此之外，发行人募投项目已履行了必要的建设项目备案及环评手续[详见律师工作 报告“十八、发行人募集资金的运用”]，符合《注册管理办法》第十二条第（一） 项规定的“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定” 的要求。

（2）本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定的“除金融类企 业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司”的要求。

（3）本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人邹伟民、陈敏及其控

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制的承源投资、泰凯服饰产生同业竞争、关联交易，或影响公司生产经营的独立性， 符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定的“募集资金项目实施后，不会与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显 失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的要求。

6、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（1）根据发行人 2022 年年度股东大会决议，发行人本次发行的发行对象为不 超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其 他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等，符合《注册管理办法》 第五十五条规定的“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决 议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的要求。

（2）最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同 意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据 竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第 五十八条规定的“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定 以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”的要求。

7、发行人本次发行符合《注册管理办法》的其他规定，具体如下：

（1）本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行定价基准 日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第 五十六条规定的“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”、第五十七条规定的“向特定对象发行 股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票” 及第五十八条规定的“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款 规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”的要求。

（2）根据本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行方案，发行对象认购

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的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后，将 按中国证监会和深交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条规定的 “向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的要求。

（3）发行人已聘请东吴证券作为本次发行的保荐承销机构，符合《注册管理办 法》第六十五条规定的“上市公司发行证券，应当由证券公司承销”的要求。

（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明和承诺并经 本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做 出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方 向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条 规定的“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得 向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相 关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的要求。

（5）本次发行不会导致公司控制权发生变化。

公司控股股东为邹伟民，实际控制人为邹伟民、陈敏夫妇。本次发行前，邹伟 民直接持有公司 49.68%股权，并担任公司董事长兼总经理，承源投资直接持有公司 1.85%股权，陈敏直接持有公司 1.09%股权。同时邹伟民与陈敏系夫妻，承源投资为 邹伟民控制的企业，邹伟民、陈敏、承源投资为一致行动人。邹伟民、陈敏合计支 配有表决权股份数比例为 52.61%，为公司实际控制人。

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相 应发生变化；但按照本次向特定对象发行股数上限 86,856,676 股测算，本次发行完 成后，邹伟民和陈敏夫妇将合计控制公司 40.47%的表决权，仍为公司实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本所律师认为，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《注册管理 办法》第八十七条规定的“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发 生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的情形。

8、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

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情形，具体如下：

（1）根据容诚会计师出具的《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》（容诚专字[2023]215Z0084 号）及发行人出具的《前次募集资金使用情 况专项报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大 会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

（2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表 的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近 一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会 计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利 影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的 情形；

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师 在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站查询，发行 人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者 最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一 条第（三）项规定的情形；

（4）根据发行人出具的书面说明及其现任董事、监事和高级管理人员填写的 调查表、提供的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会网站、证券期货市场 失信记录查询平台及证券交易所网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证 监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的 情形；

（5）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人出具的书面说明，并经本所 律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或 者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五） 项规定的情形；

（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明及发

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行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条 第（六）项规定的情形。

综上，本所律师认为：发行人本次发行符合法律、法规和相关规范性文件的规 定，已具备法律规定的上市公司向特定对象发行股票有关实质条件的要求。

四、发行人的设立

发行人系由邹伟民、陈敏、承源投资共同发起设立的股份有限公司，并已于 2014 年 12 月 18 日取得了江苏省扬州工商行政管理局核发的注册号为 321084000033029 的《营业执照》。

2014 年 11 月 26 日，传艺有限召开股东会，全体股东一致同意将传艺有限通过 整体变更的方式设立股份有限公司，同意以传艺有限截至 2014 年 9 月 30 日经审计 的净资产 147,265,579.07 元折为股份公司股本 9,620 万元，每股面值 1 元，股份总数 为 9,620 万股，经审计的账面净资产值中的剩余部分，计入股份公司的资本公积金。

2014 年 11 月 26 日，公司的全体发起人签署了《江苏传艺科技股份有限公司（筹） 发起人协议》。根据该协议，公司变更设立时的注册资本为人民币 9,620 万元，传艺 有限的原股东按原持股比例分割经审计确认后的账面净资产并以此抵作股款投入变 更设立后的股份公司；公司变更设立时的股份总数为 9,620 万股，每股面值 1 元。

根据江苏省工商行政管理局于 2014 年 9 月 10 日核发的《名称变更核准通知书》 （[10000031]名称变更[2014]第 09050005 号），传艺有限经核准的变更后名称为“江 苏传艺科技股份有限公司”。

2014 年 12 月 12 日，经公司创立大会暨首次股东大会决议，传艺有限以其经致 同会计师审计的净资产 147,265,579.07 元折股 9,620.00 万股，折股比例为 1：0.6532， 整体变更为江苏传艺科技股份有限公司，致同会计师对本次整体变更进行了验资， 并出具了致同验字（2014）第 320ZA0269 号《江苏传艺科技股份有限公司（筹）验 资报告》。

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公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和规 范性文件的规定。

鉴于本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行股票，公司早已设立， 有关公司的设立过程及相应情况已经相关中介机构验证和政府部门批准确认，故有 关公司的设立情况不再详述。

本所律师认为：公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。公司的设立是合法有效 的。

五、发行人的独立性

（一）业务独立情况

发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统， 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，拥有完整的决策机制，具有面 向市场独立自主持续经营的能力，与发行人控股股东、实际控制人及控制的其他企 业不存在业务上依赖的情况，不存在影响发行人独立性的重大关联交易。

（二）资产独立情况

发行人的资产产权关系明确，房屋、土地、专利、商标等资产均具有完整、合 法有效的权属证书或证明文件，发行人对其资产拥有合法的所有权或使用权。公司 不存在持股 5.00%以上主要股东及其控制的企业非经营性占用公司资金、资产及其他 资源的情况，也不存在违规为股东单位提供担保的情况。公司资产权属关系明确且 与股东的资产严格分开，公司的资产独立完整。

（三）人员独立情况

发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的行政职务，且均在公司 专职工作并领取薪酬；财务人员独立，未在关联企业中任职；公司的劳动、人事及

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工资管理独立，并制定了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。董事、监事及高 管人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生，不存在法律、法规禁止的 兼职情况。发行人已根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》 等相关法律法规及规范性文件的要求，与职工签订了劳动合同或劳务合同。发行人 的劳动合同或劳务合同和用工情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行 人在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有完整独立的 劳动、人事管理体系。

（四）财务独立情况

经核查发行人的财务部门的设置情况、财务人员名单及兼职情况说明、财务管 理制度、银行账户和税务登记办理等情况，发行人的财务独立：

1、发行人具有独立的财务部门和专职的会计人员，会计人员不存在在其他企业 兼职的情形，发行人建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务会计制 度和对子公司的财务管理制度。

2、发行人独立在银行开设了基本存款账户，账号：543058204855，开户银行： 中国银行股份有限公司高邮开发区支行，开户许可证核准号：J3121000666305，不 存在与公司股东共用同一银行账号的情况。

• 3、发行人依法独立作出财务决策，截至本法律意见书出具日，不存在控股股东、

• 实际控制人非经营性占用发行人资金的情况。

4 、发行人依法独立进行纳税申报，独立纳税，统一社会信用代码为 91321000668399955L。

（五）机构独立情况

根据发行人说明并经本所律师查阅《公司章程》、对发行人各机构部门实地查看、 核查相关三会会议文件和相关管理制度，发行人机构独立：

1、发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、管理 层及公司各职能部门等构成，各组织机构按照《公司章程》和公司相关内部管理制 度运行，发行人具有健全的组织机构。

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2、发行人设有独立完整的职能部门，主要有：证券投资部、IDG 事业部群、CCI 事业部群、NaE 事业部群、行政部、采购部、财务部、关务部、内控审计部等部门。 上述部门与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构重合的问题。

3、经本所律师现场走访核查，发行人办公和经营场所均与公司控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同或混合经营、合署办公等影响发 行人独立性的情况。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

1、经工商行政管理部门登记核准，发行人的经营范围为：“计算机应用软件研 发，印刷柔性线路板、导电按钮生产、销售，键盘的生产和销售，通讯器材（除卫 星天线）、通信设备、电子元器件的生产和销售，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池销售；电池零配件销售； 储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 经本所律师核查，发行人目前从事的主要业务分为消费电子业务板块和新能源（钠 离子电池）板块，主营产品包括笔记本及台式机电脑键盘等输入设备及配件、笔记 本电脑触控板及按键（Button/Touchpad）、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷 线路板（FPC）、钠离子电池等。未来，公司在巩固各类电脑键盘等消费电子零部件 龙头地位和市场占有率的同时，通过本次募集资金的投入继续深化在钠离子电池等 新能源领域的布局。发行人所实际从事的业务在上述核准的经营范围内。

2、经核查发行人主要业务合同、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业 的业务情况、发行人员工劳动合同、发行人房屋、土地、商标、专利等产权证书， 经过多年运营，发行人已具备与经营有关的业务体系及相关资产。发行人各部门均 独立运作，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混同现象，也 不存在依赖于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业开展业务的情形。

综上，本所律师认为：发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面，独立 于主要股东（持股 5%以上股东）及其他关联企业，具有独立完整的业务体系和面向 市场自主运营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于公司独立性的

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要求。

六、发行人的主要股东

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

根据发行人工商档案、股东名册并经本所律师核查，发行人的控股股东为邹伟 民先生，实际控制人为邹伟民、陈敏夫妇。报告期内发行人的实际控制人未发生变 化，具体事实依据如下：

自 2014 年 12 月 18 日股份公司设立至今，邹伟民始终是公司可以支配的有表决 权股份数最高的股东，邹伟民始终为公司第一大股东。自报告期初至今，邹伟民、 陈敏夫妇及其一致行动人承源投资一直合计持有公司 50%以上的股份。截至 2022 年 12 月 31 日，邹伟民直接持有公司 49.68%的股权，其妻子陈敏持有公司 1.09%的股 权，一致行动人承源投资持有公司 1.85%股份。自公司设立以来，邹伟民一直担任发 行人董事长、总经理，对发行人股东大会及董事会均能实施重大影响，邹伟民系发 行人控股股东，邹伟民、陈敏夫妇系发行人实际控制人。

（二）截至本法律意见书出具之日，除邹伟民外，不存在其他持有公司 5%以上 股份的股东。

（三）截至 2022 年 12 月 31 日，公司股东总数为 39,342 户，均为境内法人、投 资基金、合格境外机构投资者和自然人等依法可投资的机构。

（四）公司设立时发起人股东及其出资情况已经相关中介机构验证和政府部门 批准确认，故有关公司设立时发起人股东及其出资情况不再详述。

七、发行人的股本及演变

（一）公司整体变更设立时的股权结构情况

2014 年 11 月 26 日，传艺有限召开股东会，全体股东一致同意将传艺有限通过 整体变更的方式设立股份有限公司，同意以传艺有限截至 2014 年 9 月 30 日经审计

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的净资产 147,265,579.07 元折为股份公司股本 9,620 万元，每股面值 1 元，股份总数 为 9,620 万股，经审计的账面净资产值中的剩余部分，计入股份公司的资本公积金。

2014 年 12 月 12 日，经公司创立大会暨首次股东大会决议，传艺有限以其经致 同会计师审计的净资产 147,265,579.07 元折股 9,620.00 万股，折股比例为 1：0.6532， 整体变更为江苏传艺科技股份有限公司，致同会计师对本次整体变更进行了验资， 并出具了致同验字（2014）第 320ZA0269 号《江苏传艺科技股份有限公司（筹）验 资报告》。

2014 年 12 月 18 日，传艺科技取得了江苏省扬州工商行政管理局核发的注册号 为 321084000033029 的《营业执照》。

传艺有限整体变更为传艺科技后，传艺科技的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	邹伟民	9,065.00	9,065.00	94.23
2	陈 敏	185.00	185.00	1.92
3	承源投资	370.00	370.00	3.85
合计		9,620.00	9,620.00	100.00

本所律师核查后认为，发行人在设立过程中已按照当时适用的《公司法》及相 关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了必要的验资等程序，并已获得工商行 政管理部门的审核批准。传艺科技的设立符合当时适用的《公司法》及相关法律、 法规以及规范性文件的规定，其设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定 和确认不存在纠纷及风险。

（二）股份公司设立以来的股本及演变情况

1、2015 年 3 月，传艺科技第一次增资

2015 年 3 月 18 日，传艺科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于增资扩股的议案》，同意注册资本由 9,620 万元增加至 10,772 万元，增加注册资本 1,152 万元，其中鑫海创投增资 2,200.38 万元，增加注册资本 507 万元，其余 1,693.38 万元计入资本公积，增资后持有传艺科技 4.707%股份；润泰创投增资 2,000.74 万元， 增加注册资本 461 万元，其余 1,539.74 万元计入资本公积，增资后持有传艺科技

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4.280%股份：扬子创投增资 798.56 万元，增加注册资本 184 万元，其余 614.56 万元 计入资本公积，增资后持有传艺科技 1.708%股份。

2015 年 3 月 30 日，江苏省扬州工商行政管理局下发《公司准予变更登记通知书》 （[10000219]公司变更[2015]第 03260013 号），核准了此次增资事宜。本次增资后， 传艺科技的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	邹伟民	9,065.00	84.15
2	陈敏	185.00	1.72
3	承源投资	370.00	3.44
4	鑫海创投	507.00	4.71
5	润泰创投	461.00	4.28
6	扬子创投	184.00	1.71
合计		10,772.00	100.00

（三）传艺科技首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准江苏传艺科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2017]402 号）核准，2017 年 4 月传艺科技首次向社会公众发行人民币普 通股 3,590.67 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 13.40 元。发行后公司总股本变更 至 14,362.67 万股，并于 2017 年 4 月 26 日起在深交所挂牌交易。

2017 年 4 月 21 日，致同会计师出具致同验字（2017）第 320ZA0006 号《验资 报告》，验证截至 2017 年 4 月 21 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本 14,362.67 万元。

2017 年 6 月 22 日，江苏省扬州市工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》 （[10000281]公司变更[2017]第 06220001 号），核准了此次变更登记。

截至公司首次公开发行股票并在深交所上市之日，传艺科技的股权结构为：

项目	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	10,772.00	75.00
其中：邹伟民	9,065.00	63.12

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陈敏	185.00	1.29
承源投资	370.00	2.58
鑫海创投	507.00	3.53
润泰创投	461.00	3.21
扬子创投	184.00	1.28
二、无限售条件股份	3,590.67	25.00
社会公众股份	3,590.67	25.00
合计	14,362.67	100.00

（四）发行人上市后的股本及演变情况

1、2018 年 8 月，公司资本公积转增股本

2018 年 5 月 16 日，经公司 2017 年年度股东大会决议同意，公司以资本公积 491,129,139.12 元向全体股东每 10 股转增 7 股。转增前总股本是 143,626,700 股，转 增后公司总股本是 244,165,390 股，转增后公司注册资本为 244,165,390 元。

2018 年 8 月 21 日，江苏省扬州工商行政管理局下发《准予变更登记通知书》 （[10000276]公司变更[2018]第 08210003 号）。

本次转增股本后，传艺科技的股权结构情况如下：

股份性质	股份数量（万股）	比例（%）
一、限售流通股	16,354.000	66.98
二、无限售流通股	8,062.539	33.02
合计	24,416.539	100.00

2、2019 年 4 月，限制性股票激励计划首次授予

2018 年 12 月 12 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2019 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次

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会议，审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的 议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。公司独立 董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合 相关规定。

2019 年 1 月 22 日，致同会计师出具了致同验字（2019）第 320ZA0001 号《验 资报告》，验证截至 2019 年 1 月 21 日，公司变更后的注册资本人民币 247,775,390 元，累计股本人民币 247,775,390 元。

2019 年 1 月 29 日，公司董事会发布《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励 计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公告限制性股票登记数量为 361 万股， 上市日期为 2019 年 1 月 31 日。公司于 2019 年 4 月 25 日完成了上述注册资本变更 的工商变更登记手续。本次限制性股票激励计划首次授予完成后，传艺科技的股权 结构情况如下：

结构情况如下：
股份性质	股份数量（万股）	比例（%）
一、限售流通股	16,715.000	67.46
二、无限售流通股	8,062.539	32.54
合计	24,777.539	100.00

3、2019 年 12 月，股权激励计划限制性股票预留部分授予

2019 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十 五次会议，审议通过了《关于向 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授 予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，确定以 12 月 10 日为授予日向激励 对象授予预留部分的股票期权和限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

根据容诚会计师出具的容诚验字[2020]216Z0001 号《验资报告》，截至 2019 年 12 月 24 日，公司已收到 14 名股权激励对象的出资 556.33 万元，计入股本 92.26 万 元，计入资本公积 464.07 万元，变更后的股本和注册资本为 24,869.80 万元。

4、2020 年 3 月，第一次限制性股票回购注销

公司于 2020 年 1 月 14 日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会

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第十七次会议，于 2020 年 2 月 3 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部 分股票期权的议案》。因部分激励对象离职，公司决定将上述离职人员已获授但尚未 解禁的 227,200 股限制性股票进行回购注销，并于 2020 年 2 月 3 日发布《江苏传艺 科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司独 立董事发表了同意的独立意见。

根据容诚会计师出具的容诚验字[2020]216Z0003 号《验资报告》，截至 2020 年 2 月 14 日，公司已支付 16 名激励对象股权回购款 127.69 万元。其中，减少股本 22.72 万元，减少资本公积人民币 104.97 万元，变更后的股本和注册资本为 24,847.08 万元。 公司于 2020 年 3 月 26 日完成了上述注册资本变更的工商变更登记手续。

5、2020 年 6 月，首次授予的股票期权第一个行权期首次行权

2020 年 1 月 14 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司股权激励计划首次授予股票期 权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 144 名，可行权股票期权共计 1,522,260 份。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2020 年 3 月 26 日，公司董事会发布《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权 股票数量：93.01 万股，本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件 的可行权股票期权尚余 59.22 万份。

根据容诚会计师出具的容诚验字[2020]216Z0004 号《验资报告》，截至 2020 年 3 月 5 日止，公司已收到股权激励对象缴纳的股票期权行权款 1,036.09 万元，其中计 入股本 93.01 万元，变更后的股本和注册资本为 24,940.09 万元。公司于 2020 年 6 月 12 日完成了上述注册资本变更的工商变更登记手续。

6、2020 年 11 月，公司非公开发行股票

2019 年 8 月 19 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，决议同意向社会

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特定投资者以非公开方式发行人民币普通股（A 股）。

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏传艺科技股份有限公司向特定对象 发行股票的批复》（证监许可[2020]906 号）核准，2020 年 8 月公司向 17 名特定投资 者非公开发行股票 36,855,036 股，发行价格为 16.28 元/股。

根据容诚会计师出具的容诚验字[2020]210Z0021 号《验资报告》，截至 2020 年 8 月 12 日止，公司实际募集资金净额为人民币 58,857.92 万元，其中新增注册资本人 民币 3,685.50 万元，发行后公司总股本变更至 28,625.59 万股，新增股份于 2020 年 9 月 14 日起在深交所上市。公司于 2020 年 11 月 25 日完成了上述注册资本变更的工 商变更登记手续。

7、2021 年 1 月，首次授予的股票期权第一个行权期第二次行权

2021 年 1 月 5 日，公司董事会发布《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，2018 年股票 期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的第二次行权中，除 14 名放弃行权的激励对象以及 5 名董事、高管不可行权外，股票期权行权的激励对象 共 1 名，行权股票期权 18,000 份。

根据容诚会计师出具的容诚验字[2020]210Z0033 号《验资报告》，截至 2020 年 12 月 16 日止，公司已收到股票期权激励对象的行权款 19.89 万元，本次行权后，公 司增加股本 1.80 万股，新增股份于 2021 年 1 月 11 日上市流通，变更后的股本和注 册资本为 28,627.39 万股。

8、2021 年 7 月，第二次限制性股票回购注销

公司于 2021 年 1 月 12 日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二 次会议，于 2021 年 1 月 28 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票 期权的议案》。因部分激励对象离职，公司决定将上述离职人员已获授但尚未解禁的 195,120 股限制性股票进行回购注销，并于 2021 年 1 月 28 日发布《江苏传艺科技股 份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司独立董事 发表了同意的独立意见。

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根据容诚会计师出具的容诚验字[2021]210Z0004 号《验资报告》，截至 2021 年 3 月 5 日，公司已支付 15 名激励对象股权回购款 106.91 万元。其中，减少股本 19.51 万元，减少资本公积人民币 86.63 万元，计入利息支出 0.77 万元，变更后的股本和 注册资本为 28,607.88 万元。公司于 2021 年 7 月 30 日完成了上述注册资本变更的工 商变更登记手续。

9、2020 年 12 月，限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权

2020 年 12 月 8 日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第 二十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留 授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司股权激励计划预留授予股票 期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 14 名，可行权股票期权共计 691,950 份，实际行权的激励对象共计 13 名，实际行权数量 635,025 股。公司独立董事发表 了同意的独立意见。

根据容诚会计师出具的容诚验字[2021]210Z0013 号《验资报告》，截至 2021 年 6 月 7 日止，公司已收到预留股票期权激励对象的行权款 753.14 万元，本次行权后， 公司增加股本人民币 635,025 元，新增股份于 2021 年 6 月 30 日上市流通，变更后的 股本和注册资本为 28,671.38 万元。

10、2021 年 12 月，首次授予的股票期权第二个行权期行权

2021 年 1 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次 会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票 期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司股权激励计划首次授予股票期权第二 个行权期符合行权条件的激励对象共计 129 名，可行权股票期权共计 1,375,920 份， 实际行权数量 94.12 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

根据容诚会计师出具的容诚验字[2021]210Z0013 号《验资报告》，截至 2021 年 6 月 7 日止，公司已收到股权激励对象缴纳的股票期权行权款 1,030.64 万元，其中计 入股本 94.12 万股，新增股份于 2021 年 6 月 30 日上市流通，变更后的股本和注册资 本为 28,765.50 万元。公司于 2021 年 12 月 23 日完成了上述注册资本变更的工商变 更登记手续。

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11、2022 年 5 月，第三次限制性股票回购注销

公司于 2022 年 1 月 13 日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第 九次会议，于 2022 年 2 月 9 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票 期权的议案》。因部分激励对象离职，公司决定将上述离职人员已获授但尚未解禁的 83,880 股限制性股票进行回购注销，并于 2022 年 2 月 9 日发布《江苏传艺科技股份 有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司独立董事发 表了同意的独立意见。

根据容诚会计师出具的容诚验字[2022]215Z0014 号《验资报告》，截至 2022 年 3 月 21 日，公司已支付 19 名激励对象股权回购款 44.79 万元。其中，减少股本 8.39 万元，减少资本公积人民币 36.40 万元，变更后的股本和注册资本为 28,757.11 万元。 公司于 2022 年 5 月 26 日完成了上述注册资本变更的工商变更登记手续。

12、2021 年 12 月，限制性股票激励计划预留部分第二个行权期行权

2021 年 12 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次 会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权 第二个行权期行权条件成就的议案》，公司股权激励计划预留授予股票期权第二个行 权期符合行权条件的激励对象共计 14 名，可行权股票期权共计 691,950 份，实际行 权数量 597,525 股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

根据容诚会计师出具的容诚验字[2022]215Z0047 号《验资报告》，截至 2022 年 9 月 2 日止，公司已收到预留股票期权激励对象的行权款 705.08 万元，本次行权后， 公司增加股本人民币 597,525 元，新增股份于 2022 年 9 月 20 日上市流通，变更后的 股本和注册资本为 28,816.87 万元。

13、2022 年 1 月，首次授予的股票期权第三个行权期行权

2022 年 1 月 13 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九 次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股 票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，公司股权激励计划首次授予股票期权第

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三个行权期符合行权条件的激励对象共计 110 名，可行权股票期权共计 1,666,800 份， 实际行权数量 135.36 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

根据容诚会计师出具的容诚验字[2022]215Z0047 号《验资报告》，截至 2022 年 9 月 2 日止，公司已收到股权激励对象缴纳的股票期权行权款 1,474.07 万元，其中计 入股本 135.36 万股，新增股份于 2022 年 9 月 20 日上市流通，变更后的股本和注册 资本为 28,952.23 万元。公司于 2022 年 12 月 1 日完成了上述注册资本变更的工商变 更登记手续。

经查验相关董事会及股东大会会议文件和工商登记资料、验资报告等文件，本 所律师认为：发行人的上述增资及减资行为均已履行了必要的法律手续，发行人股 本演变合法合规且真实有效。

（五）经本所律师核查中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册、股权 质押合同、发行人公告等资料，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东 所持发行人股份质押的具体情况如下：

出质人	质押权人	质押股份数 （万股）	质押股份占公司 总股本比例（%）	质押到期日
邹伟民	南京证券	630.00	2.18	2024.01.29
邹伟民	东吴证券	3,530.00	12.19	2024.03.01

截至本法律意见书出具日，邹伟民累计用于质押的发行人股份为 3,530 万股，占 实际控制人邹伟民、陈敏夫妇及其一致行动人承源投资持有公司股份总数的 23.17%， 占公司总股本的 12.19%；邹伟民直接持有的未质押的发行人股权市值在 25 亿元以 上，质押的保障比例较高。

根据邹伟民、陈敏夫妇出具的《承诺函》，并经本所律师核查，邹伟民、陈敏夫 妇具有足够且来源合法的资金及合理的还款安排，具有良好的财务状况，不存在尚 未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。截至本法律意见书出具 日，邹伟民、陈敏不存在其他重大债务，不存在导致公司控制权发生变更的风险。

本所律师认为，上述股东持有公司的股份质押均已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了登记手续，上述股份质押合法、有效。公司控股股东、实

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际控制人将其持有的股份进行质押担保的债务未发生逾期履行情况。控股股东、实 际控制人将其持有的公司股份质押的行为，目前不存在导致公司控制权发生变更的 风险。

八、发行人的业务

（一）公司及子公司的经营范围及经营资质

截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司、孙公司的经营范围经过工商行 政管理局核准登记，经营范围和实际从事的业务符合有关法律、法规的规定。

公司消费电子板块的主营业务为消费电子产品零组件的研发、生产和销售，与 在新能源领域的拓展均不属于国家许可证管理范围，不涉及特殊经营资质，公司所 经营的业务无需取得业务许可，依法可从事其经营范围内的生产经营业务。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

发行人于 2012 年 1 月 17 日在中国香港地区设立全资子公司传艺香港，主要从 事进出口笔记本及键盘业务。根据邓兆驹律师事务所于 2023 年 3 月 8 日出具的法 律意见书，传艺香港经营的业务合法及有效。

发行人于 2018 年 4 月 27 日在中国台湾地区设立办事处。根据发行人出具的说 明，截至本法律意见书出具之日，中国台湾地区办事处合法合规运行，不存在任何 违法违规行为及被相关部门处罚情形。

除上述情形外，发行人未在中国大陆以外设立任何分支机构或子公司经营业 务。

（三）报告期内发行人经营范围变化情况

2022 年 11 月 10 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 变更注册资本、增加经营范围并修改公司章程的议案》，对公司注册资本、经营范围 等相关条款予以修订，并于 2022 年 12 月 1 日办理了工商变更登记。

报告期内，发行人经营范围已经合法登记，经营范围发生过一次变化，符合法

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律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。发行人报告期内消费电子板块的主 营业务为消费电子产品零组件的研发、生产和销售，主要产品为笔记本及台式机电 脑键盘等输入设备及配件、笔记本电脑触控板（TouchPad）及按键（Button）、柔性 线路板（FPC）等。

2022 年起，伴随着新能源行业的持续高速发展和钠离子电池产业化路径的逐渐 明朗，发行人启动对新能源行业领域的布局并开始投资、建设钠离子电池生产项目。 截至本法律意见书出具日，发行人钠离子电池中试线已于 2022 年 10 月顺利投产， 一期 4.5GWh 产能已于 2023 年 3 月底投入使用，产业化进程处于行业内较为领先的 地位。

除上述在新能源领域的拓展外，报告期内发行人主营业务未发生重大变化。 （四）发行人主营业务

发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度来自电子信息零组件制造业的主营业 务收入分别为 174,861.52 万元、191,314.03 万元和 199,606.08 万元，占当期营业收入 的比重分别为 98.80%、99.62%和 99.87%。近三年发行人业务收入和利润绝大部分为 主营业务所产生，发行人主营业务突出。

（五）发行人持续经营能力

发行人自设立以来已经通过历年工商年检或通过企业信用信息公示系统自主申 报并公示年度报告，为合法设立且有效存续的企业法人；其高管人员、核心业务人 员专职在公司工作，员工队伍相对稳定；其生产经营正常，不存在经营期限届满、 被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形；发行人的主要财务指标良 好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但 可能对其有重大影响的合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容，发行人的 主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。发行人 在现有业务领域积累了多年的研发和销售经验，在现有主营业务领域有较强的优势， 发行人现持有江苏省扬州工商行政管理局核发的《营业执照》，自设立以来未发生停 止经营情形，且发行人为永久存续的股份有限公司，不存在影响其持续经营的法律 障碍，经营情况良好，生产经营活动符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障

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碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

• （一）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人关联方情况如下：

• 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人：邹伟民、陈敏、承源投资。

2、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业：泰 凯服饰。

3、公司的控股子公司：智纬电子、重庆传艺、昆山传艺、美泰电子、东莞传艺、 崇康电子、钠离子研究院、传艺 HCI 研究院、重庆营志、胜帆电子、苏州达仁祥、 传艺香港、钠电科技、钠电新材料。

• 4、公司的合营及联营企业：安瑞新材料。

• 5、关联自然人。发行人的关联自然人主要为发行人的实际控制人、董事、监事、

• 高级管理人员及其关系密切的家庭成员，具体情况如下：

（1）报告期内公司的董事、监事、高级管理人员：

①公司董事：邹伟民、刘赛平、许小丽、李静、刘林、何琴、梁国正、余新平、 姜磊；

②公司监事：刘园、郭冬梅、张玉兵；

③不担任董事的高级管理人员：张清、陈桂林、陈桂松、李爱芹、顾金泉。

（2）报告期内离职的董事、监事、高级管理人员：刘文华、单国华、张所朝、 史云中、王玉春、闵爱革、赵蓓、祝思悦。

（3）前述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母。

• 6、关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的其他关联企业：

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序号	关联方名称	关联关系
1	高邮市汤庄镇正其商店	公司职工代表监事张玉兵经营的个体工商户
2	江苏天信咨询集团有限公司	公司独立董事余新平担任执行董事、法定代表人并 持股49%的企业
3	南京天启财务顾问有限公司	公司独立董事余新平担任执行董事、法定代表人并 持股50%的企业
4	镇江市京口区天汇信财税咨询中 心	公司独立董事余新平持股100%并担任负责人的企 业
5	南京天启会计人才服务有限公司	公司独立董事余新平持股50%并担任执行董事、南 京天启财务顾问有限公司持股50%的企业
6	江苏财盟企业管理咨询有限公司	公司独立董事余新平担任董事的企业
7	嘉兴立一新材料股份有限公司	公司独立董事梁国正担任董事长并持股33.5%的企 业
8	江苏立一新材料科技有限公司	公司独立董事梁国正担任执行董事并持股3.35%、嘉 兴立一新材料股份有限公司持股90%的企业
9	苏州巨峰新材料科技有限公司	公司独立董事梁国正担任董事并持股27%的企业
10	江苏政泰律师事务所	公司独立董事姜磊以律师身份任职的律师事务所
11	扬州羽韵广告装饰有限公司	公司监事郭冬梅担任监事，其丈夫卜林持股100%并 担任执行董事、法定代表人的企业
12	重庆市铜梁区田园牧歌农业发展 有限公司	公司董事、财务总监何琴的姐姐何平持股51%并担 任执行董事兼经理、法定代表人的企业
13	苏州华启澄环保科技有限公司	公司董事李静的丈夫陈国华持股70%并担任执行董 事、总经理、法定代表人的企业
14	内蒙古利到工程有限公司	公司监事会主席刘园配偶的妹妹赵玉梅持股100% 并担任执行董事、经理、法定代表人的企业

7、报告期内的其他关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	合肥传艺	报告期内曾为发行人全资子公司，已于2021.12.03被 注销
2	南京通美途教育咨询有限公司	报告期内余新平曾任监事并持股51%的企业，已于 2020.07.09被注销
3	江苏邮知晓广告传媒有限公司	报告期内公司监事郭冬梅丈夫卜林持股49%并担任执 行董事、法定代表人的企业，已于2020.02.25被注销

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（二）关联交易情况

• 1、经常性关联交易

（1）支付关键管理人员报酬

单位：万元

			单位：万元
项目	2022年度	2021年度	2020年度
关键管理人员报酬	1,088.06	1,303.07	809.63

• 2、偶发性关联交易

• （1）关联担保

经本所律师核查，报告期内，关联方为发行人及其子公司提供的担保情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	担保人	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
1	邹伟民	10,000.00	2018.08.28	2021.08.27	是
2	重庆营志、 邹伟民	2,000.00	2019.11.20	2020.11.19	是
3	昆山传艺、 邹伟民	15,000.00	2019.06.24	2020.06.26	是
4	昆山传艺、邹 伟民、陈敏	1,000.00	2019.12.02	2020.11.22	是
5	昆山传艺	10,800.00	2018.08.24	2021.08.23	是
6	邹伟民	10,800.00	2018.08.17	2021.08.16	是
7	昆山传艺、 邹伟民	13,500.00	2020.10.23	2023.10.22	否
8	重庆营志	5,000.00	2021.11.10	2024.11.09	否
9	重庆营志	6,000.00	2021.09.09	2022.10.20	是
10	昆山传艺	20,000.00	2021.04.16	2022.03.24	是
11	昆山传艺	12,000.00	2021.08.23	2022.10.18	是
12	邹伟民	25,000.00	2022.03.25	2025.03.24	否
13	重庆营志	6,000.00	2022.10.21	2023.08.07	否

（三）上述关联交易具有合理性、必要性

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经核查，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关 联交易制度》及《对外担保制度》中规定了关联交易相关程序。上述关联交易对公 司实际生产经营的影响较小，不存在影响发行人独立经营能力的情形；交易价格公 允，交易条件公平、合理，不存在通过关联交易进行利益输送或损害公司及中小股 东利益的情形。

本所律师认为：上述关联交易遵循了一般市场公平原则，交易价格公允，交易 条件公平、合理，不存在关联交易非关联化的情况，亦不存在损害公司及中小股东 利益或影响发行人独立经营能力的情形，具有合理性、必要性。

（四）为规范公司的关联交易，公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《关联交易制度》《对外担保制度》中明确了关联交易的公允决策程 序。

（五）为进一步规范关联交易，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人均 出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

（六）截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业均未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争关系。募投 项目实施后，亦不会新增同业竞争。

（七）公司控股股东、实际控制人未违反首次公开发行及并购重组时作出的关 于避免同业竞争的承诺，未损害公司的利益。

（八）为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东、实际控制 人邹伟民、陈敏及其一致行动人承源投资向发行人出具了《关于避免同业竞争的承 诺函》。

（九）公司已就上述关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露， 无重大遗漏和重大隐瞒，发行人报告期内发生的关联交易对本次发行不存在不利影 响。

本所律师认为：上述关联交易系公司正常生产经营所发生，具有合理性、必要 性；公司与控股股东及实际控制人邹伟民及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

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问题，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺均在履行中，不存在违反承诺的情形； 募投项目实施后，亦不会新增关联交易及同业竞争。

十、发行人的主要财产

（一）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有房屋所有权共计 19 项。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司部分房产的产权证明正在办理中，截至本法律意 见书出具之日，该部分房产均已取得了相应的不动产权证书。

（二）发行人及其控股子公司拥有的无形资产主要为：土地使用权、专利权、 商标专用权、域名、软件著作权等。

1、土地使用权

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有土地使用权 26 项，智纬电子拥有土地使 用权 2 项，钠电新材料拥有土地使用权 1 项。截至本法律意见书出具日，发行人及 其控股子公司拥有 30 项土地使用权。

2、租赁不动产

截至2022年12月31日，发行人租赁不动产的具体情况如下：

序号	出租方	承租方	租赁位置	租赁面积	租赁用途	租赁期限
1	东莞市大京九 实业投资集团 有限公司	美泰电 子	东莞市常平镇北环路 工业区（松柏塘村）	20,601.00㎡	厂房、宿 舍等	截至 2026.02.28
2	正隆股份有 限公司	中国台 湾地区 办事处	中国台湾地区新北市 板桥区民生路一段三 号正隆广场办公大楼 十六楼	约462.00㎡（140 坪）	办公室	2022.04.01- 2024.03.31

经核查，发行人租用的上述第2项不动产取得了不动产权证书，第1项不动产仅 有土地证、无房产证，东莞市常平镇人民政府已于2018年6月27日出具说明：针对该 项租赁物业，常平镇人民政府在职权范围内未来十年内没有回收、改变用途或拆除

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的计划，也没有将其列入政府拆迁规划。因此，公司继续使用相关房产不存在障碍。 除上述已披露的不动产租赁之外，发行人不存在其他租赁他人房产、土地的情形。

根据《城市房地产管理法（2019修正）》第五十四条，“房屋租赁，出租人和承 租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条 款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”，发行人前述房屋租 赁合同未办理备案手续，违反前述规定。但根据《中华人民共和国民法典》第七百 零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响 合同的效力。

根据发行人说明，并经本所律师对租赁合同、房产权属证明的查验，本所律师 认为：上述租赁合同合法有效。

3、专利权

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 269 项境内专利（其中 40 项发明专利、224 项实用新型专利和 5 项外观设计专利）和 47 项境外专利，无被许 可使用的专利。

4、商标专用权

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司拥有 43 项境内注册商标、2 项境 外注册商标，及 1 项被许可使用的商标。

5、域名

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 2 项域名。

6、软件著作权

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要软件著作权共 17 项。

（三）发行人目前使用的主要固定资产由发行人合法拥有，发行人对该等主要 固定资产拥有合法的所有权和使用权，不存在潜在的产权纠纷。

（四）截至本法律意见书出具日，发行人持有智纬电子100%股权、重庆传艺100% 股权、昆山传艺100%股权、美泰电子100%股权、东莞传艺100%股权、崇康电子100%

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股权、钠离子研究院100%股权、传艺HCI研究院100%股权、重庆营志100%股权、胜 帆电子100%股权、苏州达仁祥100%股权、传艺香港100%股权、安瑞新材料48.78% 份额，并通过全资子公司智纬电子持有钠电科技75%股权、钠电新材料60%股权。

经核查，本所律师认为：发行人的子公司合法存续，发行人依法持有其子公司 的股权，发行人持有的该等股权之上未设定抵押等限制性第三人权利。

（五）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司对其主要财产拥有 真实、合法的所有权或/和使用权，不存在违反法律、法规的情形，不存在产权纠纷 或潜在纠纷；除已经披露资产受限情况之外，发行人及控股子公司的主要资产之上 不存在其他权利受到限制的情况。

综上，本所律师认为：发行人对其主要财产拥有合法的所有权或使用权，该等 财产之上除已披露的抵押担保之外，不存在其他限制性权利。

十一、发行人的重大债权、债务关系

（一）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大 合同，主要包括产品销售合同、材料采购合同、设备采购合同、银行借款合同、银 行授信合同、工程施工合同等。

经核查，本所律师认为：发行人上述正在履行中或将要履行的重大合同的内容 及形式合法、有效。截至本法律意见书出具日，发行人在上述合同的履行中不存在 纠纷或潜在的风险。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在将要履行 或虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）上述合同的主体均为发行人及其子公司，合同的履行不存在法律障碍。

（三）根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（四）除在律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”和“十 一、发行人的重大债权、债务关系”中披露的重大债权、债务关系外，发行人与关

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联方之间不存在其他重大债权、债务关系。

（五）经本所律师核查：公司报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款均 为公司正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经核查发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，报告期 内，发行人没有发生合并、分立、收购或出售资产等行为，但存在对外投资、子公 司注销的情形，具体如下：

1、收购控股子公司胜帆电子的少数股东股权

发行人于 2020 年 3 月 20 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于公司收购控股子公司江苏胜帆电子科技有限公司少数股东股权的议案》。同日，公 司分别与徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）签订了《股权转让协议》，公司 分别受让徐抗、高邮市琦想智能技术部（有限合伙）持有的胜帆电子 20%、15%股 权。

2020 年 4 月 20 日，胜帆电子完成股东和经营范围等信息的工商登记变更手续。 2、注销全资子公司合肥传艺

发行人于 2020 年 8 月 5 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于注销全资子公司的议案》，同意注销全资子公司合肥传艺，并授权公司管理层依据 法律法规的规定办理清算和注销等相关事宜。

2021 年 10 月 28 日，国家税务总局合肥经济技术开发区税务局出具了《清税证 明》（合经济税 税企清[2021]56802 号），证明合肥传艺所有税务事项均已结清。2021 年 12 月 3 日，合肥传艺完成工商注销登记手续。

3、设立全资子公司智纬电子

发行人于 2021 年 2 月 2 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于对 外投资设立全资子公司的议案》，拟以自有资金设立全资子公司智纬电子，注册资本

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10,000 万元人民币，公司持有其 100%股份，并于 2021 年 2 月 8 日完成工商注册登 记。

4、向全资子公司智纬电子增资

发行人于 2021 年 3 月 24 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司使用自有资金向全资子公司智纬电子增 加人民币 40,000 万元的注册资本，增资完成后智纬电子注册资本由 10,000 万元人民 币增加至 50,000 万元人民币，公司持有其 100%股份，并于 2021 年 4 月 2 日完成工 商变更登记。

5、设立全资子公司重庆传艺

发行人于 2021 年 6 月 4 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于对 外投资设立全资子公司的议案》，拟以自有资金设立全资子公司重庆传艺，注册资本 10,000 万元，公司持有其 100%股份，并于 2021 年 6 月 21 日完成工商注册登记。

6、设立控股孙公司钠电科技

发行人于 2022 年 6 月 22 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于对外投资设立孙公司的议案》，同意公司通过全资子公司智纬电子同宁波海盈汇鑫 企业管理合伙企业（有限合伙）、自然人杨磊、杨崇义共同合作设立孙公司钠电科技， 注册资本 3,000 万元，公司持有其 75%股份。并于 2022 年 7 月 1 日完成工商注册登 记。

7、设立全资子公司钠离子研究院

发行人于 2022 年 8 月 5 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 拟对外投资设立研究院的议案》，根据公司战略发展和业务规划，董事会同意公司拟 使用自有资金 3,000 万元设立研究院“江苏传艺钠离子电池研究院有限公司”，公司 持有其 100%股份，并于 2022 年 8 月 9 日完成工商注册登记。

8、设立控股孙公司钠电新材料

发行人于 2022 年 9 月 7 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于

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对外投资设立控股孙公司的议案》，根据公司经营发展需要，公司拟通过全资子公司 智纬电子同扬州海盈汇鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、自然人康书文先生、杨磊 先生、张维民先生、吉跃华先生、杨崇义先生共同合作设立孙公司钠电新材料。钠 电新材料注册资本 3,000 万元人民币，其中智纬电子出资 1800 万元，占注册资本的 60%，并于 2022 年 9 月 15 日完成工商注册登记。

9、设立全资子公司传艺 HCI 研究院

发行人于 2022 年 9 月 7 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 拟对外投资设立研究院的议案》，根据公司战略发展和业务规划，董事会同意公司拟 使用自有资金 3,000 万元设立研究院“江苏传艺人机交互设备工业设计研究院有限公 司”，公司持有其 100%股份，并于 2022 年 9 月 29 日完成工商注册登记。

10、对外投资创业投资基金安瑞新材料

发行人于 2022 年 9 月 7 日发布《江苏传艺科技股份有限公司关于对外投资创业 投资基金的公告》，公司与苏州安洁私募基金管理合伙企业（有限合伙）、许学雷女 士、杨崇义先生、周子强先生共同投资设立苏州安瑞新材料创业投资合伙企业（有 限合伙）。投资基金采用有限合伙企业形式，总规模为 4,100 万元，其中公司作为有 限合伙人以自有资金 2,000 万元认缴出资，占出资额的 48.7805%，并于 2022 年 9 月 9 日完成工商注册登记。

（二）报告期内，发行人存在变更注册资本的行为，均已履行必要的法律手续， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定，详见律师工作报告第二部分“七、发行 人的股本及演变”之“（四）发行人上市后的股本及演变情况”。

（三）发行人本次发行不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的修改

（一）报告期内，公司对《公司章程》进行了七次修改，上述修改已分别获得 股东大会批准，符合法定程序。

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（二）本所律师对公司现行的《公司章程》进行了审查。该章程规定了股东的 各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产分配 权等，未对股东依法行使权利进行任何限制，充分保护了股东（特别是中小股东） 的权利。

本所律师认为：发行人报告期内历次章程的修订均已履行了必要的法律程序， 发行人历次章程变更均办理了工商登记备案手续。《公司章程》的内容符合《公司法》、 中国证监会发布的《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规和规范性文件 的规定。

十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及发行人《公司章程》之规定 设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会等专业委员会。发行人具有健全的组织机构，其建立及人 员产生符合法律、法规、规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等规 定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工 作细则》《董事会秘书工作制度》《独立董事制度》《战略委员会议事规则》《审计委 员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《关联交易制 度》《对外担保制度》《内部审计制度》《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》《募 集资金管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》等，该等议 事规则及公司治理制度符合相关法律、法规及规范性文件之规定。

经查，上述议事规则和内部治理文件的内容符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

（三）经审查，报告期内，公司共计召开了 14 次股东大会、26 次董事会会议和 24 次监事会会议。本所律师认为其召开程序、决议内容及签署均合法合规且真实有 效。

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（四）经本所律师核查，公司报告期内股东大会对董事会的授权和自身重大决 策行为，均依照《公司章程》所规定的程序进行，并且依照《公司法》和《证券法》 及中国证监会相关信息披露文件的规定作了信息披露。

本所律师认为：公司报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内 容以及股东大会的历次授权和重大决策行为是合法合规且真实有效的。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人现有 9 名董事（含独立董事 3 名）、3 名 监事和 9 名高级管理人员（其中总经理 1 名，副总经理 7 名，财务总监 1 名，1 名副 总经理兼任董事会秘书）。

经本所律师核查，公司董事、监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工 代表大会选举产生，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监由公司董事会 聘任，上述董事、监事、高级管理人员的产生程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定，任职资格符合《公司法》第一百四十六条和其他法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定。除职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、 监事均由公司股东大会选举产生。本届董事、监事任期为三年，自 2020 年 12 月 24 日起至 2023 年 12 月 23 日止。

本所律师认为：公司的现任董事、监事及高级管理人员的任职条件及产生程序 符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）公司报告期内董事、监事和高级管理人员发生部分变化，经核查，相关人 员的变化符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律手续。

（三）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查：

1、发行人董事、监事和高级管理人员未出现《公司法》第一百四十六条规定的 不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》 等法律、法规、规范性文件规定的任职资格。

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• 2、发行人董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、

• 涉嫌违法、违规被中国证监会立案调查的情形。

• 3、发行人董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、

• 第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚， 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、发行人董事、监事和高级管理人员未被中国证监会确定为市场禁入者且禁入 尚未解除。

• 5、发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内未涉及与经济纠纷有关的重大

• 民事诉讼或仲裁案件。

• 6、发行人董事、监事和高级管理人员未出现法律、法规及《公司章程》规定的

• 不得担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形。

• 7、发行人独立董事已通过独立董事资格培训，不存在《上市公司独立董事规则》

• 规定的不得担任发行人独立董事的情形。

• 8、报告期内，发行人董事长兼总经理邹伟民、董事会秘书许小丽受到一次深交

• 所通报批评处分，详见本法律意见书“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”之 “（五）纪律处分”。

综上，本所律师认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

（一）经查，发行人及其子公司目前缴纳的主要税种和税率如下：

• 1、发行人主要税种、税率：

税 种	计税依据	税率
增值税	应税收入	6%、13%
城市维护建设税	应纳流转税额	5%、7%

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教育费附加	应纳流转税额	3%
地方教育费附加	应纳流转税额	2%

2、不同税率的纳税主体企业所得税税率

纳税主体名称	2022 年度	2021 年度	2020 年度
发行人	15%	15%	15%
苏州达仁祥	20%	20%	20%
传艺香港	16.5%	16.5%	16.5%
昆山传艺	25%	25%	25%
东莞传艺	20%	25%	25%
崇康电子	20%	25%	25%
胜帆电子	15%	25%	25%
重庆传艺	15%	20%	-
智纬电子	25%	25%	-
重庆营志	15%	15%	15%
美泰电子	15%	15%	15%
钠离子研究院	20%	-	-
钠电科技	20%	-	-
钠电新材料	20%	-	-
传艺HCI研究院	20%	-	-

通过上述核查，本所律师认为：发行人及子公司执行的税种、税率符合国家现 行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴

1、税收优惠

（1）根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的 公告》、财政部海关总署税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题 的通知》（财税[2011]58 号）文件及财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续 西部大开发企业所得税政策的公告》，重庆营志、重庆传艺享受西部大开发企业所得 15%税率。

（2）根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通

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知》（财税[2019]13 号），苏州达仁祥、东莞传艺、崇康电子、钠离子研究院、钠电 科技、钠电新材料、传艺 HCI 研究院享受小型微利企业优惠政策，对小型微利企业 年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税 率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减 按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务 总局 2021 年第 12 号公告《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》， 对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在财税[2019]13 号第二条 规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。

（3）发行人及子公司经营深加工结转、进料对口、出口贸易等业务，根据《出 口货物退（免）税管理办法》进料对口、出口贸易等业务享受出口增值税“免、抵、 退”优惠政策，深加工结转业务享受出口增值税免税优惠政策。

（4）发行人于 2019 年 12 月 6 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国 家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号 GR201932008583）， 根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2019 年度至 2021 年度） 内按 15%的税率征收企业所得税；发行人于 2022 年 12 月 12 日取得由江苏省科学技 术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证 书号 GR202232016397），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定 期（2022 年度至 2024 年度）内按 15%的税率征收企业所得税。

（5）重庆营志于 2019 年 11 月 21 日取得由重庆市科学技术局、重庆市财政局、 国家税务总局重庆市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号 GR201951100587），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2019 年度至 2021 年度）按 15%的税率征收企业所得税；重庆营志于 2022 年 10 月 12 日 取得由重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局联合颁发的 高新技术企业证书（证书号 GR202251100049），根据《中华人民共和国企业所得税 法》规定，在有效认定期（2022 年度至 2024 年度）内按 15%的税率征收企业所得税。

（6）美泰电子于 2019 年 12 月 2 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、 国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号

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GR201944001695），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2019 年度至 2021 年度）内按 15%的税率征收企业所得税；美泰电子于 2022 年 12 月 22 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发 的高新技术企业证书（证书号 GR202244008037），根据《中华人民共和国企业所得 税法》规定，在有效认定期（2022 年度至 2024 年度）内按 15%的税率征收企业所得 税。

（7）胜帆电子于 2022 年 12 月 12 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、 国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号 GR202232014272），根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2022 年度至 2024 年度）内按 15%的税率征收企业所得税。

• 2、报告期内，发行人享受的直接计入当期损益的政府补助情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	2022 年度	2021 年度	2020 年度
直接计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外）	1,593.57	1,003.08	1,043.14

经查阅相关税收法律法规并核查公司缴纳税款的凭证、税收优惠的批准文件， 本所律师认为：发行人依法享受相关税收优惠、政府补助，相关税收优惠和政府补 助的数额占发行人报告期内利润总额比例不大。发行人的经营业绩对相关税收优惠、 政府补助不存在严重依赖。

（三）根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件并经本所律师核查， 发行人 2020 年至 2022 年纳税所属期内，能够较好贯彻执行国家及地方税收相关法 律法规，不存在重大税收违法违规的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

根据本所律师对环境保护法律、法规和产品质量、技术监督方面法律、法规的 理解，并根据本所律师的调查，本所律师认为：

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（一）发行人生产经营活动及本次募集资金投资项目均符合国家有关环境保护 的要求。报告期内，发行人及其子公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行 政处罚。

（二）报告期内，昆山传艺存在被昆山市公安消防大队行政处罚的情况，重庆 营志存在被重庆市应急管理局行政处罚的情况。根据相应主管部门的书面说明并经 本所律师核查，上述行政处罚不属于重大行政处罚。经核查发行人及其子公司住所 地应急管理主管部门的行政处罚信息公示平台，除上述行政处罚外，报告期内发行 人及其控股子公司不存在因违反安全生产相关的法律法规及其他规范性文件而受到 行政处罚的记录。

（三）发行人建有严格的质量控制体系，符合国家关于质量标准和技术监督的 要求，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金主要用于如下项目：

本次向特定对象发行募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），所募集资 金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
钠离子电池制造二期5.5GWh项目	274,715.62	240,000.00
补充流动资金	60,000.00	60,000.00
合计	334,715.62	300,000.00

注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第二十次会议决议前六个月至本次 发行前新投入和拟投入的财务性投资 2,000.00 万元后的金额。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资 金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公 司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投 入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

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经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性进 行了认真分析，募集资金投资项目已有明确的使用方向；募集资金数额和投资项目 与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（二）项目的批准与备案情况

经核查，本所律师认为：发行人本次募集资金投向“钠离子电池制造二期 5.5GWh 项目”和“补充流动资金”，不属于金融、军工、重污染、危险化学品等需取得相关 有权部门的审批或核准的特定行业。募集资金用途已履行了必要的内部决策程序， 董事会、股东大会的召开程序、表决程序及表决结果合法有效。募投项目不涉及《国 务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰 落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地 区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录 （2019 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得 主管部门意见的情形。募投项目已履行了必要的项目备案及环评手续，且审批机关 为有权批准机关，相关批复均在有效期内。发行人本次募投项目用地均已经落实， 境内募投项目用地不存在违法相关土地法律法规的情形。募投项目不存在违反国家 法律、法规及有关政策规定的情形，募投项目的实施不存在其他法律障碍。

（三）前次募集资金的使用情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会《关于核准江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2020]906 号）核准，公司非公开发行不超过 7,454.1237 万股新股。公司 实际已向特定投资者发行人民币普通股股票 3,685.5036 万股，募集资金总额 59,999.9986 万元，扣除各项发行费用合计人民币 1,209.7218 万元（不含税金额为人 民币 1,142.0803 万元）后，实际募集资金金额为人民币 58,790.2768 万元。该募集资 金已于 2020 年 8 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师出具的容诚验字 [2020]210Z0021 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金累计使用情况及期末余额

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根据发行人《江苏传艺科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案（二次 修订稿）》披露的募集资金运用方案，前次发行募集资金扣除发行费用后，将用于 以下投资项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	年产18 万平方米中高端印制电路板建设 项目	50,435.68	42,044.28
2	补充流动资金	17,955.72	17,955.72
合计		68,391.40	60,000.00

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金的具体使用情况如下：

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前次募集资金使用情况对照表 截至 2022 年 12 月 31 日

单位：万元

									单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				58,790.28		已累计使用募集资金总额			40,939.66
变更用途的募集资金总额				不适用		各年度使用募集资金总额：
						其中：2020 年			27,578.74
变更用途的募集资金总额比例				不适用		2021 年			10,644.13
						2022 年			2,716.79
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					项目达到预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度）
序 号	承诺投资 项目	实际投资 项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额		实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	年产18万 平方米中 高端印制 电路板建 设项目	年产18 万 平方米中 高端印制 电路板建 设项目	42,044.28	42,044.28	24,073.60	42,044.28	42,044.28	24,073.60		-17,970.68	2021年1月
2	补充流动 资金	补充流动 资金	16,746.00	16,746.00	16,866.06	16,746.00	16,746.00	16,866.06		120.06	不适用
合计			58,790.28	58,790.28	40,939.66	58,790.28	58,790.28	40,939.66		-17,850.62	-

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注 1：“年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目”实际投资总额 24,073.60 万元，较承诺投资金额 42,044.28 万元少 17,970.68 万元，主要原因： （1）截至 2022 年 12 月 31 日，建设期工程项目款及部分设备款尚有余款及质保金未付。（2）项目已根据既定建设期计划如期达到了预定可使用状态并 投入使用。因市场环境和产业现状等因素的影响，为确保投入有效性、适应外部环境变化和最大化保障股东利益，公司结合中长期发展战略，对该项目 实行审慎投资战略并谨慎地使用募集资金，项目部分设备、产线尚待根据后续市场情况逐步完成补充投入。（3）公司严格按照募集资金管理的有关规定， 本着合理、节约、有效的原则，在保证建设工程质量的前提下，从项目的实际需求情况出发加强了对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理 降低了项目各个环节的建造成本和费用。因此前次募集资金项目实际投资总额小于承诺投资总额。

注 2：经发行人第三届董事会第二十次会议、2022 年年度股东大会审议通过，发行人拟将“年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目”剩余募集 资金（扣除部分已签订合同尚未支付的设备及工程尾款后）17,500.00 万元变更用于投入“钠离子电池制造二期 5.5GWh 项目”。

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3、前次募集资金变更情况

经公司于 2021 年 6 月 30 日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第 五次会议审议通过，公司将“年产 18 万平方米中高端印制电路板建设项目”中的 SMT 工序实施地点由江苏省高邮市经济开发区凌波路 33 号改建至江苏省高邮市经济开发 区凌波路 49 号的闲置厂房，实施主体不变，仍为胜帆电子。上述事项仅涉及募集资 金投资项目实施地点的部分变更，未涉及募集资金投资项目投资金额、投资用途等 事项的变更，未对该募集资金投资项目的实施产生实质性影响。

经公司于 2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 20 日分别召开的第三届董事会第二十 次会议、2022 年年度股东大会审议通过，公司拟将“年产 18 万平方米中高端印制电 路板建设项目”剩余募集资金（扣除部分已签订合同尚未支付的设备及工程尾款后） 17,500.00 万元变更用于投入“钠离子电池制造二期 5.5GWh 项目”。

本所律师核查认为：公司前次募集资金已募足；公司股东大会审议通过的《前 次募集资金使用情况专项报告》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况 的披露与实际使用情况相符，公司不存在违规变更募集资金用途的情形。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师核查后认为：发行人业务发展战略、经营目标在核准的经营范围内， 与发行人主营业务相一致，发行人现有业务属于国家鼓励发展的产业，发行人主营 业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在 的法律风险。

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的书面声明、公司管理层填写的调查表，全国法院失信被执 行人名单信息公布与查询平台的查询，本所律师认为：截至本法律意见书出具日， 公司及子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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（二）根据持有公司股份5%以上（含5%）的主要股东的书面说明并经本所律师 在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台的查询，本所律师认为：持有公 司股份5%以上（含5%）的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件。

（三）根据公司董事、监事、高级管理人员的填写的《调查表》、签署的《承诺 函》、提供的《个人征信报告》、无犯罪记录证明并经本所律师在全国法院失信被执 行人名单信息公布与查询平台的查询，本所律师认为：公司董事、监事、高级管理 人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）行政处罚

发行人及其控股子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下： 1、昆山传艺被公安消防大队处罚情况

2020 年 4 月 1 日，昆山市公安消防大队在检查中发现昆山传艺存在如下违法行 为：①车间内多处防火门的顺序器被拆除；②车间内安全出口被流水线机台堵塞； ③1 号厂房北侧消防车通道被货物占用。上述擅自拆除消防设施、堵塞安全出口、占 用消防车通道行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定。针对上述 违法行为，2020 年 4 月 2 日，昆山市公安消防大队分别作出了苏昆（消）行罚决字 〔2020〕3-0021 号、0022 号、0023 号《昆山市消防救援大队行政处罚决定书》，对 昆山传艺分别罚款人民币五千元整，共计一万五千元。

上述情况发生后，昆山传艺按要求及时进行了整改，缴纳罚款。

《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之 一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安 全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损 坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、 安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用 防火间距的；（五）占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行的；（六）人员 密集场所在门窗上设置影响逃生和灭火救援的障碍物的；（七）对火灾隐患经消防救 援机构通知后不及时采取措施消除的。”昆山传艺因各项违法情形受到的行政处罚在

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处罚依据中属于最低档位，处罚总金额亦处于罚款区间的较低水平，不属于重大行 政处罚。昆山市消防救援大队于2023年4月6日出具“昆消函〔2023〕28号”复函， 确认辖区公安派出所对昆山传艺作出的上述行政处罚均属于一般性消防行政处罚。

经核查，本所律师认为，昆山市公安消防大队对昆山传艺的上述处罚系一般行 政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

2、重庆营志被卫健委处罚情况

2022 年 6 月 15 日，重庆市合川区卫生健康委员会在对重庆营志进行职业健康检 查时发现重庆营志安排了未经职业健康检查的两名劳动者从事了接触职业病危害的 作业。上述行为违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第一款、第二 款的规定。重庆市合川区卫生健康委员会依据《中华人民共和国职业病防治法》第 七十五条第（七）项规定以及《重庆市卫生健康行政处罚裁量基准实施办法》的规 定，作出了合卫职罚〔2022〕16 号《行政处罚决定书》，对重庆营志处罚款人民币五 万元的行政处罚。

上述情况发生后，重庆营志按要求及时进行了整改，缴纳罚款。

《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条第（七）项规定：“违反本法规定， 有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下 的罚款；情节严重的，责令停止产生职业危害的作业，或者提请有关人民政府按照 国务院规定的权限责令关闭：……（七）安排未经职业健康检查的劳动者、有职业 禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者 禁忌作业的；……”。

《重庆市卫生健康行政处罚裁量基准实施办法》之“职业卫生行政处罚裁量基 准”（职权编码：ZY035）对上述违法行为共设定了四档裁量幅度，其中“处5万元以 上至10万元以下的罚款”系最低一档罚款（裁量基准编码：ZY035A）。

重庆营志于2023年1月取得了经由重庆市合川区卫生健康委员会确认的《说明》， 说明上述相关情况属于一般行政违法行为，不构成重大违法违规，上述行政处罚属 于一般行政处罚。重庆营志2020年1月1日至今严格遵守卫生健康方面的法律法规及 其他规范性文件，除上述情形外，在卫生健康方面不存在其他违法违规的情形，也

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不存在其他因违反卫生健康方面法律法规而受到卫健部门行政处罚的情形。

经核查，本所律师认为，重庆市合川区卫生健康委员会对重庆营志罚款人民币 五万元，系为最低档罚款，重庆营志上述处罚系一般行政处罚，不会对发行人本次 发行构成实质性障碍。

3、重庆营志被应急管理局处罚情况

2019年1月24日，重庆营志在施工过程中发生一起高处坠落生产安全事故，造成 1人死亡，经查重庆营志企业主体责任落实不到位，对该起事故的发生负有责任。重 庆市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》对重庆营志出具编号为（渝） 应急罚〔2021〕90021号《行政处罚决定书》，对重庆营志作出处人民币叁拾伍万元 罚款的行政处罚。

上述情况发生后，重庆营志按要求及时整改，积极赔偿死者家属，缴纳罚款。 重庆市合川区应急管理局于 2023 年 1 月 19 日出具证明，确认重庆营志自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，未受到应急管理部门重大安全行政处罚。

《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第四百九十三号）第三条规定： “根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一 般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重 伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。”

重庆营志被处罚时适用的《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第一百零 九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应 的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般 事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；……”。重庆营志被处以罚款的金额 处于罚款区间的较低水平。

经核查，本所律师认为，重庆营志上述于报告期外（2019 年）发生的安全事故 属于一般事故，没有造成重大人员伤亡，未造成重大恶劣的社会影响，不存在损害 社会公共利益的情形，该违法行为造成的后果不属于情节严重情形。同时根据重庆 市合川区应急管理局出具的《证明》，该安全生产事故不属于重大安全生产事故，不

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会对发行人本次发行构成实质性障碍。

（五）纪律处分

2022年9月2日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏传艺科技股份有限公司 及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2022]876号），具体情况如下：

1、处分决定内容

“经查明，江苏传艺科技股份有限公司及相关当事人存在以下违规行为：

2022年6月23日，传艺科技通过电话会议方式接受多个机构投资者及个人投资者 调研，于6月24日在互动易平台刊载《投资者关系活动记录表》。在前述投资者关系 管理活动中和《投资者关系活动记录表》中，传艺科技对外发布了钠离子电池业务 未来规划、技术水平等涉及公司经营的重大信息，但直至2022年7月9日才正式通过 《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》补充披露相关事项。公司存在以非正 式公告方式发布未公开重大信息的行为。

公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.8条 和本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第7.1.1条、第7.1.2 条和第7.1.9条的规定。

公司董事长兼总经理邹伟民未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股 票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.2条、第4.3.5条和本所《上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第7.1.1条的规定，对公司上述违规行为 负有重要责任。

公司董事会秘书许小丽未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务违反了本所《股票上 市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.2条、第4.4.2条和本所《上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》第7.1.1条的规定，对公司上述违规行为负有 重要责任。

依据本所《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上市公司自律监管指 引第12号——纪律处分实施标准》第十九条规定，经本所纪律处分委员会审议通过， 本所作出如下处分决定：

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一、对江苏传艺科技股份有限公司给予通报批评的处分；

二、对江苏传艺科技股份有限公司董事长兼总经理邹伟民、董事会秘书许小丽 给予通报批评的处分。

对于江苏传艺科技股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处 分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。” 2、整改情况

公司收到相关纪律处分决定后高度重视，对相关事项进行了积极整改，组织相 关人员认真学习了《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定。同时公司将不断优化公司的法人 治理结构，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好的内部控制体系，并依法 依规做好信息披露工作。

公司就此事向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将认真吸取教训，强化风险责 任意识，采取切实措施杜绝此类情况的再次发生。公司全体董事、监事和高级管理 人员将以此为戒，严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，本着对公司、 股东特别是中小投资者负责的态度，切实履行忠实义务及勤勉义务，确保公司依法 依规运作，提升信息披露水平。

除上述情形外，公司最近五年不存在其他被交易所采取纪律处分的情况。

综上所述，根据发行人及其子公司主管税务、工商、自然资源和规划、人力资 源与社会保障、住房公积金、生态环境、应急管理、海关等政府部门分别出具的合 法合规证明文件，报告期内，公司不存在重大违反法律法规的行为，无重大违法处 罚记录。

二十一、本次发行的申请文件法律风险评价

本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的律师工作

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报告和本法律意见书的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次发行申 请文件引用律师工作报告及本法律意见书的内容准确且与律师工作报告及本法律意 见书不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

二十二、其他需要说明的问题

（一）发行人现金分红的合规性、合理性

经核查，本所律师认为，发行人建立了科学合理的利润分配决策制度，报告期 内的实际分红情况与公司的分红能力相匹配，符合《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求 及章程条款的规定，具有合理性、合规性。

（二）发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、根据中国证监会《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证 券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等文件规 定，并核查发行人《审计报告》《年度报告》及对外投资企业的工商登记基本信息， 发行人报告期内不存在投资类金融、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持 股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资、拆借资 金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形，但存在对外投资创 业投资基金的情形，详见本法律意见书“十二、发行人重大资产变化及收购兼并” 之“（一）10、对外投资创业投资基金安瑞新材料”。

2、2023 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次 发行相关议案。经逐项对照，本次发行相关的董事会决议日前六个月至本律师工作 报告出具之日，公司作为有限合伙人出资 2,000 万元认购安瑞新材料基金份额，占安 瑞新材料基金总出资额的 48.78%。本次募集资金总额已扣除前述 2,000 万元财务性 投资。除上述情形外，公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

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综上，截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资余额为 2,000.00 万元， 系公司作为有限合伙人出资 2,000 万元认购安瑞新材料基金份额，占合并报表归属于 母公司净资产的 0.97%，占比较小。本次募集资金总额已扣除前述 2,000 万元财务性 投资。本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性 投资（包括类金融业务）的情形。

第三部分 结论性意见

经上述法律审查，本所律师认为，公司本次发行的主体资格合法；本次发行已 获公司股东大会批准和授权；涉及本次发行的相关事项已无实质性的法律障碍；公 司本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》和中国证监 会关于上市公司向特定对象发行股票的规定，待取得深交所的审核通过和中国证监 会的同意注册决定后即可实施本次发行。

本法律意见书正本一式三份。

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（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

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杨学良

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