Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 24, 2021

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2021-054

江苏传艺科技股份有限公司

关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票 期权第二个行权期行权结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次行权的期权简称：传艺JLC1,期权代码：037807

• 2、本次行权的激励对象人数109 人；本次行权股票数量：94.122 万股，占

• 目前公司总股本比例为0.33%，行权价格为10.95 元/股。

• 3、本次行权采用统一行权模式。

• 4、本次行权股票上市流通时间：2021 年6 月30 日。

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、 2018 年11 月26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关 于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事 发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。

2、 2018 年11 月26 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议 案》，等激励计划相关议案对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本 激励计划的激励对象的主体资格。

3、2018 年11 月27 日至2018 年12 月6 日，公司对本次授予激励对象名单的 姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划

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拟激励对象有关的任何异议。2018 年12 月7 日，公司监事会发表了《监事会关于 公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说 明》。

4、2018 年12 月12 日，公司召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了 《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票 情况的自查报告》。

5、2019 年1 月14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会 第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划 相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》， 拟向 171 名激励对象授予股票期权 559.2 万股，本次期权的行权价格为11.23 元/股，拟向 171 名激励对象授予限制性股票 372.8 万股，本次限制性股票的授 予价格为 5.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股 票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了法律意见。

6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11 名激励对象因个人原 因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1 名激励对象放弃认购拟对其授予的部 分限制性股票，11 名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。本次 激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为160 人，实际授予限制性股票 数量调整为361.00 万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为160 人，实际 授予股票期权数量调整为542.10 万份。

2019 年1 月29 日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理完 成，其中股票期权授予登记完成日为2019 年1 月29 日，限制性股票上市日期为 2019 年1 月31 日。

7、2019 年8 月6 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》及《关于调整2018 年股票

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期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据 股东大会的授权，将2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的 行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23 元/股调整为11.14 元/ 股。

8、2019 年 12 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届 监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018 年股票期权与限制性股票激励计 划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对上 述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效， 确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实 并发表了核查意见。

9、2020 年1 月14 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划回 购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018 年股票期权 与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关 于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表 了同意意见，认为上述144 名激励对象持有的1,353,120 股限制股票和1,522,260 份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权期行权条件。同时因 16 名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述16 名激励对象已获授尚未解 锁的227,200 股限制性股票进行回购注销，并对其已获授但尚未获准行权的合计 346,800 份股票期权进行注销。

10、2020 年1 月22 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公 告》。

11、2020 年1 月23 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激 励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2018 年股票期权与限 制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为2019 年12 月10 日，授予对象14 名，授予价格6.03 元/股，授予数量922,600 股，上市日期为2020

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年1 月31 日，后调整为2020 年2 月3 日。公司披露了《关于2018 年股票期权与 限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预留部分期权授予 日为2019 年12 月10 日，授予对象14 名，授予股票期权的行权价格为12.05 元/ 股。授予数量1,383,900 份，期权授予登记完成日期为2020 年1 月22 日。

2020 年1 月30 日，公司披露了《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激 励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。

12、2020 年2 月2 日，公司披露了《关于调整2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期的公 告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年2 月3 日，调整后解除限售的 限制性股票上市流通日：2020 年2 月4 日。

13、2020 年2 月3 日，公司召开2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股 票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的16 名原激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票227,200 股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的合计 346,800 份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成上述回购和注销手续。

14、2020 年3 月18 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-021）《关 于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公 告》。

15、2020 年3 月26 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》，本次 行权股票数量：93.006 万股，本次行权股票上市流通时间：2020 年3 月27 日。本 次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余 59.22 万份。

16、2020 年10 月28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监 事会第二十二次会议审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018 年股

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票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》、《关于调整2018 年股票 期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》， 尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.14 元/股调整为11.05 元/股，预 留授予部分股票期权的行权价格由12.05 元/股调整为11.96 元/股。

17、2020 年12 月8 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事 会第二十三次会议审议通过了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留 授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事 分别发表了同意意见，同意14 名激励对象持有预留授予的691,950 份股票期权在 第一个行权期内以统一行权方式行权。

18、2021 年1 月6 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激 励 计划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，本次 行 权股票数量：1.8 万股，本次行权股票上市流通时间：2021 年1 月11 日。

19、2021 年1 月12 日，公司召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事会 第二次会议，审议通过了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018 年 股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的 议案》、《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018 年股票期权与限制性股票 激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2018 年股票期权与限制性股票激励 计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独立董事对上述相关 事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了明确的同意意见， 律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。

20、2021 年2 月2 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励 计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、 《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限 售期解除限售股份上市流通的提示性公告》上市流通日为2021 年2 月4 日。

21、公司于 2021 年1 月28 日召开2021 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部

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分股票期权的议案》。公司同意注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权及部分 董事、高级管理人员因近6 个月内卖出公司股票不得行权等相关股票期权共计 915,660 份。公司对同意对15 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 195,120 股进行回购注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成上述回购及注销手续。

22、2021 年3 月18 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激 励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-025）；2021 年3 月31 日， 公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股 票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-029）。

23、2021 年6 月4 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第 四次会议审议通过《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股 票期权及预留股票期权行权价格的议案》、《关于调整2018 年股票期权与限制性股 票激励计划限制性股票回购价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权 价格由11.05 元/股调整为10.95 元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由 11.96 元/股调整为11.86 元/股。尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 5.44 元/股调整为 5.34 元/。预留部分限制性股票回购价格由 5.94 元/股调整为 5.84 元/股。

二、本次股权激励计划行权的基本情况

依据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本 次股权激励计划的股票期权分三期行权，本次行权为第二个行权期行权。

1、激励对象行权的股份数量

本次行权的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业 务）人员，总计行权数量为941,220股,占激励计划首次授予股票期权总数的17.36%。 在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权 期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。激励对象具体行权情况如下：

				本次行权数量占激励 计划授予股票期权总 量的比例
		首次授予的股票 期权数量
姓名	职务		本次行权数量

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陈桂林	副总经理	180000	54000	1.00%
刘文华	财务总监	90000	27000	0.50%
公司（含子公司）中层 管理人员、核心技术/ 业务人员(107 人）
		2867400	860220	15.87%
合计（109 人）		3137400	941220	17.36%

2、本次行权股票来源情况

公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、本次行权人数

本次股票期权行权的激励对象共109名。

4、第二个行权期行权条件成就的说明

1、第二个行权期行权条件成就情况说明

序号	行权条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告； ③ 上市后最近36 个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的情 形； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述任一情 形，满足行权条件

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2	激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选的； ② 最近12 个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选的； ③ 最近12 个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； ⑤ 具有法律法规规定不得参与上市公司 股权激励的情形的； ⑥ 外籍员工未完成办理证券账户、银行 账户的开立工作； ⑦ 中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情 形，满足行权条件。
3	公司层面业绩考核要求： 以2017 年营业收入为基数，2019 年营业 收入增长率不低于44%	公司2019 年营业收入为 1,533,937,654.2 元，公 司2017 年营业收入为 668,634,585.88 元，增 长率为129.41%，公司业 绩考核达标。
4	个人层面业绩考核要求： 薪酬与考核委员会将根据《考核管理办 法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励 对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考 核系数，并进而确定其实际可行权数量。 激励对象当年实际可行权数量＝当年计 划行权数量×个人绩效考核系数。个人绩效考 核系数与考评得分的关系如下：	109 名激励对象2019 年 度个人业绩考核结果均 为A 等级，满足100%行 权条件。

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		激励对象个人绩效考核评价表 等级 A B C 个人绩效 考核系数 1 0.7 0 考核结果 评分≥70 70＞评分 ≥60 评分<60 激励对象考核得分需达到60 分及以上方 可行权，激励对象考核得分大于70 分的，可 按照当年计划行权数量全额行权；考核得分大 于等于60 分小于70 分的，可按上表所示比例 部分行权；考核得分小于60 分的，不能行权。 激励对象当年未行权部分的期权由公司注销。

综上所述，董事会认为激励计划首次授予股票期权设定的第二个行权期行权条 件已经成就，根据2018 年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相 关规定拟办理首次授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。

5、行权方式及行权价格

本次行权采用统一行权方式，可行权股票期权的行权价格为10.95 元/股。

6、行权期限 ：2021 年1 月14 日至2022 年1 月13 日当日止。

7、可行权日：

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

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8、已授予股票期权第二个行权期的后续安排：

公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及 相关的行权股份登记手续，并将中登深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确 定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效行权期结束后，尚未行权的股 票期权不得行权，将由公司统一注销。

9、本次激励对象行权数量与方案与公司内部公示情况一致性的说

明

根据公司股权激励计划中首次授予的股票期权行权的安排，首次授予的股票期 权分三期行权，第二个行权期可行权的首次授予股票期权数量为首次授予股票期权 总数的30%。首次授予股票期权第二个行权期行权除11 名放弃行权的激励对象,以 及9 名离职的对象，本次激励对象实际行权数量与董事会审议情况一致；激励对象 行权数量与方案和在公司内部公示情况一致。

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动

情况

• 1、本次行权股票的上市流通日:2021 年6 月30 日。

• 2、本次行权股票的上市流通数量：941,220 股。

3、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级 管理人员所持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让 25%，剩余75%股份将成为董事、高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份应遵 守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等 有关法律法规的规定执行。

• 4、参与本次行权的公司董事承诺自本次行权之日起六个月内不卖出所持公

• 司股份（含行权所得股份和其他股份）。

• 5、本次行权后的股本结构变动表

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股份性质	变动前	变动前	变动数（+/-~~）~~	变动后	变动后
	股份数量（股）	比例		股份数量（股）	比例
有限售条件的 流通股/非流 通股	116,376,455	40.68%	60,750	116,437,205	40.57%
无限售条件的 流通股	169,702,311	59.32%	880,470	170,582,781	59.43%
股本合计	286,078,766	100%	941,220	287,019,986	100.00%

注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确 认数据为准。

本次股权激励计划行权后，公司的实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍 具备上市条件。

四、验资及股份登记情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月15日出具的容诚验字 [2021]210Z0013号《验资报告》，截至2020年6月7日止，公司已收到股票期权激励 对象的行权款项。本次行权前，公司总股本为人民币286,078,766.00元,本次行权 后，公司增加股本人民币941,220元，变更后的股本为人民币287,019,986元。

公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次募集资金使用计划

公司本次因激励对象股票期权行权向激励对象发行股票941,220股，募集资金 10,306,359元，所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

六、本次行权的公司董事买卖本公司股票情况的说明

截至本公告日前6个月，本次行权的公司董事不存在买卖本公司股票的情形。 同时，上述董事承诺自本次行权之日起六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得 股份和其他股份）。

七、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

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本次行权的股票期权数量为941,220股，占行权前公司总股本的比例为0.33%， 本次行权后，公司总股本变为287,019,986股，按照新股本计算，2021年1-3月全面 摊薄每股收益为0.19元。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重 大影响。

八、备查文件

• 1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》。

• 2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2021 年6 月24 日