Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 12, 2021

证券代码：002866

证券简称：传艺科技

公告编号：2021-007

江苏传艺科技股份有限公司

关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性 股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次符合2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除 限售条件的激励对象人数为129人，可解除限售数量为917,280股，占目前公司总 股本286,273,886股的0.32%。

• 本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，

• 公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月12日召开的 第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予限制 性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，公司129名激励对象在第二个解 除限售期解除限售股票数量为917,280股，现将相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、 2018 年11 月26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关 于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公 司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。

2、 2018 年11 月26 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

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《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象 名单>的议案》，等激励计划相关议案对本激励计划的激励对象的名单进行了核查， 并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

3、2018 年11 月27 日至2018 年12 月6 日，公司对本次授予激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年12 月7 日，公司监事会发表了《监事 会关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示 情况说明》。

4、2018 年12 月12 日，公司召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案； 并披露了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019 年1 月14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事 会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权和限制性股票激励 计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》，拟向 171 名激励对象授予股票期权 559.2 万股，本次期权的行权价格为 11.23 元/股，拟向 171 名激励对象授予限制性股票 372.8 万股，本次限制性 股票的授予价格为 5.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对 本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了 法律意见。

6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11 名激励对象因个人 原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1 名激励对象放弃认购拟对其授予 的部分限制性股票，11 名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。 本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为160 人，实际授予限制 性股票数量调整为361.00 万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为160

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公告编号：2021-007

人，实际授予股票期权数量调整为542.10 万份。

2019 年1 月29 日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理 完成，其中股票期权授予登记完成日为2019 年1 月29 日，限制性股票上市日期 为2019 年1 月31 日。

7、2019 年8 月6 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》及《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董 事会根据股东大会的授权，将2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23 元/股调 整为11.14 元/股。

8、2019 年 12 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二 届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018 年股票期权与限制性股票激 励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董 事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格 合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象 名单进行核实并发表了核查意见。

9、2020 年1 月14 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计 划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018 年股 票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的 议案》、《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独 立董事分别发表了同意意见，认为上述144 名激励对象持有的1,353,120 股限制 股票和1,522,260 份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权 期行权条件。同时因16 名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述16 名激励对象已获授尚未解锁的227,200 股限制性股票进行回购注销，并对其已获 授但尚未获准行权的合计346,800 份股票期权进行注销。

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10、2020 年1 月22 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示 性公告》。

11、2020 年1 月23 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票 激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2018 年股票期权 与限制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为2019 年12 月10 日，授予对象14 名，授予价格6.03 元/股，授予数量922,600 股，上市日 期为2020 年1 月31 日，后调整为2020 年2 月3 日。公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预 留部分期权授予日为2019 年12 月10 日，授予对象14 名，授予股票期权的行权 价格为12.05 元/股。授予数量1,383,900 份，期权授予登记完成日期为2020 年1 月22 日。

2020 年1 月30 日，公司披露了《关于调整2018 年股票期权与限制性股票 激励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。

12、2020 年2 月2 日，公司披露了《关于调整2018 年股票期权与限制性股 票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期 的公告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年2 月3 日，调整后解除 限售的限制性股票上市流通日：2020 年2 月4 日。

13、2020 年2 月3 日，公司召开2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分 股票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的16 名原激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票227,200 股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的 合计346,800 份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完成上述回购和注销手续。

14、2020 年3 月18 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-021） 《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成 的公告》。

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15、2020 年3 月26 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》， 本次行权股票数量：93.006 万股，本次行权股票上市流通时间：2020 年3 月27 日。本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期 权尚余 59.22 万份。

16、2020 年10 月28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届 监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》、《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格 的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.14 元/股调整为 11.05 元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由12.05 元/股调整为11.96 元 /股。

17、2020 年12 月8 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监 事会第二十三次会议审议通过了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独 立董事分别发表了同意意见，同意14 名激励对象持有预留授予的691,950 份股 票期权在第一个行权期内以统一行权方式行权。

18、2021 年1 月6 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，本 次行权股票数量：1.8 万股，本次行权股票上市流通时间：2021 年1 月12 日。

19、2021 年1 月12 日，公司召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事 会第二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条 件成就的议案》、《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018 年股票期权 与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2018 年股票期权与 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公

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司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

二、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 1、限售期届满

根据激励计划的相关规定，股权激励计划首次授予的限制性股票自完成登记 日起满 12 个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来按40%、30%、 30%的比例分三期解除限售。

第二个解除限售期为自首次授予完成登记之日起满 24 个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售 比例为获授限制性股票总数的30%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2019 年1 月31 日，公司首次授予的限制性股票第二个限售期将于2021 年1 月30 日 届满，可以进行解除限售安排。

2、第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明

序号	行权条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36 个月内出现过未按法 律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的 情形； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述任一情 形，满足解除限售条件。

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2	激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选的； ② 最近12 个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选的； ③ 最近12 个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； ⑤ 具有法律法规规定不得参与上市公 司股权激励的情形的； ⑥ 外籍员工未完成办理证券账户、银行 账户的开立工作； ⑦ 中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情 形，满足解除限售条件。
3	公司层面业绩考核要求： 以2017 年营业收入为基数，2019 年营 业收入增长率不低于44%	公司2019 年营业收入为 1,533,937,654.2 元，公 司2017 年营业收入为 668,634,585.88 元，增 长率为129.41%，公司业 绩考核达标。
4	个人层面业绩考核要求： 薪酬与考核委员会将根据《考核管理办 法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励 对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考 核系数，并进而确定其实际可解除限售数量。 激励对象当年实际可解除限售数量＝当 年计划解除限售数量×个人业绩考核系数。 个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：	除15 名离职人员外，其 余129 名对象2019 年度 个人业绩考核结果均为 A，满足100%解除限售条 件。

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激励对象个人绩效考核评价表

等级	A	B	C
个人绩效 考核系数	1	0.7	0
考核结果	评分≥70	70＞评分 ≥60	评分<60
激励对象考核得分需达到60 分及以上 方可解除限售，激励对象考核得分大于70 分 的，按照当年计划解除限售数量全额解除限 售；考核得分大于等于60 分小于70 分的， 可按上表所示比例部分解除限售；考核得分 小于60 分的，不能解除限售。激励对象当年 未解除限售部分的限制性股票由公司回购并 注销。

综上所述，激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解除限售期的解除限 售条件已经成就，根据2018 年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会将 按照相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除 限售相关事宜。

三、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关安排

根据激励计划的相关规定：首次授予限制性股票的第二个解除限售期可解除 限售的限制性股票数量为首次授予限制性股票总数的30%，即本次可解除限售的 限制性股票数量为917,280 股，激励对象中符合解除限售条件的激励对象为129 人。具体如下：

1、激励对象及可解除限售数量 ：

	序号	激励对象	获授的限 制性股票 数量（万 股）	本次可解 锁限制性 股票数量 (万股)	本次可解 锁限制性 股票占 授予限制 性股票总 数比例	剩余未解除 限售的限制 性股票数量 （万股）

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1	许小丽（董事、董事会秘书、副 总经理）	10	3	0.80%	3
2	刘赛平（董事、副总经理）	10	3	0.80%	3
3	刘文华（董事、财务总监）	6	1.8	0.48%	1.8
4	李静（董事）	16	4.8	1.29%	4.8
5	刘林（董事）	13.6	4.08	1.09%	4.08
6	陈桂松（副总经理）	11.6	3.48	0.93%	3.48
7	陈桂林（副总经理）	12	3.6	0.97%	3.6
8	张清（副总经理）	10	3	0.80%	3
9	李爱芹（副总经理）	10	3	0.80%	3
10	公司（含子公司）中层管理人员、 核心技术/业务人员 （120 人）	206.56	61.968	16.62%	61.968
11	合计	305.76	91.728	24.61%	91.728

注：（1）表格中披露的董事、高级管理人员与2019 年限制性股票激励计划中所披露的 董事、高级管理人员存在差异的原因是：2020 年12 月公司第二届董事会届满，董事会进行 了换届选举并聘任新一届高级管理人员，故上表披露的是目前担任董事、高级管理人员获授 限制性股票的情况。

（2）根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的董事、高级管理人 员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩 余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监 事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

1、公司于2019 年1 月14 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019 年1 月14 日为授予日，向171 名激励对象授予372.80 万股限制性股票。在确定授予 日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11 名激励对象因个人原因放弃认购拟对 其授予的全部限制性股票，1 名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。 因此，激励计划限制性股票实际授予人数调整为160 人，实际授予限制性股票数 量调整为361.00 万股。

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2、2020 年1 月14 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届第十七 次监事会审议通过《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分 限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司16 名激励对象因个人原因离 职，根据激励计划相关规定，上述人员已不具备激励对象资格和条件，公司对上 述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票227,200 股进行回购注销。

3、2021 年1 月12 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届第二次监事 会审议通过《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购 价格的议案》、《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制 性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司15 名激励对象因个人原因离职， 根据激励计划相关规定，上述人员已不具备激励对象资格和条件，公司将对上述 离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票195,120 股进行回购注销。回购价格为 5.44 元/股。

除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不 存在差异。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予限制性股票第二个解除 限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司2019 年度业绩已达考核目标，个人业绩考核结果均为 A，129 名激励对象满足解除限 售条件。因此，首次授予限制性股票第二期解除限售人员为129 人，可解除限售 股份数量为917,280 股。

本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计 划等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

六、独立董事意见

经核查，公司层面2019 年度业绩已达到考核目标，首次授予的129 名激励 对象个人业绩考核结果均为A，根据激励计划设定的解除限售条件，本次授予限 制性股票第二个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考 核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情 形。本次解除限售符合激励计划的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，

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不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法 规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。

七、监事会核查意见

经核查，监事会认为公司129 名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有 效，满足激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件， 同意公司为129 名激励对象办理第二个解除限售期共计917,280 股限制性股票的 解除限售手续。

八、律师法律意见

公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》的相 关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售 等手续。公司及激励对象均符合《管理办法》《激励计划》规定的本次解除限售 的条件；本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》《激励计 划》的相关规定。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第二次会议决议。

• 2、第三届监事会第二次会议决议。

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

• 4、德恒上海律师事务所出具的法律意见。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

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2021 年1 月12 日

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