Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 12, 2021

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2021-009

江苏传艺科技股份有限公司

关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年1 月12 日召开 了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司 2019 年年度权益分派于2020 年6 月1 日实施完毕，根据公司《2018 年限制性股 票与股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关 规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。现将相关事项公告如下：

一、公司2018 年股权激励计划简述

1、 2018 年11 月26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关 于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公 司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。

2、 2018 年11 月26 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象 名单>的议案》，等激励计划相关议案对本激励计划的激励对象的名单进行了核查， 并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

3、2018 年11 月27 日至2018 年12 月6 日，公司对本次授予激励对象名单

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2021-009

的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年12 月7 日，公司监事会发表了《监事 会关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示 情况说明》。

4、2018 年12 月12 日，公司召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案； 并披露了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019 年1 月14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事 会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权和限制性股票激励 计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》，拟向 171 名激励对象授予股票期权 559.2 万股，本次期权的行权价格为 11.23 元/股，拟向 171 名激励对象授予限制性股票 372.8 万股，本次限制性 股票的授予价格为 5.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对 本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了 法律意见。

6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11 名激励对象因个人 原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1 名激励对象放弃认购拟对其授予 的部分限制性股票，11 名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。 本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为160 人，实际授予限制 性股票数量调整为361.00 万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为160 人，实际授予股票期权数量调整为542.10 万份。

2019 年1 月29 日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理 完成，其中股票期权授予登记完成日为2019 年1 月29 日，限制性股票上市日期 为2019 年1 月31 日。

7、2019 年8 月6 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2021-009

事会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》及《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董 事会根据股东大会的授权，将2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23 元/股调 整为11.14 元/股。

8、2019 年 12 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二 届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018 年股票期权与限制性股票激 励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董 事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格 合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象 名单进行核实并发表了核查意见。

9、2020 年1 月14 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计 划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018 年股 票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的 议案》、《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独 立董事分别发表了同意意见，认为上述144 名激励对象持有的1,353,120 股限制 股票和1,522,260 份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权 期行权条件。同时因16 名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述16 名激励对象已获授尚未解锁的227,200 股限制性股票进行回购注销，并对其已获 授但尚未获准行权的合计346,800 份股票期权进行注销。

10、2020 年1 月22 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示 性公告》。

11、2020 年1 月23 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票 激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2018 年股票期权

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2021-009

与限制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为2019 年12 月10 日，授予对象14 名，授予价格6.03 元/股，授予数量922,600 股，上市日 期为2020 年1 月31 日，后调整为2020 年2 月3 日。公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预 留部分期权授予日为2019 年12 月10 日，授予对象14 名，授予股票期权的行权 价格为12.05 元/股。授予数量1,383,900 份，期权授予登记完成日期为2020 年1 月22 日。

2020 年1 月30 日，公司披露了《关于调整2018 年股票期权与限制性股票 激励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。

12、2020 年2 月2 日，公司披露了《关于调整2018 年股票期权与限制性股 票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期 的公告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年2 月3 日，调整后解除 限售的限制性股票上市流通日：2020 年2 月4 日。

13、2020 年2 月3 日，公司召开2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分 股票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的16 名原激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票227,200 股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的 合计346,800 份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完成上述回购和注销手续。

14、2020 年3 月18 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-021） 《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成 的公告》。

15、2020 年3 月26 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》， 本次行权股票数量：93.006 万股，本次行权股票上市流通时间：2020 年3 月27 日。本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期 权尚余 59.22 万份。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2021-009

16、2020 年10 月28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届 监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》、《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格 的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.14 元/股调整为 11.05 元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由12.05 元/股调整为11.96 元 /股。

17、2020 年12 月8 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监 事会第二十三次会议审议通过了《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独 立董事分别发表了同意意见，同意14 名激励对象持有预留授予的691,950 份股 票期权在第一个行权期内以统一行权方式行权。

18、2021 年1 月6 日，公司披露了《关于2018 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，本 次行权股票数量：1.8 万股，本次行权股票上市流通时间：2021 年1 月12 日。

19、2021 年1 月12 日，公司召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事 会第二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条 件成就的议案》、《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018 年股票期权 与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2018 年股票期权与 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公 司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

二、 本次调整事由和调整方法

1、调整事由

2019 年4 月8 日，公司2018 年年度股东大会审议通过了《关于2018 年度

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2021-009

利润分配预案的议案》，公司以2018 年12 月31 日公司总股本244,165,390 股为 基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.9 元（含税），不送红股，不以资本公 积转增股本。

公司2018 年年度权益分派于2019 年5 月28 日实施完毕，详见公司于2019 年5 月22 日在巨潮资讯网上披露的《2018 年年度权益分派实施公告》。

2020 年5 月18 日，公司2019 年度股东大会审议通过了《关于2019 年度利 润分配预案的议案》，公司2019 年度权益分派已于2020 年6 月1 日实施完毕， 公司以总股本249,400,850 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.9 元 人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

公司2019 年年度权益分派于2020 年6 月1 日实施完毕，详见公司于2020 年5 月26 日在巨潮资讯网上披露的《2019 年年度权益分派实施公告》。

2、限制性股票回购价格的调整办法

根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后， 若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息 等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方 法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P 仍须大于1。

根据上述规定及公司2018 年第三次临时股东大会授权，公司董事会对尚未 解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，经2018 年度权益分派，2018 年股 票期权与限制性股票激励计划中首次授予限制性股票的回购价格由5.62 元/股 调整为5.53 元/股，因此，经2019 年度权益分派，尚未解除限售的限制性股票 的回购价格由5.53 元/股调整为5.44 元/股。预留部分限制性股票回购价格由 6.03 元/股调整为5.94 元/股。

三、本次调整对公司的影响

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2021-009

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业 务办理指南第9 号—股权激励》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》的相关规定。公司因派息事项对股票回购价格进行的调整，不会对 公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事发表的独立意见

鉴于公司2019 年度利润分配已于2020 年6 月实施完成，根据《2018 年限 制性股票与股票期权激励计划（草案）（修订稿）》中的规定，应对尚未解除限售 的限制性股票的回购价格做相应的调整。经2018 年度权益分派，2018 年股票期 权与限制性股票激励计划中首次授予限制性股票的回购价格由5.62 元/股调整 为5.53 元/股，因此，经2019 年度权益分派，尚未解除限售的限制性股票的回 购价格由5.53 元/股调整为5.44 元/股。预留部分限制性股票回购价格由6.03 元/股调整为5.94 元/股。

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中关于限制性股 票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独 立董事一致同意公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价 格进行调整。

五、监事会核查意见

经核查，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励 计划》的规定，不存在损害公司及其全体股东的利益，同意调整《激励计划》首 次授予限制性股票的回购价格。

六、律师法律意见

公司就本次调整已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规 定。本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2021-009

• 2、第三届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

• 4、德恒上海律师事务所出具的法律意见。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2021 年1 月12 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==