Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 29, 2020

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-094

江苏传艺科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资 金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，江苏 传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）于 2020 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的部分自筹资金，置换资金总额为人民 币 92,684,882.92 元。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个 月。现将有关情况公告如下：

一、 公司募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏传艺 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]906 号）核准，传艺 科技非公开发行人民币普通股（A 股）36,855,036 股，发行价格 16.28 元/股，募 集资金总额为人民币 599,999,986.08 元，扣除含保荐、承销费用在内的不含税发 行费用 11,420,803.31 元后，传艺科技本次非公开发行募集资金净额为 588,579,182.77 元。上述募集资金已于 2020 年 8 月 12 日到账，已经容诚会计师 事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]210Z0021 号）。

公司根据相关法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定，制定了 募集资金管理制度，并将严格遵循募集资金管理制度的规定，在资金到位后及时

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公告编号： 2020-094

存放于专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司（及作为募集资 金投资项目实施主体的子公司）已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募 集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，具体情况请见传艺科技于 2020 年 9 月 11 日披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》及于 2020 年 9 月 29 日披露的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》。

（二）公司本次募集资金投资项目情况

根据《江苏传艺科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案（二次修 订稿）》，本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后拟 将全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称	投资总额		拟投入募集资金金额
年产18万平方米中高端印制电路板建设项目		50,435.68	42,044.28
补充流动资金		17,955.72	17,955.72
合计		68,391.40	60,000.00

二、 自筹资金预先投入募投项目情况

公司为保证募投项目的正常进度需要，在本次非公开发行募集资金到账前， 公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2020 年 10 月 28 日，公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额为 92,684,882.92 元，本次拟置 换预先投入自筹资金金额 92,684,882.92 元，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
		项目名称		承诺募集资金投资金额	募集资金可置换金额
	年产18	万平方米中高端印制电路板建设项目		42,044.28	9,268.49

三、 募集资金置换先期投入的实施

根据《江苏传艺科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案（二次修 订稿）》中关于募集资金投向的说明，在本次发行募集资金到位前，公司将根据

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募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以 置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集 资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及 各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次拟置换预先投入 事项与发行申请文件中的内容相符。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目的 资金情况出具了《关于江苏传艺科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]210Z0084 号）。

公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金 到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行 申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、 本次募集资金置换的审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募集资金投资项目自筹资金的的议案》，同意公司以募集资金人民币 9,268.49 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（二）独立董事意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其内容及 程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司募集资金管理制度等 相关规定。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益需要。因此，我们同意公 司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）监事会意见

公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《上市公司监

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管指引第 2 号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规的规定以及发行申请文件的 相关安排，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。 同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（四）会计师鉴证结论

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况进行了专项审核并出具了《关于江苏传艺科技股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]210Z0084 号），认 为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》 在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定编制，公允 反映了传艺科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（五）保荐机构核查意见

经核查，东吴证券认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目 的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立 意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的 要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，置换时间距募集 资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资 金投向或损害股东利益的情况。

五、 备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；

• 3、公司独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意

见；

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4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏传艺科技股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚验字 [2020]210Z0084 号）；

5、保荐机构东吴证券股份有限公司《关于江苏传艺科技股份有限公司使用 募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2020 年10 月29 日

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