Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 29, 2020

德恒上海律师事务所

关于

江苏传艺科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划 调整相关事项的

法律意见

上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼 电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见

释 义

在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

传艺科技/公司	指	江苏传艺科技股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	德恒上海律师事务所
《激励计划》	指	截至本《法律意见》出具之日现行有效的《江苏传艺科 技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》
《激励计划（修订稿）》	指	截至本《法律意见》出具之日尚需经股东大会审议通过 的 《江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限 制性股票激励计划（草案修订稿）》
本激励计划	指	江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性 股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期， 在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限 售并流通
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照限本激励计划规定，获得限制性股票、股票期权的 人员
本次调整《激励计划》	指	公司本次调整《激励计划》部分条款
本次调整股票期权行权价格	指	公司调整本激励计划首次授予股票期权行权价格和预留 部分股票期权行权价格等事项
本次调整	指	本次调整《激励计划》及本次调整股票期权行权价格
《公司法》	指	根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见

德恒上海律师事务所		关于江苏传艺科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
		委员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019年12月28日修订，自2020年3月1日起施行的 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6 次主席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国 证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管 理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	截至本《法律意见》出具之日现行有效的《江苏传艺科 技股份有限公司章程》
《法律意见》	指	《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项 的法律意见》
中国	指	中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行 政区
法律、法规	指	截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、 行政法规
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见

德恒上海律师事务所

关于

江苏传艺科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的

法律意见

德恒 02F20180603-00006 号

致：江苏传艺科技股份有限公司

根据公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本 激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法 律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次调整相关事项出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定 以及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为公司本激励计划所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

3．本所承办律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办 律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其引用导致法

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见

律上的歧义或曲解。

4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所承办律师 提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响 本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误 导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承 办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6．本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、 审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本 所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和 结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资 格。

7．本《法律意见》仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意， 不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次调整相关事项所涉及的 有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见

正 文

一、 本次调整的决策和审批程序

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅传艺科技第二届董 事会第二十七次会议决议；2．查阅传艺科技第二届监事会第二十二次会议决议； 3．查阅《激励计划》《激励计划（修订稿）》；4．登录深交所网站（ http://www.szse.cn/） 查询本激励计划相关公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一） 本激励计划的决策和审批程序

1. 2018 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会会议，审议 通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等。

2. 2018 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等。关联董事单国华、 许小丽、刘赛平、张所朝进行了回避表决。同日，公司独立董事就本激励计划及其 摘要等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划。

3. 2018 年 11 月 26 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议 案》等，对激励对象的名单进行了核查，并确认激励对象的主体资格。

4. 2018 年 12 月 12 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有 关的议案。公司股东大会决议批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相 关事宜。

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见

1. 2019 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>部分条款的议案》《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予股票期权行权价格的议案》等与本激励计划有关的议案。关联董事单国华、许小 丽、刘赛平、张所朝进行了回避表决。同日，公司独立董事对公司第二届董事会第 十六次会议相关事项发表了独立意见。

2. 2019 年 8 月 6 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>部分条款的议案》《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予股票期权行权价格的议案》等与本激励计划有关的议案。

（二） 本次调整的决策和审批程序

1. 2020 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>部分条款的议案》《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》。同日，公司独立董事对第二届 董事会第二十七次会议相关事项发表了同意的独立意见。

2020 年 10 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关 于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>部分条款的议案》《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，并对调整《激励计划》部分条款、 调整股票期权行权价格等相关事项发表了同意意见。

综上，本所承办律师认为，本次调整《激励计划》已经履行了现阶段必要的决 策和审批程序，尚需经股东大会审议通过；本次调整股票期权行权价格已经履行了 必要的决策和审批程序。

二、 本次调整《激励计划》的具体内容

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．查 阅《激励计划（修订稿）》等。

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

《激励计划（修订稿）》对原《激励计划》“第六章 公司及激励对象各自的 权利义务”之“二、 激励对象的权利与义务”及“第九章 限制性股票回购注销原 则及收益收回规定”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关内容调整如下：

（一） “第六章 公司及激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权 利与义务”中相关内容的修订情况

修订前：

“（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返 还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该 部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红；由于公司发生资本公积转增 股本、配股、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，与尚未解除限售的限制性股 票同步限售，不得转让、用于担保或偿还债务；若根据本计划不能解除限售，则由 公司回购注销。”

修订后：

“（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；由于公司发生资本公积转增股本、 配股、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，与尚未解除限售的限制性股票同步 限售，不得转让、用于担保或偿还债务；若根据本计划不能解除限售，则由公司回 购注销。”

（二） “第九章 限制性股票回购注销原则及收益收回规定”之“三、限制性 股票回购价格的调整方法”中相关内容的修订情况

修订前：

“在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派送现金红利、增 发新股事项，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见

票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

• 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；

• n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

• （二）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；

n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• （三）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配

• 股的股数与配股前公司总股本的比例）”

修订后：

“在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生增发新股事项，且 按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限 制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；

• n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

• （二）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；

• n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 （三）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整 后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。”

根据公司的说明，由于《激励计划》原条款规定派息由公司自行发放，派息不 对限制性股票回购价格进行调整，现在为了工作便捷，调整派息对回购价格的影响， 故对《激励计划》相关内容进行调整。

综上，本所承办律师认为，本次调整《激励计划》的内容符合《管理办法》等 法律、法规的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、 本次调整股票期权行权价格的内容

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．查 阅传艺科技第二届董事会第二十七次会议决议；2．查阅传艺科技第二届监事会第 二十二次会议决议；3．登录深交所网站（ http://www.szse.cn/）查询公司 2018 年 年度权益分派、2019 年年度权益分派相关公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

根据公司《2018 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-033）及《关于 调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》 （公告编号：2019-044），经 2018 年度权益分派，2018 年股票期权与限制性股票 激励计划中首次授予部分股票期权的行权价格已由 11.23 元/股调整为 11.14 元/股。

根据公司《2019 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-053），公司 2019 年年度权益分派方案以总股本 249,400,850 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利 0.9 元人民币现金（含税）。根据《激励计划》的相关内容，公司发生 派息时股票期权的行权价格调整方式为：

“P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见 经派息调整后，P 仍须大于 1。”

根据上述规定及公司 2018 年第三次临时股东大会授权，公司董事会对本激励 计划尚未行权的首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格分别进行了调整，经 2019 年度权益分派，本激励计划中首次授予部分股票期权的行权价格由 11.14 元/ 股调整为 11.05 元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由 12.05 元/股调整为 11.96 元/股。

综上，本所承办律师认为，本次调整股票期权行权价格符合《管理办法》等法 律、法规和《公司章程》《激励计划》的相关规定。

四、 结论性意见

综上所述，本所承办律师认为：

（一）《激励计划（修订稿）》已经履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚 需经股东大会审议通过；本次调整股票期权行权价格已经履行了必要的决策和审批 程序。

（二）《激励计划》的调整内容符合《管理办法》等法律、法规的相关规定， 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次调整股票期权行权价格符合《管理办法》等法律、法规和《公司章 程》《激励计划》的相关规定。

本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后 生效。

（本页以下无正文）

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见

（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年 股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》的签署页）

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德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_____
沈宏山
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承办律师：__
陈海祥
承办律师：__
王威
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年 月 日

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