Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 22, 2020

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-027

江苏传艺科技股份有限公司

关于非公开发行股票方案修订的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 6 日召开 第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》 等议案，并于 2019 年 8 月 26 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了与 本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票有 关事宜。 公司于 2019 年 11 月 27 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于<江苏传艺科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案（修订稿）> 的议案》等议案，并披露了《江苏传艺科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 股票预案（修订稿）》。

根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发 行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司拟对本 次非公开发行股票方案的发行对象、定价方式、发行数量、锁定期等进行修订。 公司于 2020 年 3 月 20 日召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了该修订 事项，现将本次发行方案修订的具体内容公告如下：

一、本次非公开发行股票方案修订情况

(一)发行对象及认购方式

原方案内容为：

“本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机 构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个 发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-027

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规 范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。”

修订为：

“本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机 构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规 范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。”

(二)发行价格及定价原则

原方案内容为：

“本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票交易总量）的 90%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-027

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行 价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。” 修订为：

“本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票交易总量）的 80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-027

价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。”

(三)发行数量

原方案内容为：

“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计 算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%， 即不超过 49,555,078 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会 决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公 开发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监 会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确 定最终发行数量。”

修订为：

“本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计 算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%， 即不超过 74,541,237 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会 决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公 开发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监 会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确 定最终发行数量。”

(四)限售期

原方案内容为：

“本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》 规定：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2020-027

及深圳证券交易所现行有关规定执行。”

修订为：

“本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办法》 规定：自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及 深圳证券交易所现行有关规定执行。”

二、本次方案修订履行的相关程序

2020 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案进 行了调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

本次非公开发行股票方案的调整事项尚需提交公司股东大会审议，并经中国 证券监督管理委员会核准后方可实施。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2020 年 3 月 20 日

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