Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 7, 2019

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-039

江苏传艺科技股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会 议通知于2019 年7 月27 日以电子邮件、电话、专人送达等形式向各位监事发出， 会议于2019 年8 月6 日下午15:00 在江苏省高邮市凌波路33 号江苏传艺科技股 份有限公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席3 名。会议由监事会主席刘园先生主持。本次会议的召集、召开 和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有 效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规的有关规定，监事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律 法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请 非公开发行股票。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

• 2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

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公告编号： 2019-039

2.01 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.02、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国 证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.03、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包 括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构 投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规 范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.04、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算 得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

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（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%， 即不超过 49,555,078 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会 决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公 开发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监 会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确 定最终发行数量。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.05、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易 日 A 股股票交易总量）的 90%（以下简称“发行底价”）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.06、限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办

法》规定：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.07、募集资金总额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00 万元，扣除发行费用后拟将 全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
年产18 万平方米中高端印 制电路板建设项目	50,435.68	42,044.28
补充流动资金	17,955.72	17,955.72
合计	68,391.40	60,000

本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度、资 金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按 照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实 际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内， 公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募 集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司 自筹解决。表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-039

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.08、本次非公开发行股票前滚存利润的分配

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将 由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.09、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2.10、决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议 案之日起 12 个月。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

• 3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律法规，并结合公司的实际情况，公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

• 4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议

案》

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公告编号： 2019-039

为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，本次非公开 发行募集资金总额不超过60,000.00 万元（含发行费用），公司编制了《江苏传 艺科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求， 公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，由于前次募集资金到账时间距今不 超过5 个会计年度，根据相关规定，本报告已由会计师事务所出具《前次募集资 金使用情况鉴证报告》（“致同专字（2019）第320ZA0116 号”），确认公司编制的 《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至 2019 年6 月30 日的前次募集资金使用情况。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6 、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存 放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等规范性文件的有关规定，结合自身实际情况，公司制定了《非公开发行股票摊 薄即期回报及采取填补措施》。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-039

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司 非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》

根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》的要求，为了维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际 控制人、董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报 采取填补措施作出了承诺。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于制定<江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021） 股东分红回报规划>的议案》

为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持 利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理 性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考 虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融 资环境等因素，制定了《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年） 股东分红回报规划》。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10 、审议通过《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》

根据公司经营实际情况，公司拟变更薄膜线路板生产线技改并扩产项目的实 施地点，详情如下：

变更项目名称	变更事项	变更前	变更后
薄膜线路板生产线	实施地点	江苏省高邮经济开发	江苏省高邮经济开发

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-039

技改并扩产项目 区凌波路 33 号 区凌波路49 号

经审核，监事会认为公司对变更部分募集资金投资项目的实施地点是公司根 据实际情况而进行的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，符合公司募集资金管理制度，符合公司长远发展的需 要，同意通过。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票

11 、审议通过《关于 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制公司2019 年半年度报告全文及其摘要真实、 准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。《2019 年半年度报告全文》及《2019 年半年度报告摘要》详见公司 指定信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及指定的信息披 露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票

12 、审议通过《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案》

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、 规范性文件的相关规定，并结合公司2019 年上半年度募集资金的实际使用情况 拟定《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《关于2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯 网（http：//www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票

13 、审议通过《关于调整 < 江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案） > 部分条款的议案》

监事会认为：本次调整《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-039

部分条款，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》、《2018 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要》、《2018 年股票期权与限制性 股票激励计划修改对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

14 、审议通过《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 股票期权行权价格的议案》

鉴于公司 2018 年度权益分派已实施完毕，根据公司《2018 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》规定，将 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由 11.23 元 /股调整为 11.14 元/股。

公司监事会认为: 本次对公司股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股 权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、 法规和规范性文件及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要的规定，不会损害公司及其全体股东的利益，同意本次对公司股票期权行 权价格进行调整。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票

15 、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部 2019 年 4 月 30 日发布的 《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号） 的规定和要求进行的调整。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财 务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2019-039

东利益的情形，同意公司《关于会计政策变更的议案》。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》。

表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票

三、备查文件

第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

监事会

2019 年8 月6 日

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