Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 15, 2019

东吴证券股份有限公司

关于

江苏传艺科技股份有限公司 重大资产购买

之

2018 年度持续督导意见

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独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

二零一九年二月

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声明

本“声明”部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所述词语或 简称具有相同含义。

东吴证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次重大资产购买事宜的独 立财务顾问。

本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督 导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 出具本持续督导意见。

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公 正的原则对本次交易出具本持续督导意见。

2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上 市公司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和 连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人 均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不 成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市 公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见 书有关资料。

5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续 督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出 的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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目 录

声明 ................................................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................... 4 释 义 ............................................................................................................................... 6 一、 交易资产的交付或者过户情况 ................................................................................. 7 (一) 交易结构 ........................................................................................................ 7 (二) 融资方案 ........................................................................................................ 7 (三) 本次交易资产交割情况 ................................................................................... 7 (四) 独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 8 二、 交易各方当事人承诺的履行情况 .............................................................................. 8 (一) 本次重大资产购买相关的重要承诺 ................................................................. 8 (二) 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 15 三、 已公告的盈利预测或者利润预测的实际情况 .......................................................... 15 四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................... 15 (一) 2018 年度上市公司业务发展状况 .................................................................. 15 (二) 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 16 五、 公司治理结构与运行情况 ...................................................................................... 16 (一) 公司治理结构与运行情况 ............................................................................. 16 (二) 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 16 六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................................. 17

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释 义

释义项		释义内容
公司、上市公司、传艺 科技	指	江苏传艺科技股份有限公司
东莞美泰、标的公司	指	东莞美泰电子有限公司
交易对方、美泰科技	指	美泰科技有限公司（Mae Tay Technology Co.,Ltd），东莞美泰 母公司
美泰集团	指	美泰集团有限公司（Mae Tay Group Co.,Ltd.），美泰科技母公 司
持续督导意见、本持续 督导意见	指	《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司重大 资产购买之2018年度持续督导意见》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本次重组、本次交易、 本次重大资产购买	指	江苏传艺科技股份有限公司以支付现金方式购买东莞美泰100% 股权
独立财务顾问、本独立 财务顾问	指	东吴证券股份有限公司
元、万元	指	人民币元、万元

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一、 交易资产的交付或者过户情况

(一) 交易结构

本次交易为江苏传艺科技股份有限公司以现金方式购买Mae Tay Technology Co.,Ltd（美泰科技有限公司）持有的东莞美泰电子有限公司 100% 的股权。本次交易前，传艺科技及其子公司未持有东莞美泰的股权；本次现金购 买完成后，传艺科技将持有东莞美泰 100%股权。

根据上市公司、Mae Tay Technology Co.,Ltd（美泰科技有限公司）及蔡尚 贤三方2018 年5 月于中国东莞市签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易标 的资产的交易价格为17,100 万元。同时《支付现金购买资产协议》约定，本次 交易对价分三期支付，自协议生效之日起 15 个工作日内，传艺科技向美泰科技 支付本次转让价款的40.94%（即 7,000 万元人民币，或根据支付当日汇率折算 的美元或欧元支付），在标的公司交割完成后10 个工作日内，传艺科技向美泰科 技支付本次交易对价的 49.06%（即 8,390 万元人民币，或根据支付当日汇率折 算的美元或欧元支付）。若标的公司于2018 年12 月31 日前收回资产交割当日前 发生的全部关联应收账款，传艺科技应至迟于 2018 年12 月31 日向美泰科技支 付本次交易对价的剩余10%（即1,710 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的 美元或欧元支付）。若标的公司未于至迟于2018 年12 月31 日前收回资产交割当 日前发生全部关联应收账款，传艺科技应于2018 年12 月31 日将本次交易对价 的剩余 10%（即 1,710 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支 付）扣减相应未收回关联应收账款（扣减金额与未收回账款金额一致）支付予美 泰科技。

(二) 融资方案

上市公司通过向江苏银行和中国银行申请贷款来支付本次股权转让价款。 (三) 本次交易资产交割情况

1、交割情况

2018 年7 月23 日，东莞美泰收到东莞市工商行政管理局出具的《核准变更 登记通知书》，其100%股权已经工商变更登记程序登记至传艺科技名下，成为传 艺科技的全资子公司。

2、交易对价支付情况

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截至2018 年11 月8 日，上市公司已完成首期转让价款70,000,000 元、第 二期转让价款83,900,000 元及第三期转让价款10,617,625 元的支付。其中第三 期转让价款支付依据为标的公司有648.2375 万元的关联应收账款已确认无法收 回，因此从第三期转让价款1,710 万元中扣减上述未收回关联应收款金额。截至 本持续督导意见出具日，本次重大资产购买的全部股权转让价款已支付完毕。

(四) 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定程序，符合 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、 合规；收购方与交易对方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产 过户完毕

二、 交易各方当事人承诺的履行情况

(一) 本次重大资产购买相关的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员	关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函	上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人 将及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本人保证本人 为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的， 将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在传艺科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 传艺科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的

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		法律责任。
	关于不存在 内幕交易的 承诺函	上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本人不存在泄 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给传艺科技造 成的一切损失。
	关于无违法 违规的承诺 函	上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本人具备和遵 守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和 公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关 监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本人不存 在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内 未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券 交易所的公开谴责。本人不存在涉及以下情形的重大违法违 规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或 曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国 证监会立案调查的情形。
上市公司	关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函	本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信 息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依 法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。
	关于无违法 违规的承诺 函	本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司控 股股东及实 际控制人	关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函	上市公司控股股东及实际控制人承诺已向传艺科技及为本次 交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该

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		等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次 交易期间，本承诺人将及时向传艺科技提供本次交易的相关 信息，本承诺人保证本人为传艺科技本次交易所提供信息的 真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、中介机构 及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在传艺科技拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交传艺科技董事会，由董事会代本承 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反 上述承诺及声明，本承诺人将承担个别及连带的法律责任。
	关于避免同 业竞争的承 诺函	上市公司控股股东及实际控制人承诺本人（含本人关系密切 的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的其他企业目前 没有从事与传艺科技或东莞美泰及其下属公司主营业务相同 或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营 或为他人经营任何与传艺科技或东莞美泰及其下属公司的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务；并承诺为避免本人及 本人控制的其他企业与传艺科技及其下属公司的潜在同业竞 争，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接 地从事、参与或协助他人从事任何与传艺科技及其下属公司 届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的 业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与传艺科 技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经济实体；如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三 方获得的任何商业机会与传艺科技及其下属公司主营业务有 竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通 知传艺科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予 传艺科技及其下属公司；本人保证绝不利用对传艺科技及其 下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资 与传艺科技及其下属公司相竞争的业务或项目；本人保证将 赔偿传艺科技及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支。本承诺在本人作为传艺科技控股股东及

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		实际控制人期间长期有效且不可撤销。
	关于规范与 减少关联交 易的承诺函	上市公司控股股东及实际控制人承诺本人（含本人关系密切 的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减 少与传艺科技及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无 法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按 照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受 传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中 第三者更优惠的条件。本人不会利用其对传艺科技的控股地 位及与传艺科技之间的关联关系损害传艺科技及其他股东的 合法权益。本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以 及传艺科技的章程和关联交易决策制度等规定，在传艺科技 董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严 格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。因本人违反本 承诺函，导致传艺科技遭受损失的，本人将对由此给传艺科 技造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积 极消除由此造成的任何不利影响。本承诺在本人作为传艺科 技控股股东及实际控制人期间长期有效且不可撤销。
	关于保持公 司独立性的 承诺函	上市公司的控股股东及实际控制人承诺与传艺科技在人员、 资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立。
	关于不存在 内幕交易的 承诺函	上市公司的控股股东及实际控制人承诺本人不存在泄露本次 交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给传艺科技造成的 一切损失。
	关于无违法 违规的承诺 函	上市公司的控股股东及实际控制人承诺传艺科技未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚；本人在最近 五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况；截至本承诺函出具之日， 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。
标的公司	关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函	本公司已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将及时向传艺 科技提供本次交易的相关信息，本公司保证为传艺科技本次 交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存

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		在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者 投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔 偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。
标的公司实 际控制人	关于避免同 业竞争的承 诺函	本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间 接控制的其他企业目前没有从事与传艺科技或东莞美泰及其 下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投 资控股或其它形式经营或为他人经营任何与传艺科技或东莞 美泰及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与传艺科技及 其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将 不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何 与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接 竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接 或间接投资任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经济实体；本人承诺，如本人及 本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会 与传艺科技及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则 本人及本人控制的其他企业将立即通知传艺科技，在征得第 三方允诺后，尽力将该商业机会给予传艺科技及其下属公司； 本人保证绝不利用对传艺科技及其下属公司的了解和知悉的 信息协助第三方从事、参与或投资与传艺科技及其下属公司 相竞争的业务或项目；本人保证将赔偿传艺科技及其下属公 司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
	关于规范与 减少关联交 易的承诺函	本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将尽量减少并规范与传艺科技及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；本次交易完成 后，对于无法避免或有合理原因而发生的与传艺科技及其下 属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格 进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。因本人违反 本承诺函，导致传艺科技遭受损失的，本人将对由此给传艺 科技造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证 积极消除由此造成的任何不利影响。
	关于无形资 产转移的承 诺	本人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司自有的或被 授权使用的商标、专利、发明或实用新型等知识产权，如传 艺科技认为有必要的，则在标的资产交割前，相关主体将上 述无形资产或授权无偿过户至标的公司。
	关于客户与 客户关系的 承诺	本人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司将其所拥有 或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标 的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关 协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团实际控制人不

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		得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。
	关于标的公 司租赁物业 事项的承诺 函	东莞美泰目前租赁的物业存在权属瑕疵、没有履行相应备案 程序的瑕疵，具有可能会面临无法继续承租、受到相关主管 部门处罚的风险。若因上述情况而导致东莞美泰蒙受罚款、 一切经济损失及付出的一切费用（包括但不限于：搬迁费用、 由于搬迁导致的停工费用、重新装修费用等），由本人或美泰 科技无条件代东莞美泰承担及支付，并放弃对东莞美泰的追 索权。
标的公司董 事、监事、 高级管理人 员	关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函	本人已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任；在参与本次交易期间，本人将及时向传艺科技 提供本次交易的相关信息，本人保证为传艺科技本次交易所 提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、 中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任； 本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。
	关于不存在 内幕交易的 承诺函	本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而 给传艺科技造成的一切损失。
交易对方	关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函	本公司承诺本公司已向传艺科技及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将 及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本公司保证本公 司为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的， 将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担法律责任。

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	关于不存在 内幕交易的 承诺函	本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因 此而给传艺科技造成的一切损失。
	关于无违法 违规的承诺 函	截至本承诺函出具日，本公司及其主要管理人员最近五年内 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况； 不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。本公司 承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。
	关于所持公 司股权权属 的声明与承 诺函	本公司为依法设立，拥有参与本次交易并与上市公司签署协 议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；本公司已经依 法履行对东莞美泰的出资义务；东莞美泰不存在股权代持行 为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；本公司持有的东莞 美泰的股权为实际合法拥有；本公司持有的东莞美泰股权为 权属清晰的资产；在将所持东莞美泰股权变更登记至传艺科 技名下前，本公司保证东莞美泰保持正常、有序、合法经营 状态；截至本承诺函签署之日，本公司未有涉及对外担保的 情况，未有涉及到期未偿还债务的情况。不存在与东莞美泰 的利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。同时本 公司与传艺科技不存在任何关联关系；本公司不曾因涉嫌与 本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结 案，本公司最近36个月内不曾因与本次重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任。
	关于标的公 司经营合规 性的承诺函	东莞美泰系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定 的营业资格；东莞美泰系在其核准的营业范围内从事经营活 动，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质；东莞美泰最 近五年内生产经营中不存在任何重大违法违规行为；东莞美 泰将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次 交易产生人员转移问题；东莞美泰已披露的东莞美泰员工待 遇情况是真实、完整的，东莞美泰根据中国法律法规的规定 办理社会保险登记手续，自设立至今已按时、足额支付员工 工资和报酬；东莞美泰自设立至今在税务登记、税务申报及 税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在欠缴、 漏缴相关税费的情形；东莞美泰作为合同一方的所有重大合 同均已在尽职调查中提供；如果东莞美泰因为本次交易前已 存在的事实导致其受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本 企业/本人将向东莞美泰全额补偿东莞美泰所有欠缴费用并 承担传艺科技及东莞美泰因此遭受的一切损失；东莞美泰合 法拥有保证正常生产经营所需的房屋、生产设备等资产的使 用权，具有独立和完整的资产及业务结构，资产权属清晰； 东莞美泰不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍 公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担 保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况；本次

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		交易不涉及东莞美泰债权债务转移问题。截至本承诺函出具 之日，东莞美泰没有收到任何中国法院、任何政府或监管机 构下发的有关东莞美泰未遵守任何法律或监管规定的任何命 令、判令或判决。东莞美泰没有任何正在进行的或可能发生 的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序。
	关于标的公 司租赁物业 事项的承诺 函	东莞美泰目前租赁的物业存在权属不清晰、没有履行相应备 案程序的瑕疵，具有可能会面临无法继续承租、受到相关主 管部门处罚的风险。若因上述情况而导致东莞美泰蒙受罚款、 一切经济损失及付出的一切费用（包括但不限于：搬迁费用、 由于搬迁导致的停工费用、重新装修费用等），由本公司或东 莞美泰实际控制人蔡尚贤无条件代东莞美泰承担及支付，并 放弃对东莞美泰的追索权。
	关于不存在 占用公司资 金的承诺函	本公司在标的资产自评估基准日起至登记在传艺科技名下之 日（即工商主管部门将东莞美泰100%的股权变更至传艺科 技名下之日）止的期间内，不占用东莞美泰的资金，不进行 其他影响东莞美泰完整性、合规性的行为。本次交易完成后， 本公司及其控制的其他公司将不会以代垫费用或其他支出、 直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用东莞美泰的资金， 避免与东莞美泰发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

(二) 独立财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导报告书出具日，本次交易的交易各方不存在违反相 关承诺的情形

三、 已公告的盈利预测或者利润预测的实际情况

本次交易中，上市公司及目标公司未作出盈利预测。

四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一) 2018 年度上市公司业务发展状况

公司主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售。 自成立起公司始终致力于为下游笔记本电脑键盘制造商和笔记本电脑整机制造 商提供高质量和定制化的零组件产品。2018 年，公司各个重要投资项目均顺利 推进，下半年开始大批量生产笔记本电脑轻薄型键盘。在3D 玻璃面板方面，公 司已有小批量生产，做好技术储备来满足客户后续对智能手机前后盖双面玻璃、 3D 曲面玻璃日益增长的需求。在本年度陆续收购东莞市崇康电子有限公司和东 莞市美泰电子有限公司后，公司分别进入手机产业链和台式机键盘领域，在进一 步巩固公司高端客户资源的同时，夯实公司在注塑、开模的生产制造实力，有利 于进一步巩固与终端品牌客户的整合需求，实现一站式供货，提升综合竞争力。

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同时公司积极开发新业务，在机器人、智能自动化设备方面均已实现批量性生产， 进一步扩大公司的产品类别和抗风险能力。在原有业务方面，公司以扩大市场份 额，提升产能利用率为经营目标，在2018 年度实现营业收入114,302.78 万元， 净利润9,630.14 万元，较前期均有较大幅度的增长。

(二) 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买使上市公司的整体规模和 业绩得到了较大提升，上市公司产品线进一步丰富，2018 年度上市公司业务发 展良好，持续盈利能力和财务状况得到有效提升。本次重大资产购买推动了上市 公司整体业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。

五、 公司治理结构与运行情况

(一) 公司治理结构与运行情况

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法 律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度， 规范公司运作。

在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保 密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、 股东大会决议、重大资产购买报告书、重大资产购买实施情况报告书等可能对股 票价格产生重大影响的信息。

本次重大资产购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规 章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。

(二) 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律 法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司 目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严 格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关 信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

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六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按 照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大 资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司 重大资产购买之 2018 年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张玉仁 吴 昺

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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