Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 29, 2019

证券代码：002866

证券简称：传艺科技

公告编号：2019-008

江苏传艺科技股份有限公司

关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划

之限制性股票首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 限制性股票登记数量：361万股；上市日期：2019年1月31日

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，江苏传艺科技股份 有限公司（以下简称“公司”）于近日完成了2018 年股票期权与限制性股票激 励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票（以下或称“本次授予”） 的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018 年11 月26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关 于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公 司独立董事发表了独立意见。

2、2018 年11 月26 日，召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名 单>的议案》，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的 激励对象的主体资格。

3、2018 年11 月27 日至2018 年12 月6 日，公司对本次授予激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励

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公告编号：2019-008

计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年12 月7 日，公司监事会发表了《监事 会关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示 情况说明》。

4、2018 年12 月12 日，公司召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案； 并披露了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019 年1 月14 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第 九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的 授予日符合相关规定。

二、限制性股票首次授予的情况

• 1、授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行A 股普通股。 2、授予日：2019 年1 月14 日。

• 3、授予价格：本次授予的限制性股票的授予价格为5.62 元/股

4、授予人数及授予数量：向160 名激励对象授予361 万股限制性股票。激 励对象包括公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、 中层管理人员及核心业务（技术）人员。

本次授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表：

序号	激励对象	获授的限 制性股票 数量（万 股）	占首次授予 限制性股票 总数的比例	占目前总股 本的比例
1	单国华（董事、副总经理、财务总监）	10.00	2.77%	0.04%
2	许小丽（董事、董事会秘书、副总经理）	10.00	2.77%	0.04%
3	刘赛平（董事、副总经理）	10.00	2.77%	0.04%
4	张所朝（董事）	4.00	1.11%	0.02%
5	李静（副总经理）	16.00	4.43%	0.07%

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6	陈桂松（副总经理）	11.60	3.21%	0.05%
7	陈桂林（副总经理）	12.00	3.32%	0.05%
8	张清（副总经理）	10.00	2.77%	0.04%
9	刘林（副总经理）	13.60	3.77%	0.06%
10	苏品忠（子公司总经理）	14.00	3.88%	0.06%
11	公司（含子公司）中层管理人员、核心技术 /业务人员	24980	6920%	102%
	（150 人）	.	.	.
合计		361.00	100.00%	1.48%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的1%。2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过公司股本总额的10%。

三、激励对象获授权益与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

公司于2019 年1 月14 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019 年1 月14 日为授予日，向171 名激励对象授予372.80 万股限制性股票。

在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11 名激励对象因个人原 因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1 名激励对象放弃认购拟对其授予的 部分限制性股票。因此，本激励计划限制性股票实际授予人数调整为160 人，实 际授予限制性股票数量调整为361.00 万股。

除上述情形外，激励对象获授限制性股票与公司第二届董事会第十三次会议 审议的情形一致。

四、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

1、本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取 得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本 激励计划进行锁定。

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证券简称：传艺科技

公告编号：2019-008

3、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示：

排如下表所示：
解除限售期	解除限售时间	可解除限售数量占获授 限制性股票数量的比例
第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起满12 个月后 的首个交易日起至首次授予完成登记之 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予完成登记之日起满24 个月后 的首个交易日起至首次授予完成登记之 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予完成登记之日起满36 个月后 的首个交易日起至首次授予完成登记之 日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

4、限制性股票解除限售条件

1)公司业绩考核要求

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个 解除限售期	以2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于20%。
第二个 解除限售期	以2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于44%。
第三个 解除限售期	以2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于72.8%。

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个 解除限售期	以2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于44%。
第二个	以2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于72.8%。

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解除限售期

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得 分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可解除限售数量。

激励对象当年实际可解除限售数量＝当年计划解除限售数量×个人业绩考 核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：

激励对象个人绩效考核评价表

等级	A	B	C
个人绩效考核系数	1	0.7	0
考核结果	评分≥70	70＞评分≥60	评分<60

激励对象考核得分需达到60分及以上方可解除限售，激励对象考核得分大于 70分的，按照当年计划解除限售数量全额解除限售；考核得分大于等于60分小于 70分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不能解除限售。 激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。

五、授予限制性股票认购资金的验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月22日出具了致同验字（2019） 第320ZA0001号验资报告，认为：

“经我们审验，截至2019 年 1 月21 日止，除11 名限制性股票激励对象放 弃认缴外，贵公司已收到160 名股权激励对象缴纳的股款人民币贰千零贰拾捌万 捌千贰佰元整（￥20,288,200.00）,其中：计入股本3,610,000.00 元，计入资 本公积16,678,200.00 元。

同时，我们注意到，贵公司本次增资前的股本人民币244,165,390.00 元， 其中143,626,700.00 元已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017 年4 月21 日出具“致同验字（2017）第320ZA0006 号”《验资报告》。截至2019 年1 月21 日止，变更后的注册资本人民币247,775,390 元，累计股本人民币 247,775,390.00 元。”

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六、本次授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019 年1 月14 日，本次 授予限制性股票的上市日为2019 年1 月31 日。

七、公司股本结构变动情况

类别	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	股权激励 定向增发 股票	数量	比例
一、有限售条件 股	163,540,000	66.98%	3,610,000	167,150,000	67.46%
二、无限售条件 股	80,625,390	33.02%		80,625,390	32.54%
三、总股本	244,165,390	100.00%	3,610,000	247,775,390	100.00%

八、按新股本计算的每股收益调整情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本247,775,390股摊薄计算，2017 年度公司每股收益为0.31元/股。

九、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

公司实际控制人为邹伟民、陈敏夫妇，扬州承源投资咨询部（有限合伙）为 邹伟民控制的企业。由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股本总数由 244,165,390 股增加至247,775,390 股，导致公司实际控制人持股比例发生变动， 具体影响如下：

具体影响如下：
姓名	持股数量	授予前持股比例	授权后持股比例
邹伟民	154,105,000	63.12%	62.20%
陈敏	3,145,000	1.29%	1.27%
扬州承源 投资咨询部	6290000	258%	254%
（有限合伙）	,,	.	.
合计	163,540,000	66.98%	66.00%

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6 个月买卖公司 股票情况的说明

经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前

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6 个月不存在买卖公司股票情况。

十一、本次股权激励计划募集资金的用途

本次股权激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会 2019 年1 月29 日

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