Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 10, 2018

上市地点：深圳证券交易所

证券代码： 002866 证券简称：传艺科技

江苏传艺科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要

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标的资产	交易对方
东莞美泰电子有限公司100%股权	Mae Tay Technology Co.,Ltd（美泰科技有限公司）

独立财务顾问

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二零一八年六月

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重大资产购买报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连 带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机 关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

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重大资产购买报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方 Mae Tay Technology Co.,Ltd （美泰科技有限 公司）已出具承诺函承诺：

1 、已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授 权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2 、在参与本次交易期间，交易对方将及时向传艺科技提供本次交易的相关 信息，保证本公司为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、中介机构及其项目 人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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重大资产购买报告书（草案）摘要

• 3 、交易对方同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

目 录

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公司声明 ........................................................................................................ 2

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重大资产购买报告书（草案）摘要

交易对方声明 ................................................................................................. 3 目 录 ........................................................................................................ 4 释 义 ........................................................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................... 11 一、本次交易的方案概述 ....................................................................... 11 二、标的资产评估值及交易价格 ............................................................. 13 三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................. 13 四、本次交易不构成关联交易 ................................................................ 15 五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ............... 15 六、本次交易的资金来源 ....................................................................... 15 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 16 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 ...................... 17 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................. 18 十、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ........................................ 25 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 26 十二、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................. 27 重大风险提示 ............................................................................................... 28 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................................ 28 二、本次交易涉及的审批风险 ................................................................ 28 三、标的资产评估增值较大的风险 ......................................................... 28 四、本次交易形成的商誉减值风险 ......................................................... 29

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重大资产购买报告书（草案）摘要

五、本次交易完成后的整合及管理风险 .................................................. 29 六、市场竞争加剧的风险 ....................................................................... 30 七、核心人员流失风险 ........................................................................... 30 八、经营场所租赁风险 ........................................................................... 30 九、股价波动风险 .................................................................................. 31 十、资金筹措风险 .................................................................................. 31 十一、业务转移不能及时完成的风险 ...................................................... 31 十二、交易对方未做业绩承诺的风险 ...................................................... 32 十三、其他风险 ..................................................................................... 32 第一节 本次交易概况 ................................................................................... 33 一、本次交易的背景 .............................................................................. 33 二、本次交易的目的 .............................................................................. 36 三、本次交易的具体方案 ....................................................................... 37 四、本次交易不构成关联交易 ................................................................ 38 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................. 39 六、本次交易不构成重组上市 ................................................................ 40 七、本次交易的决策过程 ....................................................................... 40 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 41 第二节 备查文件 .......................................................................................... 43 一、备查文件 ......................................................................................... 43 二、备查文件地点 .................................................................................. 43

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重大资产购买报告书（草案）摘要

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重大资产购买报告书（草案）摘要

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

释义项		释义内容
公司、上市公司、传 艺科技、收购方	指	江苏传艺科技股份有限公司
东莞美泰、标的公司	指	东莞美泰电子有限公司
交易对方、美泰科技	指	美泰科技有限公司（Mae Tay Technology Co.,Ltd），东莞美 泰母公司
美泰集团	指	美泰集团有限责任公司（Mae Tay Group,Co.,Ltd.），美泰科 技母公司
美泰精密有限公司	指	英属维京群岛商美泰精密科技股份有限公司（Mae Tay Precision Co., Ltd.），标的公司同一控制下企业关联方
精密分公司、美泰精 密	指	英属维京群岛商美泰精密科技股份有限公司台湾分公司（Mae Tay Precision Co., Ltd. Taiwan Branch），美泰精密台湾分支 机构
萨摩亚	指	萨摩亚独立国（The Independent State of Samoa）
美泰国际	指	美泰国际有限公司（Mae Tay International Co.,Ltd），东莞美 泰原股东
报告书、本报告书	指	江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
交易协议、支付现金 购买资产协议、协议	指	传艺科技与美泰科技、蔡尚贤签署的《支付现金购买资产协议》
资产交割日、交割日	指	指本次交易的交易标的即东莞美泰电子有限公司100.00%股 权过户至传艺科技名下的工商登记变更之日
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》（2016年9月9日修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上 市公司重大资产重组》（2017年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办 法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指 引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
本次重组、本次交易	指	江苏传艺科技股份有限公司以支付现金方式购买东莞美泰

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重大资产购买报告书（草案）摘要

		100%股权
东吴证券	指	东吴证券股份有限公司
德恒律师	指	北京德恒律师事务所
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
境外律师	指	萨摩亚克拉克艾科瑞安律师事务所（Clarke Ey Koria LAWYERS）
评估基准日	指	2018年3月31日
最近两年一期、报告 期	指	2018年1-3月、2017年度、2016年度
审阅报告、备考审阅 报告	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏传艺科技股 份有限公司2018年1-3月、2017年度备考合并财务报表审阅 报告》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
PC	指	Personal Computer的缩写，个人计算机
ODM	指	Original Design Manufacturer的缩写，原始设计制造商
ERP系统	指	企业资源计划(Enterprise Resource Planning )系统
光宝/光宝科技	指	台湾光宝集团
汇营电子	指	东莞汇营电子有限公司
达方/达方电子	指	台湾达方电子股份有限公司
华硕/华硕电脑	指	华硕电脑股份有限公司
BBY Solutions, Inc.	指	百思买集团
罗技集团 /Logitech/LOGITECH EUROPE S.A.	指	罗技欧洲股份有限公司
Razer	指	RAZER（ASIA-PACIFIC）PTE.LTD.（雷蛇亚太私人有限公司）
Provo Craft And NoveltyInc	指	美国百艺有限公司
ZAGG	指	美国ZAGG公司（纳斯达克代码：ZAGG）
河源湧嘉	指	河源湧嘉实业有限公司
Chemica HK Limited	指	香港Chemica有限公司
Oki Electric Industry Co., Ltd.	指	日本冲电气工业株式会社
日冲电子	指	日冲电子科技（昆山）有限公司，系昆山传艺电子科技有限公 司曾用名
崇康电子	指	东莞市崇康电子有限公司
宏碁	指	Acer Incorporated，主要从事于智能手机、平板电脑、个人电 脑、显示产品与服务器的研发、设计、行销、销售及服务

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重大资产购买报告书（草案）摘要

HIPS	指	high impact polystyrene的缩写，指抗冲击性聚苯乙烯，是通 过在聚苯乙烯中添加聚丁二烯胶颗粒的办法生产的一种抗冲击 的聚苯乙烯产品
ABS	指	丙烯腈-丁二烯-苯乙烯塑料，具有抗冲击性、耐热性、耐低温 性等特性

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重大资产购买报告书（草案）摘要

重大事项提示

一、本次交易的方案概述

（一）交易方案概述

本次交易为江苏传艺科技股份有限公司拟以现金方式购买 Mae Tay Technology Co.,Ltd （美泰科技有限公司）持有的东莞美泰电子有限公司 100% 的股权。本次交易前，传艺科技及其子公司未持有东莞美泰的股权；本次现金购 买完成后，传艺科技将持有东莞美泰 100% 股权。

（二）标的资产的估值及作价

本次交易的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。根据中联评估出具的《资产 评估报告》（中联评报字［ 2018 ］第 1002 号），截至评估基准日，东莞美泰收益 法下的评估价值为 17,132.15 万元，资产基础法下的评估价值为 8,730.88 万元； 评估结论采用收益法评估结果，即 17,132.15 万元，交易各方商定本次东莞美泰 100% 股权交易作价为 17,100 万元。

（三）本次交易的支付方式

根据《支付现金购买资产协议》的相关条款，本次交易的股权转让款共分三 期支付：

1 、首期股权转让价款

自协议自生效之日起 15 个工作日内，传艺科技向美泰科技支付本次交易对 价的 40.94% （即 7,000 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支 付）。

2 、第二期股权转让价款

标的公司交割完成后 10 个工作日内，传艺科技向交易对方支付本次交易对 价的 49.06% （即 8,390 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支

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重大资产购买报告书（草案）摘要

付）。

3 、第三期股权转让价款

若标的公司于 2018 年 12 月 31 日前收回资产交割当日前发生的全部关联应 收账款，传艺科技应至迟于 2018 年 12 月 31 日向美泰科技支付本次交易对价的 剩余 10% （即 1,710 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。

若标的公司未于至迟于 2018 年 12 月 31 日前收回资产交割当日前发生全部 关联应收账款，传艺科技应于 2018 年 12 月 31 日将本次交易对价的剩余 10% （即 1,710 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）扣减相应 未收回关联应收账款（扣减金额与未收回账款金额一致）支付予美泰科技。扣减 前述相应金额后，标的公司应就该部分未收回关联应收账款进行坏账核销处理， 标的公司放弃对该部分未收回关联应收账款的债权，亦不会就该部分未收回关联 应收账款向该等关联方进行追索。

（四）本次交易的业绩承诺与补偿

本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。

标的公司实际控制人蔡尚贤先生截至目前年龄已达 63 周岁，且长期生活在 台湾，无力全面涉入美泰集团尤其是在中国大陆的生产基地东莞美泰的日常管理， 标的公司的日常管理主要交由聘请的职业经理人。本次交易完成后，蔡尚贤先生 也不会参与标的公司的经营管理。

蔡尚贤先生将东莞美泰股权出售给传艺科技，一方面源于自身身体条件的制 约，另一方面系出于对传艺科技实际控制人邹伟民及其管理团队、管理经验的认 可，对东莞美泰纳入传艺科技的未来前景看好，愿意由传艺科技接手自己一手创 办的业务。因此，交易双方在达成初步意向后，上市公司向标的公司提供较先进 的管理经验和内部控制整改方案，该些经验和方案已显著提升了标的公司的盈利 能力。根据标的公司提供的基准日后未审财务数据， 2018 年 4 月，标的公司当 月实现销售收入 3,467.67 万元，净利润 102.63 万元，占 2017 年全年净利润的 60.92% 。本次交易完成后，上市公司将全面接管标的公司业务，未来业绩将显 著提升。标的公司原海外接单主体的主要业务人员将与上市公司重新签订劳动合

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重大资产购买报告书（草案）摘要

同，上市公司将负责标的公司未来的整合管理。

综上，本次交易是交易双方根据市场化原则而形成的合理的商业交易行为， 且本次交易对方无承担业绩承诺的法定义务。因此，本次交易不涉及业绩承诺及 补偿安排。

（五）过渡期损益安排

过渡期是指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间。

如标的公司股权最终交割完成的，过渡期内，任何与标的资产相关的收益归 传艺科技享有。

交易对方有义务及时将其知悉的有关对传艺科技及标的公司可能造成重大 不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知传艺科技及其中介 机构。

过渡期内，标的公司不得进行 “ 未分配利润 ” 的分配及其他处理，且标的公司 股东不得将其持有的标的公司的股权进行转让。

二、标的资产评估值及交易价格

本次交易的标的公司为东莞美泰，标的资产为东莞美泰 100% 股权，评估基 准日为 2018 年 3 月 31 日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行 评估，最终采用收益法评估结果作为标的公司的评估结论。

经交易各方协商确定，东莞美泰 100% 的股权的交易价格为 17,100 万元。 截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司经审计的所有者权益账面值为 8,444.74 万元， 评估值为 17,132.15 万元，较账面净资产增值 8,687.41 万元，增值率为 102.87% 。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易为传艺科技拟支付现金购买东莞美泰 100% 股权。根据传艺科技、 东莞美泰 2017 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 资产净额

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重大资产购买报告书（草案）摘要

东莞美泰	16,199.37	35,006.26	8,231.01
本次交易对价	17,100.00	-	17,100.00
孰高	17,100.00	35,006.26	17,100.00
上市公司	108,789.68	66,863.46	89,168.18
占比	15.72%	52.35%	19.18%

依据《重组管理办法》的相关规定，本次交易标的公司的营业收入指标占上 市公司相应指标的比例超过 50% 。因此，本次交易构成重大资产重组。 上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况如下：

上市公司于 2017 年 9 月 25 日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届 监事会第十九次会议审议通过了《关于收购日冲电子科技（昆山）有限公司 100% 股权的议案》， 2017 年 9 月 26 日，江苏传艺科技股份有限公司与冲电气工业 株式会社就使用自有资金收购其持有的日冲电子科技（昆山）有限公司全部股权 签订了《股权转让协议》，本次交易价款共计 1,728,995 美元。日冲电子科技（昆 山）有限公司于 2017 年 10 月 17 日办理完成工商变更登记。

上市公司于 2018 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事 会第三次会议通过了《关于现金收购东莞市崇康电子有限公司 100% 股权且签订 股权转让协议》的议案，同时上市公司与东莞市崇康电子有限公司的股东尹龙彬 就使用自有资金收购其持有的崇康电子全部股权签订了《股权转让协议》，本次 交易价款共计人民币 6,200 万元。东莞市崇康电子有限公司于 2018 年 4 月 24 日办理完成工商变更登记。

根据《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，日冲电子和崇康电子均属 于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码： C39 ），与东莞美泰属于同 一行业，业务范围相近，可以认定为本次交易的相关资产。根据《重组管理办法》， 在判断是否构成重大资产重组时需累计计算相应指标。因本次交易标的东莞美泰 已符合重大资产重组之标准，故合并计算指标不会影响本次交易属于重大资产重 组的认定。

在收购完成日冲电子和崇康电子后，上市公司通过精简管理团队和指派高管 参与管理经营，显著提高了上述标的企业的成本控制能力和管理效率。

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同时，在业务方面，日冲电子拥有的 insert moding 等技术并购前只运用于 NEC 、松下等部分日系小众高端笔记本电脑键盘产品，并购后，利用上市公司 完备的产品线，该技术已被运用到所有类别键盘产品的生产，使各类键盘产品朝 质量更优异，成本更低的方向发展，提高了上市公司的综合竞争力和盈利能力。 该次并购前，日冲电子 2017 年 1-8 月共实现亏损 214.04 万元。并购后， 2017 年 11 月、 12 月日冲电子即扭亏为盈，分别实现 176.99 万、 192.08 万元净利润， 并在 2018 年 1-3 月合计已实现 275.17 万元净利润，并购的整合效应显著。

崇康电子方面，其拥有的纹理膜片、纹理装饰等产品为上市公司募投项目 “ 3D 玻璃”的上游产品，通过该次并购，上市公司成功向该产品线上游延伸， 极大增强了上市公司 3D 玻璃面板产品的市场竞争力与盈利能力，具有很强的并 购协同和整合作用。根据崇康电子提供的未审财务数据， 2018 年 1-4 月，崇康 电子实现销售收入 3,063.35 万元，实现净利润 75.14 万元，上市公司的整合工 作正在稳步推进之中。随着上市公司“ 3D 玻璃”募投项目的投产，崇康电子与 上市公司的协同效应将逐步得到显现。

四、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次 交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不 构成关联交易。

五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市

截至本报告书签署之日，上市公司控股股东为邹伟民先生，实际控制人为邹 伟民和陈敏夫妇。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后上市公 司实际控制人仍为邹伟民和陈敏夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易的资金来源

本次交易的资金来源为传艺科技自有资金以及通过境内、外银行贷款等方式

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筹集的资金。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也 不会导致上市公司控制权产生变化。交易完成后，东莞美泰成为上市公司的全资 子公司。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师对本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》（致同专 字（ 2018 ）第 320ZB0115 号），本次交易前后上市公司 2018 年 3 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日以及 2018 年第一季度和 2017 年度的主要数据和财务指标情况如 下：

单位：万元

项目	2018 年3 月31 日	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计	105,706.30	128,022.95	108,789.68	134,140.73
负债合计	13,936.39	35,661.42	19,621.50	44,632.32
所有者权益合计	91,769.91	92,361.52	89,168.18	89,508.41
资产负债率	13.18%	27.86%	18.04%	33.27%
项目	2018 年1-3 月		2017 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	17,954.97	26,177.18	66,863.46	101,766.01
净利润	2,601.73	2,853.11	7,776.63	7,849.88
每股收益（元/股）	0.18	0.20	0.59	0.60

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水 平、每股收益等财务指标均有所增加，上市公司整体经营实力将有所提升。

本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见本报告书 “ 第八节管理层 ” “ ” 讨论与分析 之 三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析 。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

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传艺科技的主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产 和销售。主要产品系列包括笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（ MTS ）、笔记本电 脑触控板（ TouchPad ）及按键（ Button ）、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性 印刷线路板（ FPC ）。 2017 年 9 月和 2018 年 4 月分别收购日冲电子和崇康电子， 使公司进一步迈入笔记本电脑键盘和手机纹理装饰膜片、外饰片生产商的行列， 公司的产品链得以进一步延伸。

东莞美泰的主营业务为键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和 相关模具的生产、销售，与传艺科技均为电子信息设备制造企业，主营业务相似。 本次交易完成后，传艺科技将持有标的公司全部股权，有利于上市公司实现业务 和产品范围的拓展，增加台式电脑键盘、鼠标、注塑件等产品类别，同时上市公 司将得利于东莞美泰已有的供应商认证资质和客户渠道资源，发挥业务的协同效 应，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司在东莞 乃至华南地区的战略布局。

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序

1 、上市公司已履行的决策程序和审批程序

2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于 < 重大资产购买报告书（草 案） > 及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。

2 、交易对方的批准和授权

交易对手方美泰科技已于 2018 年 5 月 20 日出具《依据本公司组织章程与细则 做成之唯一董事书面决议》，决议同意以人民币 1.71 亿元向传艺科技出售美泰科 技持有之所有东莞美泰股权，同时决议同意授权美泰科技唯一董事代表张承宗先 生签署《购买资产协议》及其他必要文件。

根据《支付现金购买资产协议》的相关条款，美泰科技保证其拥有签署《支 付现金购买资产协议》及执行本次交易所必需的全部批准、同意、授权和许可，

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重大资产购买报告书（草案）摘要

保证具有合法的权力和权利签署并全面履行该协议。

3 、交易标的内部决策程序

交易标的公司东莞美泰电子有限公司已于 2018 年 5 月 24 日召开董事会，现任 董事会成员魏任楷、张承宗、苏俊勇出席会议。会议作出决议，同意东莞美泰电 子有限公司的股东将所持有的东莞美泰电子有限公司全部股权转让给江苏传艺 科技股份有限公司。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：

• 1 、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；

• 2 、本次重大资产重组尚需完成深圳交易所备案；

• 3 、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员	关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函	上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人 将及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本人保证本人 为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的， 将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在传艺科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 传艺科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董

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重大资产购买报告书（草案）摘要

		事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的 法律责任。
	关于不存在 内幕交易的 承诺函	上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本人不存在泄 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给传艺科技造 成的一切损失。
	关于无违法 违规的承诺 函	上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本人具备和遵 守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和 公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关 监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本人不存 在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内 未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券 交易所的公开谴责。本人不存在涉及以下情形的重大违法违 规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或 曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国 证监会立案调查的情形。
上市公司	关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函	本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信 息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依 法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。
	关于无违法 违规的承诺 函	本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

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		监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司控 股股东及实 际控制人	关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函	上市公司控股股东及实际控制人承诺已向传艺科技及为本次 交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次 交易期间，本承诺人将及时向传艺科技提供本次交易的相关 信息，本承诺人保证本人为传艺科技本次交易所提供信息的 真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、中介机构 及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在传艺科技拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交传艺科技董事会，由董事会代本承 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反 上述承诺及声明，本承诺人将承担个别及连带的法律责任。
	关于避免同 业竞争的承 诺函	上市公司控股股东及实际控制人承诺本人（含本人关系密切 的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的其他企业目前 没有从事与传艺科技或东莞美泰及其下属公司主营业务相同 或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营 或为他人经营任何与传艺科技或东莞美泰及其下属公司的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务；并承诺为避免本人及 本人控制的其他企业与传艺科技及其下属公司的潜在同业竞 争，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接 地从事、参与或协助他人从事任何与传艺科技及其下属公司 届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的 业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与传艺科 技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经济实体；如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三 方获得的任何商业机会与传艺科技及其下属公司主营业务有 竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通

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		知传艺科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予 传艺科技及其下属公司；本人保证绝不利用对传艺科技及其 下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资 与传艺科技及其下属公司相竞争的业务或项目；本人保证将 赔偿传艺科技及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支。本承诺在本人作为传艺科技控股股东及 实际控制人期间长期有效且不可撤销。
	关于规范与 减少关联交 易的承诺函	上市公司控股股东及实际控制人承诺本人（含本人关系密切 的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减 少与传艺科技及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无 法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按 照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受 传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中 第三者更优惠的条件。本人不会利用其对传艺科技的控股地 位及与传艺科技之间的关联关系损害传艺科技及其他股东的 合法权益。本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以 及传艺科技的章程和关联交易决策制度等规定，在传艺科技 董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严 格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。因本人违反本 承诺函，导致传艺科技遭受损失的，本人将对由此给传艺科 技造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积 极消除由此造成的任何不利影响。本承诺在本人作为传艺科 技控股股东及实际控制人期间长期有效且不可撤销。
	关于保持公 司独立性的 承诺函	上市公司的控股股东及实际控制人承诺与传艺科技在人员、 资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立。
	关于不存在 内幕交易的 承诺函	上市公司的控股股东及实际控制人承诺本人不存在泄露本次 交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给传艺科技造成的 一切损失。
	关于无违法 违规的承诺 函	上市公司的控股股东及实际控制人承诺传艺科技未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚；本人在最近 五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况；截至本承诺函出具之日， 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。
标的公司	关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函	本公司已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真

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		实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将及时向传艺 科技提供本次交易的相关信息，本公司保证为传艺科技本次 交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者 投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔 偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。
标的公司实 际控制人	关于避免同 业竞争的承 诺函	本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间 接控制的其他企业目前没有从事与传艺科技或东莞美泰及其 下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投 资控股或其它形式经营或为他人经营任何与传艺科技或东莞 美泰及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与传艺科技及 其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将 不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何 与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接 竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接 或间接投资任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经济实体；本人承诺，如本人及 本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会 与传艺科技及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则 本人及本人控制的其他企业将立即通知传艺科技，在征得第 三方允诺后，尽力将该商业机会给予传艺科技及其下属公司； 本人保证绝不利用对传艺科技及其下属公司的了解和知悉的 信息协助第三方从事、参与或投资与传艺科技及其下属公司 相竞争的业务或项目；本人保证将赔偿传艺科技及其下属公 司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
	关于规范与 减少关联交 易的承诺函	本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将尽量减少并规范与传艺科技及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；本次交易完成 后，对于无法避免或有合理原因而发生的与传艺科技及其下 属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格 进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。因本人违反 本承诺函，导致传艺科技遭受损失的，本人将对由此给传艺 科技造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证 积极消除由此造成的任何不利影响。
	关于无形资 产转移的承	本人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司自有的或被 授权使用的商标、专利、发明或实用新型等知识产权，如传

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	诺	艺科技认为有必要的，则在标的资产交割前，相关主体将上 述无形资产或授权无偿过户至标的公司。
	关于客户与 客户关系的 承诺	本人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司将其所拥有 或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标 的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关 协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团的实际控制人 不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。
	关于标的公 司租赁物业 事项的承诺 函	东莞美泰目前租赁的物业存在权属瑕疵、没有履行相应备案 程序的瑕疵，具有可能会面临无法继续承租、受到相关主管 部门处罚的风险。若因上述情况而导致东莞美泰蒙受罚款、 一切经济损失及付出的一切费用（包括但不限于：搬迁费用、 由于搬迁导致的停工费用、重新装修费用等），由本人或美泰 科技无条件代东莞美泰承担及支付，并放弃对东莞美泰的追 索权。
标的公司董 事、监事、 高级管理人 员	关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函	本人已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任；在参与本次交易期间，本人将及时向传艺科技 提供本次交易的相关信息，本人保证为传艺科技本次交易所 提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、 中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任； 本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。
	关于不存在 内幕交易的 承诺函	本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而 给传艺科技造成的一切损失。
交易对方	关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函	本公司承诺本公司已向传艺科技及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将 及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本公司保证本公 司为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整

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		性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的， 将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于不存在 内幕交易的 承诺函	本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因 此而给传艺科技造成的一切损失。
	关于无违法 违规的承诺 函	截至本承诺函出具日，本公司及其主要管理人员最近五年内 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况； 不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。本公司 承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。
	关于所持公 司股权权属 的声明与承 诺函	本公司为依法设立，拥有参与本次交易并与上市公司签署协 议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；本公司已经依 法履行对东莞美泰的出资义务；东莞美泰不存在股权代持行 为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；本公司持有的东莞 美泰的股权为实际合法拥有；本公司持有的东莞美泰股权为 权属清晰的资产；在将所持东莞美泰股权变更登记至传艺科 技名下前，本公司保证东莞美泰保持正常、有序、合法经营 状态；截至本承诺函签署之日，本公司未有涉及对外担保的 情况，未有涉及到期未偿还债务的情况。不存在与东莞美泰 的利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。同时本 公司与传艺科技不存在任何关联关系；本公司不曾因涉嫌与 本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结 案，本公司最近36个月内不曾因与本次重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任。
	关于标的公 司经营合规 性的承诺函	东莞美泰系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定 的营业资格；东莞美泰系在其核准的营业范围内从事经营活 动，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质；东莞美泰最 近五年内生产经营中不存在任何重大违法违规行为；东莞美 泰将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次 交易产生人员转移问题；东莞美泰已披露的东莞美泰员工待 遇情况是真实、完整的，东莞美泰根据中国法律法规的规定 办理社会保险登记手续，自设立至今已按时、足额支付员工 工资和报酬；东莞美泰自设立至今在税务登记、税务申报及 税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在欠缴、 漏缴相关税费的情形；东莞美泰作为合同一方的所有重大合 同均已在尽职调查中提供；如果东莞美泰因为本次交易前已 存在的事实导致其受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本 企业或东莞美泰实际控制人蔡尚贤将向东莞美泰全额补偿东 莞美泰所有欠缴费用并承担传艺科技及东莞美泰因此遭受的

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		一切损失；东莞美泰合法拥有保证正常生产经营所需的房屋、 生产设备等资产的使用权，具有独立和完整的资产及业务结 构，资产权属清晰；东莞美泰不存在重大诉讼、仲裁、司法 强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、 公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业 担保的情况；本次交易不涉及东莞美泰债权债务转移问题。 截至本承诺函出具之日，东莞美泰没有收到任何中国法院、 任何政府或监管机构下发的有关东莞美泰未遵守任何法律或 监管规定的任何命令、判令或判决。东莞美泰没有任何正在 进行的或可能发生的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序。
	关于标的公 司租赁物业 事项的承诺 函	东莞美泰目前租赁的物业存在权属不清晰、没有履行相应备 案程序的瑕疵，具有可能会面临无法继续承租、受到相关主 管部门处罚的风险。若因上述情况而导致东莞美泰蒙受罚款、 一切经济损失及付出的一切费用（包括但不限于：搬迁费用、 由于搬迁导致的停工费用、重新装修费用等），由本公司或东 莞美泰实际控制人蔡尚贤无条件代东莞美泰承担及支付，并 放弃对东莞美泰的追索权。
	关于不存在 占用公司资 金的承诺函	本公司在标的资产自评估基准日起至登记在传艺科技名下之 日（即工商主管部门将东莞美泰100%的股权变更至传艺科 技名下之日）止的期间内，不占用东莞美泰的资金，不进行 其他影响东莞美泰完整性、合规性的行为。本次交易完成后， 本公司及其控制的其他公司将不会以代垫费用或其他支出、 直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用东莞美泰的资金， 避免与东莞美泰发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

十、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25% ， 公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10% 。 社会公众不包括：（ 1 ）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ） 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公 司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

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十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东及其一致行动人邹伟民和陈敏夫妇就本次重组发表了 如下意见：

“ 本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资 产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小 股东的利益。原则上同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最 大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 ”

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1 、上市公司的控股股东及其一致行动人邹伟民和陈敏夫妇作出如下承诺和 说明：

本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计 划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的上 市公司股份。

本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在新增 持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的 期间内减持该等新增持有的上市公司股份。

2 、上市公司的董事、监事、高级管理人员作出如下承诺和说明：

本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计 划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的上 市公司股份。

本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在新增

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持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的 期间内减持该等新增持有的上市公司股份。

十二、保护投资者合法权益的相关安排

本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划 本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）确保标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的 公司进行审计、评估，确保交易标的的定价公平、公允。同时，本公司独立董事 将对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘 请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表 明确的意见。

（四）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

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重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易实施过程中， 仍存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被 暂停、中止或取消的风险。

上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6 个月内需发出 召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组将被取消。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策 环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方 不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计 划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方 案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易涉及的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：

• 1 、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；

• 2 、本次重大资产重组尚需完成深圳交易所备案；

• 3 、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，因此，本次交易能否最终成 功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

三、标的资产评估增值较大的风险

本次交易采用资产基础法与收益法对东莞美泰 100% 股权进行评估，基于收

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重大资产购买报告书（草案）摘要

益法评估结果作为东莞美泰 100% 股权的评估结论。本次交易的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，根据致同出具的《审计报告》（致同审字（ 2018 ）第 320ZB0117 号）和中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［ 2018 ］第 1002 号），截 至评估基准日，东莞美泰净资产账面值为 8,444.74 万元，经评估的股东全部权 益资本价值 17,132.15 万元，评估增值 8,687.41 万元，增值率为 102.87% 。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责 的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之 外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投 资者注意。

四、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易标的资产的整体交易对价为 17,100 万元，交易对价超出标的公司 可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易完成后 , 在本公司合并资 产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成 的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经 营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从 而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，标的公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户 等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同 效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商 誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

五、本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，公司的员工人数和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立 了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险 控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据 公司目前的规划，未来东莞美泰仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协 同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与东莞美泰仍需在企业文化、 管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后

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的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公 司的组织管理体系和人力资源不能满足业务规模扩大后对管理制度和管理团队 的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩 提升将受到一定影响。

六、市场竞争加剧的风险

标的公司主要从事计算机外设产品的研发、生产和销售。目前计算机外设产 品行业已步入成熟期，技术的创新和产品的变化均已相对稳定。近年来，智能手 机等移动智能终端正在越来越多地抢占娱乐需求空间，传统电脑的市场需求受到 了一定冲击，从而对键盘、鼠标等计算机外设产品的需求产生了一定程度的影响。 此外，该行业全球范围内具备一定规模的厂商数量仍较多，市场竞争较为充分， 标的公司仍面临较大的市场竞争风险。若标的公司不能利用已具备的市场优势， 积极进行业务创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加 剧，面临盈利水平下降的风险。

七、核心人员流失风险

人才是企业未来发展的核心资源，东莞美泰的快速发展也得益于企业的人才 培养和对外引进模式。标的公司拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多 年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司 未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层 及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。

八、经营场所租赁风险

标的公司生产经营场所均为租赁方式取得，租赁合同均在有效期内，且已采 取与出租方进行协商谈判等措施以维持稳定的租赁关系及租赁价格，但标的公司 目前所租用的上述物业未取得房产证及履行相应的备案程序。虽然东莞美泰股东 及实际控制人已做出相关承诺，将无条件承担东莞美泰由于租赁物业存在的权属 瑕疵而蒙受的罚款和一切经济损失及付出的一切费用，并放弃对东莞美泰的追索 权，但如果在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方到期不续租、标的公司实

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际控制人承诺未履行等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨等 原因导致标的公司需要更换新的生产经营场所或遭受损失，或将对标的公司的生 产经营活动构成不利影响。

九、股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将继续严格 按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做 出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。

十、资金筹措风险

本次交易为现金收购，根据《支付现金购买资产协议》的约定，交易对价可 使用人民币或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付，上市公司拟考虑合理使 用自有资金和境内、外银行贷款支付本次交易的全部对价。上市公司已积极与多 家银行就相关贷款事宜进行洽谈和协商，但截至本报告书签署日，上市公司尚未 获得相关银行关于本次交易贷款的正式审批同意。同时，若在标的资产交割前相 关外汇等监管政策发生不利变化，也会给最终的贷款发放和资金出入境带来不确 定性。因此本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

十一、业务转移不能及时完成的风险

本次交易前，标的公司主要承担生产制造、境内采购和境内销售职能，境外 销售及采购职能主要由美泰科技和美泰精密负责。为使标的公司彻底消除关联交 易，确保本次交易完成后标的公司经营业务的完整性，标的公司实际控制人蔡尚 贤在《支付现金购买资产协议》中约定并承诺，将美泰集团有限公司及其全资或 控股的下属子公司的业务转移至东莞美泰，其中包括将其所拥有或潜在拥有的客

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户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署 相关协议或拟签署相关协议等。在本次交易完成后的五年内，美泰集团的股东、 实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。在本次交易 完成后，上述业务转移安排将有效减少并最终解决东莞美泰与其报告期内关联方 之间的交易、往来问题。截至本报告书签署日，上述业务转移正在进行过程中， 若业务转移不能在标的资产交割前顺利完成，将会对标的公司的经营业绩产生不 利影响。

十二、交易对方未做业绩承诺的风险

根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控 股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制 权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩 补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易是上市公司进一步拓宽键盘 产品组合、加快消费电子产业链整合、提高上市公司竞争实力的重要举措。本次 重组的交易对方美泰科技及其实际控制人与上市公司不存在关联关系，本次交易 标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的东莞美泰 100% 股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商 确定，因此交易对方未做出业绩承诺。虽然上市公司聘请的资产评估机构在执业 过程中已勤勉尽责，但仍不能完全排除东莞美泰未来盈利能力不及预期，影响上 市公司盈利水平的可能。提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。

十三、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）计算机外设行业进入厂商结构调整期

近几年来计算机外设行业进入厂商结构调整期，市场逐渐向客户资源较为丰 富、核心竞争力较强的厂商集中，两极分化趋势愈发明显；同时，大陆厂商通过 近十几年的迅速发展，对自身参与国际化经营的要求不断提高，在参与全球资源 整合与经营中扮演着越发重要的角色。键盘、鼠标等计算机外设产品是计算机的 必备组成部分，计算机外设行业作为计算机制造业的配套产业，随着计算机制造 业的行业发展规律而发展。根据 IDC 数据显示， 2011 年至今全球个人计算机出 货量呈逐年下降趋势。 2016 年度全球个人计算机出货量为 2.6 亿台，其中台式 计算机出货量为 1.03 亿台，笔记本计算机出货量为 1.57 亿台。但 2015 年至今， 全球个人计算机产品销量逐渐企稳并保持在每年 2.6 亿台左右，为外设产品的销 量提供了稳定的支撑。

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全球个人计算机出货量
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出货量:笔记本电脑:全球 出货量:台式电脑:全球
4
3.5
3
1.55
1.48
2.5 1.37
1.34
1.14
1.03
2
1.5
1 2.09 2.01
1.78 1.73 1.63 1.57
0.5
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016
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数据来源： wind 资讯； IDC

个人计算机消费市场渐趋稳定，原材料上涨及人工成本的上升导致计算机外

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设行业原有的利润空间不断收窄，也不断倒逼企业进行产品升级。中高端计算机 外设产品由于其技术、制造工艺等壁垒较高，受到个人计算机消费市场低迷的影 响较小。随着经济水平的提高，人们对外设产品的质量、个性化等方面的需求日 益高涨。

同时，电子竞技市场的火爆带动了下游终端用户对中高端游戏外设产品的需 求。 2014 年至 2017 年，中国电竞市场规模和用户规模年均复合增长率分别为 42.54% 和 48.12% ， 2017 年中国电竞市场规模和用户规模分别为 655.40 亿元和 2.6 亿人。电子竞技市场的迅猛发展给个人计算机周边产品特别是专业化、高端 化的键盘、鼠标厂商带来的新的市场机会和利润增长点。

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中国电竞市场发展情况
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市场规模（亿元） 用户规模（亿人）
700.00 655.40 3.00
600.00
2.50
2.60
500.00
2.00
411.10
400.00
306.20 1.50
300.00
226.30 1.30
1.00
200.00
1.00
0.80
0.50
100.00
0.00 0.00
2014 2015 2016 2017
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数据来源： wind 资讯

（二）标的资产所处地理位置符合上市公司业务区域规划

东莞美泰位于东莞市常平镇，交通便利，地处广深经济走廊中段，与东莞市 区、深圳、惠州形成半小时生活圈，且 45 分钟可达广州， 1 个小时可直达香港， 交通网络便捷顺畅，是珠三角的重要交通枢纽。

常平镇是 “ 中国电子信息产业名镇 ” ，电子信息产业为常平镇第一大产业，《常 平镇国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出： “ 要重点培育电子信息

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制造业等支柱产业，精准培育一批电子信息行业等细分领域的龙头企业，推动电 子信息产业做大做强。目前，常平镇共有电子信息及其配套企业超过 500 家。 上市公司在东莞市常平镇布局，未来业务区域可辐射珠三角，对公司战略发展及 业务的拓展有着深刻的意义。

（三）并购是上市公司外延式扩张的首选方式

在保持现有笔记本电脑零组件、柔性线路板等系列产品的竞争优势的基础上， 上市公司积极整合下游产业链业务，不断向计算机输入设备市场的纵深发展，致 力于成为横跨台式电脑、笔记本电脑和平板电脑的全系列计算机输入设备综合供 应商。为此，公司在巩固原有各项业务发展的同时，以外延式并购进行相关行业 产业链的深化与延伸。通过并购具有较强技术实力和优秀管理团队的优秀企业， 不仅能够降低公司在产业链整合过程中的投资风险、节约探索成本，同时通过标 的资产与上市公司业务的协同效应，提高发展效率，带来公司整体业务的全面提 升。

（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组

2013 年 1 月 22 日，工业和信息化部发布《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》（工信部联产业〔 2013 〕 16 号），明确指出 “ 推动重点行业企 业兼并重组，要以产业政策为引导、以产业发展的重点关键领域为切入点，鼓励 大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组；鼓励企业通过兼并重组延伸产业 链，组成战略联盟；鼓励企业 ‘ 走出去 ’ ，参与全球资源整合与经营，提升国际化 － 经营能力，增强国际竞争力。（七）电子信息行业。到 2015 年，形成 5 8 家销 售收入过 1000 亿元的大型骨干企业，努力培育销售收入过 5000 亿元的大企业。 以资本为纽带推进资源整合及产业融合，加快发展和形成一批掌握关键核心技术、 创新能力突出、品牌知名度高、国际竞争力强的跨国大公司。支持龙头骨干企业 开展并购，大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体 竞争力。积极推进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制 造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新。引导并 加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组。 ”

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二、本次交易的目的

（一）有助于实现上市公司转型升级

本次收购的标的公司东莞美泰的主营业务键盘、鼠标等计算机外设产品及其 零部件的研发、生产与销售，产品覆盖台式电脑输入设备、笔记本电脑输入设备、 平板电脑输入设备，主要客户包括光宝、达方、罗技、华硕等知名厂商。通过本 次并购，上市公司从原有的笔记本电脑零组件、柔性线路板等产品领域向台式电 脑、平板电脑、专业电竞键鼠等全系列产品领域延伸。通过本次交易，东莞美泰 将成为传艺科技全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易有助于改善上市公司 经营状况，增强上市公司持续经营能力，有助于提高上市公司的综合竞争力。

（二）有助于上市公司发挥协同效应

通过本次并购，上市公司不仅可以满足下游客户对产品多样化的需求，还可 以充分利用各细分产品之间在技术、人员、原材料等方面的协同效应，通过管理 产品组合，提升整体生产效率，实现规模效应和可持续性增长，推动公司成为横 跨全系列键盘领域的专业供应商。

（ 1 ）产品研发方面

2018 年 1 月，公司设立了全资子公司传艺科技（东莞）有限公司，拟进行 手机 3D 玻璃面板生产项目的投资建设。 2018 年 4 月，公司收购了东莞市崇康电 子有限公司，实现了手机纹理装饰膜片以及纹理外饰片产品的业务扩张。此外， 上市公司亦计划研发笔记本 C 面和键盘按键的整合产品。通过本次并购，上市公 司将充分利用标的公司在注塑、开模领域积累的工艺技术，为上市公司新产品的 研发提供技术支撑。

（ 2 ）销售方面

在业务销售方面，传艺科技主营产品为笔记本电脑键盘薄膜开关线路板 （ MTS ）、笔记本电脑触控板（ TouchPad ）及按键（ Button ）、柔性印刷线路板 （ FPC ）等笔记本电脑零组件。公司于 2017 年 9 月收购了日冲电子（昆山）有 限公司，从而实现了笔记本电脑键盘的量产与销售。通过本次并购，传艺科技可

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以利用东莞美泰在全球桌面电脑键盘领域积累的优质客户资源，进一步拓展上市 公司原有的键盘业务范围和营销网络，从而进入到富士康、罗技、 ZAGG Inc. 等 更多知名厂商的供应体系之中，使得整合后的上市公司收入规模步入新的阶段。

（ 3 ）采购方面

在采购方面，东莞美泰的注塑件产品是传艺科技键盘生产的重要上游原材料， 通过本次并购，能够实现键盘生产产业链的纵向整合。未来，公司将充分整合东 莞美泰、东莞传艺、崇康电子的华南地区供应链体系，并进一步加强采购管理内 部控制，从而达到降低采购与生产成本的目的。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

本次交易为江苏传艺科技股份有限公司拟以现金方式购买 Mae Tay Technology Co.,Ltd （美泰科技有限公司）持有的东莞美泰电子有限公司 100% 的股权。本次交易前，传艺科技及其子公司未持有东莞美泰的股权；本次现金购 买完成后，传艺科技将持有东莞美泰 100% 股权。

（二）标的资产的估值及作价

本次交易的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。根据中联评估出具的《资产 评估报告》（中联评报字［ 2018 ］第 1002 号），截至评估基准日，东莞美泰收益 法下的评估价值为 17,132.15 万元，资产基础法下的评估价值为 8,730.88 万元； 评估结论采用收益法评估结果，即 17,132.15 万元，交易各方商定本次东莞美泰 100% 股权交易作价为 17,100 万元。

（三）本次交易的支付方式

根据《支付现金购买资产协议》的相关条款，本次交易的股权转让款共分三 期支付：

1 、首期股权转让价款

自协议自生效之日起 15 个工作日内，传艺科技向美泰科技支付本次交易对

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价的 40.94% （即 7,000 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支 付）。

2 、第二期股权转让价款

标的公司交割完成后 10 个工作日内，传艺科技向交易对方支付本次交易对 价的 49.06% （即 8,390 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支 付）。

3 、第三期股权转让价款

若标的公司于 2018 年 12 月 31 日前收回资产交割当日前发生的全部关联应 收账款，传艺科技应至迟于 2018 年 12 月 31 日向美泰科技支付本次交易对价的 剩余 10% （即 1,710 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。

若标的公司未于至迟于 2018 年 12 月 31 日前收回资产交割当日前发生全部 关联应收账款，传艺科技应于 2018 年 12 月 31 日将本次交易对价的剩余 10% （即 1,710 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）扣减相应 未收回关联应收账款（扣减金额与未收回账款金额一致）支付予美泰科技。扣减 前述相应金额后，标的公司应就该部分未收回关联应收账款进行坏账核销处理， 标的公司放弃对该部分未收回关联应收账款的债权，亦不会就该部分未收回关联 应收账款向该等关联方进行追索。

（四）本次交易的资金来源

本次交易的资金来源为传艺科技自有资金以及通过境内、外银行贷款等方式 筹集的资金。

四、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次 交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不 构成关联交易。

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五、本次交易构成重大资产重组

本次交易为传艺科技拟支付现金购买东莞美泰 100% 股权。根据传艺科技、 东莞美泰 2017 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：

东莞美泰2017年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：	东莞美泰2017年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：	东莞美泰2017年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：	东莞美泰2017年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
东莞美泰	16,199.37	35,006.26	8,231.01
本次交易对价	17,100.00	-	17,100.00
孰高	17,100.00	35,006.26	17,100.00
上市公司	108,789.68	66,863.46	89,168.18
占比	15.72%	52.35%	19.18%

依据《重组管理办法》的相关规定，本次交易标的公司的营业收入指标占上 市公司相应指标的比例超过 50% 。因此，本次交易构成重大资产重组。

上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况如下：

上市公司于 2017 年 9 月 25 日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届 监事会第十九次会议审议通过了《关于收购日冲电子科技（昆山）有限公司 100% 股权的议案》， 2017 年 9 月 26 日，江苏传艺科技股份有限公司与冲电气工业 株式会社就使用自有资金收购其持有的日冲电子科技（昆山）有限公司全部股权 签订了《股权转让协议》，本次交易价款共计 1,728,995 美元。日冲电子科技（昆 山）有限公司于 2017 年 10 月 17 日办理完成工商变更登记。

上市公司于 2018 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事 会第三次会议通过了《关于现金收购东莞市崇康电子有限公司 100% 股权且签订 股权转让协议》的议案，同时上市公司与东莞市崇康电子有限公司的股东尹龙彬 就使用自有资金收购其持有的崇康电子全部股权签订了《股权转让协议》，本次 交易价款共计人民币 6,200 万元。东莞市崇康电子有限公司于 2018 年 4 月 24 日办理完成工商变更登记。

根据《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，日冲电子和崇康电子均属 于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码： C39 ），与东莞美泰属于同 一行业，业务范围相近，可以认定为本次交易的相关资产。根据《重组管理办法》，

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在判断是否构成重大资产重组时需累计计算相应指标。因本次交易标的东莞美泰 已符合重大资产重组之标准，故合并计算指标不会影响本次交易属于重大资产重 组的认定。

六、本次交易不构成重组上市

截至本报告书签署之日，上市公司控股股东为邹伟民先生，实际控制人为邹 伟民和陈敏夫妇。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后上市公 司实际控制人仍为邹伟民和陈敏夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序

1 、上市公司已履行的决策程序和审批程序

2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于 < 重大资产购买报告书（草 案） > 及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。

2 、交易对方的批准和授权

交易对手方美泰科技已于 2018 年 5 月 20 日出具《依据本公司组织章程与细则 做成之唯一董事书面决议》，决议同意以人民币 1.71 亿元向传艺科技出售美泰科 技持有之所有东莞美泰股权，同时决议同意授权美泰科技唯一董事代表张承宗先 生签署《购买资产协议》及其他必要文件。

根据《支付现金购买资产协议》的相关条款，美泰科技保证其拥有签署《支 付现金购买资产协议》及执行本次交易所必需的全部批准、同意、授权和许可， 保证具有合法的权力和权利签署并全面履行该协议。

3 、交易标的内部决策程序

交易标的公司东莞美泰电子有限公司已于 2018 年 5 月 24 日召开董事会，现任 董事会成员魏任楷、张承宗、苏俊勇出席会议。会议作出决议，同意东莞美泰电

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子有限公司的股东将所持有的东莞美泰电子有限公司全部股权转让给江苏传艺 科技股份有限公司。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：

• 1 、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；

• 2 、本次重大资产重组尚需完成深圳交易所备案；

• 3 、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也 不会导致上市公司控制权产生变化。交易完成后，东莞美泰成为上市公司的全资 子公司。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师对本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》（致同专 字（ 2018 ）第 320ZB0115 号），本次交易前后上市公司 2018 年 3 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日以及 2018 年第一季度和 2017 年度的主要数据和财务指标情况如 下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年3 月31 日		2017 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计	105,706.30	128,022.95	108,789.68	134,140.73
负债合计	13,936.39	35,661.42	19,621.50	44,632.32
所有者权益合计	91,769.91	92,361.52	89,168.18	89,508.41
资产负债率	13.18%	27.86%	18.04%	33.27%
项目	2018 年1-3 月		2017 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	17,954.97	26,177.18	66,863.46	101,766.01

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净利润	2,601.73	2,853.11	7,776.63	7,849.88
每股收益（元/股）	0.18	0.20	0.59	0.62

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水 平、每股收益等财务指标均有所增加，上市公司整体经营实力将有所提升。

本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见本报告书 “ 第八节管理层 ” “ ” 讨论与分析 之 三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析 。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

传艺科技的主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产 和销售。主要产品系列包括笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（ MTS ）、笔记本电 脑触控板（ TouchPad ）及按键（ Button ）、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性 印刷线路板（ FPC ）。 2017 年 9 月和 2018 年 4 月分别收购日冲电子和崇康电子， 使公司进一步迈入笔记本电脑键盘和手机纹理装饰膜片、外饰片生产商的行列， 公司的产品链得以进一步延伸。

东莞美泰的主营业务为键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和 相关模具的生产、销售，与传艺科技均为电子信息设备制造企业，主营业务相似。 本次交易完成后，传艺科技将持有标的公司全部股权，有利于上市公司实现业务 和产品范围的拓展，增加台式电脑键盘、鼠标、注塑件等产品类别，同时上市公 司将得利于东莞美泰已有的供应商认证资质和客户渠道资源，发挥业务的协同效 应，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司在东莞 乃至华南地区的战略布局。

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江苏传艺科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要

第二节 备查文件

一、备查文件

• 1 、公司第二届董事会第六次会议决议；

• 2 、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

• 3 、重大资产购买报告书（草案）；

• 4 、独立财务顾问报告；

• 5 、标的公司审计报告

• 6 、标的公司评估报告和评估说明；

• 7 、上市公司备考审阅报告；

8 、法律意见书；

• 9 、支付现金购买资产协议；

10 、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查文件地点

（一）江苏传艺科技股份有限公司

住所：高邮经济开发区凌波路

联系人：单国华

电话： 0514-8460 6288

传真： 0514-8508 6128

（二）东吴证券股份有限公司

地址：苏州工业园区星阳街 5 号

联系人：黄烨秋

电话： 0512-6293 8558

传真： 0512-6293 8500

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江苏传艺科技股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘 要》之盖章页）

江苏传艺科技股份有限公司 2018 年 6 月 8 日

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