Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 11, 2018

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-022

江苏传艺科技股份有限公司

关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）因筹划涉及 重大资产重组的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业 板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳 证券交易所申请，公司股票（股票简称：传艺科技；股票代码：002866）于2018 年3 月13 日（周二）开市起停牌，并于2018 年3 月13 日、2018 年3 月20 日、 2018 年3 月27 日、2018 年4 月3 日、2018 年4 月10 日分别披露了《停牌公告》 （公告编号：2018-008）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-009）、 《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-010）、《重大资产重组停牌进 展公告》（公告编号：2018-011）、《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号： 2018-020)。前述公告详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司原计划在2018 年4 月12 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者 报告书。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成， 重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在上述期限内 披露重大资产重组预案或者报告书。

为保证公司重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投 资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018 年4 月12 日（星期四） 开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1 个月。

一、 本次筹划的重大资产重组基本情况

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-022

1. 本次交易的主要背景和目的

近年来，公司坚持“主业为主”的中长期发展战略，同时积极寻求产业链 的延伸、产品线的完善和市场占有率的提升。目前，公司已形成了笔记本电脑键 盘和柔性线路板等系列产品的主业平台。本次交易是上市公司全面覆盖键盘市场 和整合上游产业链业务的有益补充和理想拓展，有利于促进上市公司在东莞及华 南地区的战略布局。本次交易有利于拓展上市公司的发展空间，提升公司整体盈 利能力及竞争力，更好地回报股东。

2. 标的资产及所属行业的基本情况

公司名称	东莞美泰电子有限公司（以下简称“东莞美泰”）
统一信用代码	914419005608519546
法定代表人	魏任楷
成立日期	2010 年09 月09 日
注册资本	1010 万美元
经营范围	生产和销售电脑周边产品、手机、掌上电脑、传真机、复 印机、点钞机、碎纸机、塑胶粒（原料为新料）、塑胶制品 及其零配件、消费性电子产品、电器周边产品及其零配件、 塑胶零配件、五金模具、电子零件组装（涉限涉证及涉国 家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办 理）。生产和销售汽车电子装置、卫浴用具、按键开关、照 明产品、玩具、游戏品（不含赌博成分）、运动用品，计量、 检验用仪器及设备及以上产品零配件；从事上述产品的批 发及进出口业务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外， 涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）； 设立研发机构，研究和开发上述产品。（取得许可后方可经 营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-022

标的资产东莞美泰电子有限公司主要从事电子产品的技术开发和产品销售， 主要业务为电脑键盘组装及塑胶零配件及五金模具，属于电子设备制造业。

3. 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次标的资产为东莞美泰电子有限公司100%的股权。东莞美泰的控股股东 为美泰科技有限公司，实际控制人为蔡尚贤，本次交易不涉及关联交易。

4. 交易具体情况

本次合作方案及交易方式尚未最终确定，交易方式包括但不限于公司向交 易对方（美泰科技有限公司）发行股份及支付现金购买标的公司100%股权的方 式，同时募集部分配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生 变更。

5. 与现有交易对方的沟通、协商情况

公司已与交易对方签订了《并购约定书》，但尚未与交易对方就本次交易签 署正式协议，因此，本次重大资产重组事项仍存在较大不确定性，公司将与相关 各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。

6. 本次重组涉及的中介机构

本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为东吴证券股份有限公司、 法律顾问为北京德恒律师事务所、审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）、 评估机构为中联资产评估集团有限公司。公司正与相关各方严格按照中国证监会 和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工 作。

7. 本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次重大资产重组的交易各方就交易方案的主要条款仍在商议中，尚未最 终确定，也尚未就标的资产签署正式协议；独立财务顾问等中介机构的各项工作 正稳步推进；本次交易方案最终确定后，尚需公司董事会、股东大会审议通过， 并经过深圳证券交易所审核及中国证监会核准。

二、 公司股票停牌前1 个交易日（2018 年3 月12 日）的主要股

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-022

东持股情况

1. 前10 名股东持股情况：

序号	股东名称	持股数量(股)	持有比例（%）
1	邹伟民	90,650,000	63.12
2	江苏高投鑫海创业投资有限公司	5,070,000	3.53
3	江苏高投润泰创业投资合伙企业（有 限合伙）	4,610,000	3.21
4	扬州承源投资咨询部（有限合伙）	3,700,000	2.58
5	陈敏	1,850,000	1.29
6	扬州扬子高新产业创业投资基金中 心（有限合伙）	1,840,000	1.28
7	唐永信	1,110,000	0.77
8	蔡珺	250,000	0.17
9	国民信托有限公司-国民信托·中土 1 号证券投资集合资金信托计划	241,600	0.17
10	刘炜华	216,200	0.15

2.前10 名无限售股股东持股情况：

序号	股东名称	持股数量(股)	持有比例（%）
1	唐永信	1,110,000	3.09
2	蔡珺	250,000	0.70
3	国民信托有限公司-国民信托·中土 1 号证券投资集合资金信托计划	241,600	0.67

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-022

4	刘炜华	216,200	0.60
5	刘明荣	181,448	0.51
6	朱未	170,000	0.47
7	陈稀	168,700	0.47
8	周伟	168,600	0.47
9	朱立珍	167,800	0.47
10	刘结平	150,000	0.42
11	许来珠	150,000	0.42

三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌的原因

1. 公司停牌期间的相关工作

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作；公司根据相关规则要求以及事项 进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展 公告。为切实维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司决定向深圳 证券交易所申请公司股票自2018 年4 月12 日（周四）开市起继续停牌。

2. 延期复牌的原因

公司原预计争取在2018 年4 月12 日前披露符合《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大 资产重组预案（或报告书）。但由于本次重大资产重组较为复杂，重组涉及相关 事项较多、规模较大，公司正在与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商， 具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。公司预计无法在进入重组 停牌程序后1 个月内（2018 年4 月12 日前）披露重组预案（或报告书），但公 司拟继续推进本次重组交易。

为保证本次重大资产重组申报、披露的材料真实、准确、完整，避免公司

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-022

股价异常波动，维护广大投资者利益，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所 申请，公司股票将于2018 年4 月12 日（周四）开市起继续停牌。

四、承诺事项

公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重 大法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券继续停牌。本公司不存在故 意虚构重组信息及其它损害投资者权益的情形。

本公司承诺争取在2018 年5 月12 日前披露符合《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大 资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或 报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提 出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票及其衍生品种（如 有）将于2018 年5 月12 日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情 况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。如公司在申请股票复牌时决定 终止本次重组进程，累计停牌时间未超过3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；累计停牌时间超过3 个月的，公司承诺自 公告之日起至少2 个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、风险提示

公司股票继续停牌期间，公司将继续全力推进本次重大资产重组的各项工 作，并根据相关规则要求以及事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个 交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存 在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时 报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

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董事会

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-022

2018 年4 月11 号

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