Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 9, 2018

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-019

江苏传艺科技股份有限公司

关于现金收购东莞市崇康电子有限公司100%股权

且签订股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

2018 年4 月9 日，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”） 与东莞市崇康电子有限公司（以下简称：“崇康电子”）的股东尹龙彬就使用自 有资金收购其持有的崇康电子全部股权签订了《股权转让协议》，本次交易价 款共计人民币6,200 万元（含税价）。上述收购事项已经于2018 年4 月9 日召 开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议通过，独立董事对本 次收购发表了认可的独立意见。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。根据《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》、 本次交易无需提交股东大会审议。

二、 交易双方的基本情况

	尹龙彬
转让方名称
	吉林省延吉市新兴街康宁委六组
法定住所
	尹龙彬
法定代表人
	200 万人民币
注册资本
	2010 年6 月2 日
成立日期

	江苏传艺科技股份有限公司
受让方名称
	江苏省高邮市凌波路33 号
法定住所
	邹伟民
法定代表人
	14,362.67 万元人民币
注册资本

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-019

成立日期 2007 年11 月5 日

三、 交易标的基本情况

1、基本信息

根据崇康电子的《营业执照》、工商简档，崇康电子目前的基本信息如

下：

下：
	东莞市崇康电子有限公司
公司名称
	91441900555633434E
统一社会信用代码
	东莞市长安镇霄边河西工业园1 栋3 楼
公司住所
	尹龙彬
法定代表人
	200 万人民币
注册资本
	200 万人民币
实收资本
	有限责任公司（自然人独资)
公司类型
	产销：电子产品及配件；纹理装饰膜片、纹理外饰件；实 业投资；货物进出口、技术进出口。
经营范围
	2010 年6 月2 日
成立日期
	长期
营业期限
	在业
经营状态
	东莞市工商行政管理局
登记机关

2、目前的股权结构

根据崇康电子《章程》和工商登记资料记载，崇康电子目前的股权结构

如下：

如下：
	认缴出资额 （万人民币）	认缴出资占注册 资本的比例	实缴出资额 （万人民币）
股东名称
尹龙彬	200	100%	200

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

本次交易完成后，崇康电子将成为传艺科技的全资子公司。

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-019

3、高级管理人员

序号	姓名	职务
1	尹龙彬	总经理
2	刘伍洋	监事
3	尹龙彬	财务负责人

4、业务情况

崇康电子专业从事UV 转印装饰件、按键、纹理防爆膜系列产品的研发、 生产和销售，为客户提供系列标准产品和定制产品。崇康电子是全球范围内手 机纹理装饰膜片以及纹理外饰片的重要制造商之一，主要客户包括韩国三星电 子、华为等客户，并逐步与中兴通讯、Oppo 以及vivo 等公司建立稳定的业务 关系。

崇康电子在纹理膜片行业的研发、设计和生产制造等方面有深厚的技术积 累，拥有一项发明专利、三项实用新型专利以及三项外观专利，具体如下：

序 号			专利 类型		法律 状态
	申请号	专利名称		申请日		专利权人
1	CN102950697B		发明 专利	2015-08-05	授权	东莞市崇 康电子有 限公司
		一种UV 转印模内 转印装饰方法
2	CN304228273S		外观 专利	2017-08-01	授权	东莞市崇 康电子有 限公司
		电子产品外壳（具 有纹路wm003）
3	CN304220791S		外观 专利	2017-07-28	授权	东莞市崇 康电子有 限公司
		电子产品外壳（具 有纹路wm001）
4	CN304220790S		外观 专利	2017-07-28	授权	东莞市崇 康电子有 限公司
		电子产品外壳（具 有纹路wm002）
5	CN206365164U		实用 新型	2017-07-28	授权	东莞市崇 康电子有 限公司
		一种电子产品模型 机
6	CN203872461U		实用 新型	2014-10-08	授权	东莞市崇 康电子有 限公司
		一种UV 转印外壳

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-019

序 号			专利 类型		法律 状态
	申请号	专利名称		申请日		专利权人
7	CN203645928U	一种具有UV 转印 纹理效果的装饰外 壳	实用 新型	2014-06-11	授权	东莞市崇 康电子有 限公司

5、财务数据

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字【2018】005618 号的 东莞市崇康电子有限公司2018 年1 月、2017 年度审计报告，崇康电子主要的 财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2018 年1 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	5,679.48	4,847.00
负债总计	3,726.21	3,084.53
所有者权益合计	1,953.27	1,762.48
项目	2018 年1 月	2017 年度
营业收入	1,292.19	1,112.74
营业利润	224.65	1,170.31
净利润	190.80	1,057.23
经营活动产生的现金流量净额	24.95	187.17

注：以上财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、 交易协议的主要内容

1、交易标的

崇康电子（即目标公司）100%股权。

2、交易价格

本股权转让的转让价款为人民币6,200 万（含税价）。

3、支付方式

本次交易股权转让总价款为人民币陆仟贰佰万元整（6,200 万元，含税价），

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-019

传艺科技依法履行对尹龙彬本次交易个人所得税的代扣代缴义务，扣除个人所 税后的价款即人民币伍仟万元整（5,000 万元）由传艺科技分批支付给尹龙彬。 3.1 第一期款项人民币贰仟万元整（2,000 万元）：传艺科技董事会通过本 次交易后的五个工作日内，传艺科技将2,000 万元汇至尹龙彬指定的银行账户；

3.2 第二期款项人民币叁仟万元整（3,000 万元）：传艺科技董事会通过本 次交易后的十个工作日内，设立专项资产管理计划。资产管理计划设立后，传 艺科技将3,000 万元汇入尹龙彬购买该资产管理计划的资金托管账户，即视同 传艺科技完成价款支付。

4、本次交易后义务

4.1 双方同意，在本协议生效后且前述之资产管理计划设立后，应在收到 第二批款项之日起三个月内通过该资产管理计划将所获得的交易价款3,000 万元全部用于从二级市场购入传艺科技股票，但传艺科技股票的二级市场价格 超过45 元/股的，可暂时豁免购买义务。自收到第二批款项之日起经过六个月， 未能以不高于45 元/股的价格购买传艺科技股票的，不再承担购买义务。上述 期间传艺科技股票停牌的，则相关时间节点相应顺延。

4.2 资产管理计划专项账户下的传艺科技股票，将于2018 年12 月31 日 解锁百分之五十（50%），于2019 年12 月31 日解锁剩余百分之五十（50%）。 5、过渡期间

经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，崇康电子所产生的收 益，由传艺科技享有。

6、超额业绩奖励

根据业务发展情况，预计崇康电子2018 年、2019 年会计年度实现的扣除 非经常性损益的税后净利润分别不低于人民币1,500 万元和2,000 万元。崇康 电子将在每个会计年度终了后由传艺科技聘请的具有证券期货从业资格的会 计师事务所进行审计。

如果2018 年度崇康电子实现的扣除非经常性损益的税后净利润在1,500 万元—1,800 万元（含）之间，2019 年度实现的扣除非经常性损益的税后净利

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-019

润在2,000 万元—2,500 万元（含）之间，则此区间部分的净利润数值的20% 以薪酬的方式由传艺科技或崇康电子奖励予尹龙彬。

如果崇康电子2018 年度实现的扣除非经常性损益的税后净利润超过 1,800 万元，2019 年度实现的扣除非经常性损益的税后净利润超过2,500 万元， 则超过部分的净利润数值的30%以薪酬的方式由传艺科技或崇康电子奖励予尹 龙彬。

五、 交易目的及对公司的影响

本次收购完成后，传艺科技将实现产品线向手机及其它电子产品配件的延 伸，进一步丰富产品种类，成为三星、华为等国际一流电子厂商的供应商，有 利于公司完善、提升产品结构，进一步拓展市场。

在产品开发与扩展方面，崇康电子将与传艺科技（东莞）有限公司开发的 3D 玻璃面板项目产生很强的协同作用，纹理膜片、纹理装饰产品将极大地增 强公司3D 玻璃面板产品的市场竞争力与盈利能力。

本次交易不仅能够增大上市公司收入规模，而且有助于上市公司进一步增 强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力。

六、 其他安排

公司董事会已授权公司管理层在前述股权转让协议主要条款内容不变的前 提下办理股权变更备案手续等事项。

七、 备查文件

1、《股权转让协议》；

• 2、第二届董事会第三次会议决议；

• 3、第二届监事会第三次会议决议；

• 4、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

• 5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2018】005618

• 号的东莞市崇康电子有限公司2018 年1 月、2017 年度审计报告。

• 6、北京华信众合资产评估有限公司江苏分公司出具的华信众合评报字

• 【2018】第1043 号的东莞市崇康电子有限公司评估报告；

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-019

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 9 日

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