Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 2, 2018

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-014

江苏传艺科技股份有限公司

关于部分变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）于2018 年4 月2 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了 《关于部分变更募集资金用途的议案》，从实际情况出发，为了确保募集资金的 有效使用，公司拟变更部分资金用途。本次变更部分募集资金用途事项需提交公 司2018 年第一次临时股东大会会议通过，现将相关事项公告如下：

一、 变更募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏传艺科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]402 号）核准，并经深圳证券交易所《关于 江苏传艺科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]260 号）同意，传艺科技向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,590.67 万股，发行 价格为每股13.40 元/股，募集资金总额为人民币48,114.9780 万元，扣除发行 费用4,616.8987 万元后，募集资金净额为43,498.0793 万元。致同会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具 了“致同验字（2017）第320ZA0006 号”《验资报告》。上述募集资金存放于传 艺科技开立的募集资金专用账户管理。

（二）本次拟变更的部分募集资金投资项目概况

1、原募投项目计划投资情况

根据《江苏传艺科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公 司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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单位：万元

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-014

序号	项目名称	投资总额	募集资金使用金额	项目备案和核准 文号
1	薄膜线路板生产线技改并 扩产项目	12,000.00	9,418.0793	3210841502660
2	FPC生产项目	35,800.00	29,800.00	邮发改备字2015 第64号
3	科技研发中心项目	4,780.00	4,280.00	邮发改备字2015 第63号
合 计		52,580.00	43,498.0793	—

募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目 的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募 集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以其他资金先行 投入，募集资金到位后予以置换。如有资金剩余，将根据中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金。

2、拟变更的原募投项目的实际投资情况

截至 2018 年 4 月 2 日，公司尚未使用的募集资金为31,499.52 万元，具体 情况如下：

单位：万元

项目名称	总投资	拟投入募集资金 金额	使用募集资金投 入金额	尚未使用募集 资金金额
薄膜线路板生产线 技改并扩产项目	12,000.00	9,418.0793	2,676.8	6,756.76
FPC生产项目	35,800.00	29,800.00	7,737.67	22,354.12
科技研发中心项目	4,780.00	4,280.00	1,899.56	2,388.64
合计	52,580.00	43,498.0793	12,314.03	31,499.52

注：尚未使用的募集资金金额中包含已入账的相关银行存款利息收入及理财产品收益金额， 以及尚未到期的理财产品金额和大额定期存单金额。

根据公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议结果，拟 对募集资金用途进行变更如下：

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-014

公司在广东省东莞市常平镇北环路美泰工业区新设立的全资子公司传艺科 技（东莞）有限公司（以下简称“传艺东莞”），公司拟在传艺东莞投资建设“3D 玻璃面板生产项目”。同时，公司拟在江苏省高邮经济开发区投资建设“轻薄型 键盘生产项目”。公司拟将原募投项目“FPC 生产项目”截至2018 年4 月2 日募 集资金账户中剩余尚未使用的募集资金22,354.12 万元变更用于建设“3D 玻璃 面板生产项目”和“轻薄型键盘生产项目”。其中：“3D 玻璃面板生产项目”的 实施主体为传艺东莞，实施地点为广东省东莞市常平镇，拟使用募集资金 12,000.00 万元；“轻薄型键盘生产项目”的实施主体为传艺科技，实施地点为 江苏省高邮市高邮经济开发区凌波路，拟使用募集资金10,354.12 万元。另外， 尚未实施完毕的原募投项目“FPC 生产项目”停止实施。公司本次部分变更募集 资金用途涉及的新增投资项目不构成关联交易。

根据公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了 《关于部分变更募集资金用途的议案》。本次变更部分募集资金投资项目事项尚 需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

在完成此次项目变更之后，为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益， 根据相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并由 公司分别与专户存储银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》和《募集 资金四方监管协议》。

二、变更募集资金投资项目的原因

1、原募投项目计划投资情况

根据《江苏传艺科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公 司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金使用金额	项目备案和核准 文号
1	薄膜线路板生产线技改并 扩产项目	12,000.00	9,418.0793	3210841502660
2	FPC生产项目	35,800.00	29,800.00	邮发改备字2015 第64号
3	科技研发中心项目	4,780.00	4,280.00	邮发改备字2015

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-014

				第63号
	合 计	52,580.00	43,498.0793	—

募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目 的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募 集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以其他资金先行 投入，募集资金到位后予以置换。如有资金剩余，将根据中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金。

（二）终止原募投项目的原因

原募投项目“FPC 生产项目” 计划新建生产厂房及生产、生活辅助配套设 施，购置先进的全自动生产线多条用于生产FPC，该项目总投资35,800.00 万元， 拟使用募集资金投入29,800.00 万元，截至2018 年4 月2 日已使用募集资金投 入7,737.67 万元。原募投项目“FPC 生产项目”已投入建成的厂房将用于变更 后的“轻薄型键盘生产项目”使用。

FPC 生产项目是公司基于上市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的， 随着时间的推移，市场情况和公司产能情况都发生了巨大的变化。但鉴于目前 FPC 市场环境变化，行业内各企业竞争加剧，产品的盈利性降低，倘若公司短期 内继续大规模投入募集资金，继续扩充相关的生产线设备，其效益已无法达到预 期效果，其不能带来良好的收益，不能给股东很好的回报。

三、 新募投项目情况说明

（一）项目基本情况

（1）轻薄型键盘生产项目

项目名称：轻薄型键盘生产项目

实施地点：江苏省高邮市高邮经济开发区凌波路

计划投资总金额：12,000.00 万元

实施主体：传艺科技

建设期：建设期12 个月，试产6 个月

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-014

经济效益分析：本项目建设期为 12 个月，项目全部建成后将实现年产 1,600 万台的轻薄型键盘。在市场环境不发生重大不利变化的情况下，该项目投 资回收期为 4.97 年。

项目备案及环评情况：本项目已获得扬州高邮市发展改革委企业投资建设固 定资产投资项目备案（邮发设备【2018】74 号）。尚需进行相关项目环境影响评 价。

（2）项目名称：3D 玻璃面板生产项目

实施地点：广东省东莞市 计划投资总金额：15,000.00 万元

实施主体：传艺科技（东莞）有限公司 建设期：建设期12 个月，试产6 个月

经济效益分析：本项目建设期为 12 个月，项目全部建成后将实现年产1,200 万台的3D 玻璃面板。在市场环境不发生重大不利变化的情况下，该项目投资回 收期为 4.81 年。

项目备案及环评情况：本项目已获得东莞市常平镇经济科技信息局批复的广 东省企业投资项目备案证（投资项目统一代码：281-441900-39-03-004215），尚 需进行相关项目环境影响评价。

（二）项目可行性分析

（1）本项目产品用途广泛，需求量大，市场前景广阔。笔记本电脑键盘市 场前景广阔。根据Trend Force 的预测，未来几年笔记本电脑的出货量将维持在 1.5 亿台左右，加之键盘的更新换代，每年笔记本电脑键盘市场容量为1.8 亿片 左右，按照每片40-80 元人民币的市场价格测算，整个市场价值在每年72-144 亿元人民币左右，广阔的市场容量有助于项目的盈利。另外，笔记本电脑的背光 键盘将是未来行业发展的主流趋势，笔记本电脑背光键盘将保持每年10%-20%的 速度增长，产品的革新换代将为笔记本电脑键盘带来新的增长点。

3D 曲面玻璃具有轻薄、透明洁净、抗指纹、防眩光、耐候性佳等优点，不

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-014

仅可以提升智能终端产品外观新颖性，还可以带来出色的触控手感。随着消费市 场对智能终端产品外观审美要求的变化以及工艺技术的进步，3D 曲面玻璃已逐 渐开始应用于智能终端产品的工艺制造。2015 年3 月，三星发布的Galaxy S6edge 等最新产品均使用了3D 曲面玻璃，侧面边框的触感应用对智能手机的技术水平 进行了重新定义。智能终端的需求市场充分决定了3D 强化玻璃盖板的增长空间。 根据WIND 资讯和Gartner Group 统计数据，2016 年全球智能手机出货量为14.98 亿部， 2012-2016 年复合增长率约为21.83%，来自中国地区的手机品牌合计出 货量高达5.39 亿部，占全球比重近四成，出货量仅略低于全球智能手机领导品 牌苹果和三星年出货量总和。目前，我国具有3D 强化保护玻璃生产线的厂家不 多，该市场尚有较大释放空间。本项目的3D 强化保护玻璃生产线一经建成，将 为公司赢得部分玻璃盖板行业市场份额，使得公司在电子元器件行业的产业链结 构进一步完善。

（2）项目投产后，不仅可创造显著的经济效益，增强公司竞争力和抗风险 能力，促进国民经济的快速发展，并可解决部分人员就业，节约能源和社会效益 显著。

（3）项目采用成熟生产技术、国内外先进设备，技术含量较高，产品附加 值高。“三废”治理措施可行，环境污染小，可达到国家规定的排放标准。

（4）项目主要风险是市场风险、原材料价格风险等。在项目实施和生产经 营中，建设单位对投资风险应高度重视，采取相应的风险规避和防范措施，最大 限度地降低风险，实现预期效益。

综上所述，本项目不仅技术成熟可行，经济效益显著，而且社会效益良好， 项目可行，符合公司的长远规划和发展需要。

（三）项目经济效益分析

（1）轻薄型键盘生产项目

本项目建设期为 12 个月，项目全部建成后将实现年产1,600 万台的轻薄型 键盘。在市场环境不发生重大不利变化的情况下，该项目投资回收期为 4.97 年。

• （2）3D 玻璃面板生产项目

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-014

本项目建设期为 12 个月，项目全部建成后将实现年产1,200 万台的3D 玻璃面 板。在市场环境不发生重大不利变化的情况下，该项目投资回收期为 4.81 年。

四、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次部分变更募集资金用途事项是基于公司实际情况做出的调整，符合 公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，不 存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司发展战略。本次部分变更募 集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，但是变更募集 资金用途的事项尚需提交股东大会审议通过。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议 案》，认为本次变更部分募集资金用途是公司基于自身实际情况做出的调整，有 利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的战略发展规划。公司本次变更募 集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和 公司全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

东吴证券对传艺科技部分变更募集资金用途事项进行了核查，查阅了董事会 材料、监事会材料以及独立董事对部分变更募集资金用途的事项发表的独立意见 以及新建项目的可行性研究报告。

经核查，东吴证券认为：

1、传艺科技部分变更募集资金用途事项已经履行了必要的审批程序，经公 司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦对 部分变更募集资金用途事项发表了明确同意意见，其中变更募集资金用途的事项 尚需提交股东大会审议通过。传艺科技本次部分变更募集资金用途事项履行了必 要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-014

的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理制度》 等相关规定；本次部分变更募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观需 要做出的，符合公司的实际情况。此次部分募集资金用途的变更，不存在损害公 司、股东利益的情形；

2、公司本次变更募投项目符合公司的长远规划和发展需要，有利于提高公 司可持续经营能力。上述募集资金的使用方式符合要求，不存在损害公司、股东 利益的情形，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体 股东和公司的利益。

综上，本保荐机构对传艺科技本次部分变更募集资金用途的事项无异议。公 司需将变更募集资金用途的议案提请公司股东大会审议批准，在履行相关法定程 序并进行信息披露后方可实施。

五、备查文件

• 1 、《公司第二届董事会第二次会议决议》

• 2 、《公司第二届监事会第二次会议决议》

• 3 、《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

• 4 、《东吴证券关于传艺科技部分变更募集资金用途的核查意见》

• 6 、《轻薄型键盘生产项目的可行性研究报告》

• 7 、《 3D 玻璃面板生产项目的可行性研究报告》

• 8 、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会 2018 年 4 月 2 日

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