Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 26, 2017

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2017-046

江苏传艺科技股份有限公司

关于拟现金收购日冲电子科技（昆山）有限公司且签 订股权收购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

2017 年9 月26 日，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）与冲 电气工业株式会社（以下简称“OKI”）就使用自有资金收购其持有的日冲电子科 技（昆山）有限公司（以下简称“日冲电子”）全部股权签订了《股权转让协议》， 本次交易价款共计1,728,995 美元。上述协议事项已经 2017 年 9 月 25 日召开的 第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过，独立董事 对本次收购发表了认可的独立意见。。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组事项。根据《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次 交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易双方的基本情况

转让方名称	冲电气工业株式会社
法定住所	东京都港区虎之门1-7-12
法定代表人	镰上信也
注册资本	440 亿日元
成立日期	1949 年11 月1 日

受让方名称	江苏传艺科技股份有限公司
法定住所	江苏省高邮市凌波路33 号
法定代表人	邹伟民
注册资本	14362.67 万元人民币

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2017-046

成立日期 2007 年11 月5 日

三、交易标的基本情况

1、基本信息

根据日冲电子的《营业执照》、工商简档，日冲电子目前的基本信息如下：

公司名称	日冲电子科技（昆山）有限公司
统一社会信用代码	91320583762403519J
公司住所	江苏省昆山开发区马塘路15 号1 号房
法定代表人	山本雅和（YAMAMOTO MASAKAZU）
注册资本	1365 万美元
实收资本	1365 万美元
公司类型	有限责任公司(外国法人独资)
	开发、生产及检测新型电子元器件；销售自产产品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
实际经营业务	笔记本电脑键盘生产、销售
成立日期	2004年05月12 日
营业期限	2019 年05 月11 日
经营状态	在业
登记机关	昆山市市场监督管理局

2、目前的股权结构

根据日冲电子《章程》和工商登记资料记载，日冲电子目前的股权结构如下：

			实缴出资额 （万美元）
股东名称	认缴出资额（万美元）	认缴出资占注册资本的比例
冲电气工业 株式会社	1365	100%	1365

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2017-046

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交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 本次交易完成后，日冲电子将成为公司的全资子公司。

3、董事、监事、高级管理人员

序 号
	姓名	职务
1	山本雅和（YAMAMOTO MASAKAZU）	董事长
2	长友靖（NAGATOMO YASUSHI）	董事总经理
3	西村卓（NISHIMURA TAKASHI）	董事
4	铃木明文（SUZUKI AKIFUMI）	监事
5	龚加兵	财务责任者

4、业务情况

日冲电子是全球范围内笔记本电脑键盘重要的供应商之一，主要客户包括韩 国三星电子、日本LG 电子等。

日冲电子是笔记本电脑键盘的生产制造方面有深厚的技术积累，拥有51 项 相关专利。日冲电子拥有的笔记本电脑键盘架构设计，更适于自动化生产，可以 大幅降低生产成本。

5、财务数据：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2017）第320ZB0127 号的日冲电子科技（昆山）有限公司2016 年度、2017 年1-8 月审计报告，日冲 电子主要的财务数据情况如下：

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2017-046

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年 8 月 31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	10，834.56	5，424.17
负债总计	9,480.01	11,088.06
所有者权益合计	1，354.55	-5，663.89
项目	2017 年 1-8 月	2016 年度
营业收入	9，080.94	11，199.40
营业利润	94.32	-20.16
净利润	-214.04	-164.09
经营活动产生的现金流 量净额	572.25	-424.17

以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、交易协议的主要内容

1、 交易标的

日冲电子（即目标公司）100%股权。

2、交易价格 本股权转让的转让价款为1，728, 995 美元。

3、支付方式

传艺科技应于2017 年9 月29 日（以下称“转让生效日”）起32 日内，以美 元币种通过向转让方指定的银行账户汇款的方式支付本合同第4 条所规定的转 让对价。另，传艺科技自行承担责任与费用办理有关该境外汇款所需的外汇管理 局、税务局及银行的手续。

4、合同生效日

本合同于2017 年9 月29 日生效。

5、商号的使用

以交易双方与日冲电子之间另行签订有关商号使用的合同为条件，转让方可 让日冲电子于自转让生效日起6 个月的期间仅继续使用“日冲电子科技（昆山） 有限公司”之公司名称。

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2017-046

6、违约责任

交易双方中的任何一方违反本合同义务，给对方造成损害的，违反义务的当 事人应向对方支付损害赔偿金，赔偿该损害。

7、其他事项

本合同各方应就本合同项下所发生的交易各自承担依法应承担的税款及费 用。

五、交易目的及对公司的影响

一）本次投资的目的

本次收购完成后，上市公司的主营业务将增加笔记本电脑键盘生产、销售。 通过收购，传艺科技同时获得日冲电子在笔记本电脑键盘设计以及生产制造方面 积累的50 余项专利，可以充分发挥日冲电子在笔记本电脑键盘设计架构方面上 的先进性，通过与传艺在背光键盘模组方面专利的有效结合，实现生产制造流程 的高度自动化，使得笔记本电脑键盘产品的结构更薄、重量更轻、背光效果更好。

通过收购日冲电子，传艺科技以现有业务板块为基础，实现了产品线向下游 产品的延伸，有利于公司完善、提升产品结构，进一步拓展市场。

（二）本次投资对公司的影响

本次交易不仅能够增大上市公司收入规模，而且有助于上市公司进一步增强 盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力。

六、其他安排

公司董事会已授权公司管理层在前述股权转让协议主要条款内容不变的前 提下办理股权变更备案手续等事项。

七、备查文件

• 1、《股权转让协议》；

• 2、第一届董事会第二十四次会议决议；

• 3、第一届监事会第十九次会议决议；

• 4、独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

• 5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第320ZB0127

号的日冲电子科技（昆山）有限公司2016 年度、2017 年1-8 月审计报告；

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2017-046

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司董事会 2017 年9 月27 日

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