Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 13, 2017

江苏传艺科技股份有限公司

Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd.

（注册地址：高邮经济开发区凌波路）

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首次公开发行股票招股说明书摘要

（封卷稿）

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：江苏省苏州工业园区星阳街 5 号）

声 明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 承诺因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐机构和主承销商东吴证券股份有限公司、审计机构和验资机构致同会计 师、发行人律师世纪同仁承诺，若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损 失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

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目 录

声 明 ..........................................................................................................1 目 录 ..........................................................................................................2 第一节 重大事项提示 .....................................................................................3 一、本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意向等承 诺 ...............................................................................................................3 二、关于公司发行前滚存利润的分配及发行后股利分配政策 ....................13 三、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ........................18 第二节 本次发行概况 ...................................................................................22 第三节 发行人基本情况 ...............................................................................23 一、发行人基本资料 ................................................................................23 二、发行人改制重组情况 .........................................................................23 三、股本情况 ...........................................................................................24 四、发行人的主营业务 .............................................................................25 五、与业务及生产经营有关的资产权属情况 .............................................29 六、同业竞争和关联交易情况 ..................................................................35 七、董事、监事、高级管理人员的相关情况 .............................................37 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 .....................................42 九、财务会计信息 ....................................................................................42 十、管理层讨论与分析 .............................................................................47 十一、最近三年股利分配政策和实际分配情况以及发行前滚存利润的分配政 策 .............................................................................................................58 十二、控股子公司的基本情况 ..................................................................60 第四节 募集资金运用 ...................................................................................62 一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划 .........................................62 二、募集资金投资项目发展前景的分析 ....................................................62 第五节 风险因素和其他重要事项 .................................................................68 一、风险因素 ...........................................................................................68 二、其他重要事项 ....................................................................................74 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ...............................................77 一、发行各方当事人 ................................................................................77 二、本次发行上市的重要日期 ..................................................................77 第七节 备查文件 ..........................................................................................78 一、备查文件目录 ....................................................................................78 二、查阅地点和查阅时间 .........................................................................78

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第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及 减持意向等承诺

（一）关于股份锁定的承诺

1 、公司实际控制人、董事长及总经理邹伟民承诺： 除首次公开发行股票时 本人公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份。本人在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不 低于首次公开发行的发行价。

公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于 首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行 价，本人上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁定期自动延长六个月。 如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调 整。

上述锁定期届满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接 持有公司股份的 25% ，且在离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司 股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份 数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比例不超过 50% 。

2 、公司实际控制人陈敏承诺： 除首次公开发行股票时本人公开发售的股份 外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本 人在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的 发行价。

公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于 首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行 价，本人上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁定期自动延长六个月。

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如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调 整。

3 、公司股东承源投资承诺： 除首次公开发行股票时本企业公开发售的股份 外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本企业在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发 行的发行价。

公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于 首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行 价，本企业上述直接或间接持有的公司股份的三十六个月锁定期自动延长六个 月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相 应调整。

4 、公司股东鑫海创投、润泰创投、扬子创投承诺： 自公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

5 、公司董事、高级管理人员刘赛平、许小丽、陈桂林、史云中、单国华承 诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人 在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发 行价。

公司上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于首次 公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价， 本人上述直接或间接持有的公司股份的十二个月锁定期自动延长六个月。

上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。如期间公司发生过 派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。

上述锁定期届满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接 持有公司股份的 25% ，且在离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司

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股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份 数量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比例不超过 50% 。

6 、公司监事刘园承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。

上述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持 有公司股份的 25% ，且在离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股 份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数 量占本人所直接或间接持有公司股份总数的比例不超过 50% 。

（二）关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏的承诺函

1 、公司及公司的控股股东、实际控制人邹伟民、陈敏承诺： 公司招股说明 书真实、准确、完整。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东、实际控制人将依法赔 偿投资者损失。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或 人民法院作出相关判决的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股；公司控股 股东、实际控制人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回首次 公开发行股票时公开发售的股份。公司及其控股股东、实际控制人将通过证券交 易所竞价系统等中国证监会认可的方式回购上述股份，回购价格不低于下列两者 中的孰高者：（ 1 ）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的 同期银行活期存款利息；或（ 2 ）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公 司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公 司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发 行价格及回购股份数量相应进行调整。

2 、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 公司招股说明书真实、准确、

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完整。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。

（三）稳定股价预案及相关承诺

公司上市后三年内稳定股价预案如下：

1 、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权 后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

2 、稳定股价的具体措施

（ 1 ）公司回购

1 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2 ）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

3 ）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求 之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次 公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元；③公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% ，如前述第②项与本 项冲突的，按照本项执行；④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终 止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

（ 2 ）控股股东增持

1 ）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《中小企业板信息

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披露业务备忘录第 23 号：股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和 要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持： ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权 平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度 经审计的除权后每股净资产值；②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内 启动条件再次被触发。

2 ）控股股东承诺①单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元；②单次增 持公司股份数量不超过公司总股本的 2% ，如前述第①项与本项冲突的，按照本 项执行。

（ 3 ）董事、高级管理人员增持

1 ）下列任一条件发生时，届时在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括 独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易 所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东增持股份 方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当 日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后 每股净资产值；②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再 次被触发。

2 ）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货 币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总和的 30% ，但不超过 该等董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和。公司控股股东对该等增持义务 的履行承担连带责任。

3 ）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连 续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗 交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预 案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

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4 ）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘 任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

3 、稳定股价措施的启动程序

（ 1 ）公司回购

1 ）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做 出回购股份的决议。

• 2 ）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、

• 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

3 ）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在 履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

4 ）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（ 2 ）控股股东及董事、高级管理人员增持

1 ）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日 起 2 个交易日内做出增持公告。

2 ）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动 增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

4 、约束措施

（ 1 ）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股 票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告 之日起 90 个自然日届满后将应付控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增 持义务。

（ 2 ）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员 增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有 权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将应付董事、高级管理人员的

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薪酬及现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。公司董事、高级管理人员拒不 履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数 以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级 管理人员。

（ 3 ）本稳定股价预案对未来三年内新进的董事、高级管理人员同样具有约 束力。

公司及公司控股股东、实际控制人邹伟民、陈敏以及公司董事（不包括独 立董事）及高级管理人员刘赛平、许小丽、史云中、陈桂林、单国华、毛伍云、 李静承诺： 在公司股票上市后三年内，公司启动稳定股价预案时，本公司 / 本人 将按照稳定股价的具体实施方案，积极采取措施以稳定股价。

（四）持股 5% 以上的股东（包括一致行动人）之持股意向的承诺

作为一致行动人，持有公司本次发行前 5% 以上股份的股东邹伟民、陈敏、 承源投资作出以下承诺： 本人 / 企业具有长期持有公司股票的意向。在所持公司 股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本人 / 企业所持公司股份总数的 15% ，且 减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作 相应调整）。股份减持将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行， 本人 / 企业提前将减持信息以书面方式通知公司，并由公司在减持前三个交易日 公告。如本人 / 企业违反本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归公司所有。

（五）关于失信补救措施的承诺

1 、 公司承诺： 若未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的及其他 公开承诺，应公告原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措 施：（ 1 ）提出新的承诺或补救措施；（ 2 ）在有关监管机关要求的期限内予以 纠正；（ 3 ）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（ 4 ）有违法所得的，予以没 收；（ 5 ）根据届时规定可以采取的其他措施。

对于未来新聘任的董事、高级管理人员，本公司将要求其履行本次发行上市 时董事、高级管理人员所作出的相应承诺要求。

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2 、 公司控股股东、实际控制人邹伟民、陈敏承诺： （ 1 ）若未能履行在首 次公开发行股票招股说明书中披露的及其他公开承诺，则本人将及时公告原因并 向其他股东和社会公众投资者道歉；（ 2 ）本人将按有关法律、法规的规定及监 管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；（ 3 ）如因未履行 承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在接到董事会发出的收益上 缴通知之日起 10 日内进行支付；（ 4 ）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券 交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的发行人相应市 值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；（ 5 ）自 未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日 止，暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持的发行人股 份。

3 、 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： （ 1 ）若未能履行在首次公 开发行股票招股说明书中披露的及其他公开承诺，则本人将及时公告原因并向其 他股东和社会公众投资者道歉；（ 2 ）本人将按有关法律、法规的规定及监管部 门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；（ 3 ）如因未履行承诺 事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在接到董事会发出的收益上缴通 知之日起 10 日内进行支付；（ 4 ）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易 中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的发行人相应市值的 股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；（ 5 ）自未履 行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停 止在发行人处领取薪酬或津贴（如有）；（ 6 ）公司董事、监事、高级管理人员 不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

（六）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1 、保荐机构和主承销商

东吴证券股份有限公司承诺： 若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先

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行赔偿投资者损失。

如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽 责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿 投资者损失。

2 、审计机构和验资机构

致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。

3 、发行人律师

江苏世纪同仁律师事务所承诺： 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。

（七）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1 、关于填补被摊薄即期回报的措施

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经 过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通 过现有业务实现。本次公开发行并上市后，公司的股本和净资产均会增加。如果

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首次公开发行后至募集资金投资项目产生预期效益前，公司业务未获得相应幅度 的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度的下 降。

考虑到本次发行有可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过下列措 施实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险：

（ 1 ）提升现有业务水平

公司在募集资金投资项目投资达产前将立足于现有的业务，通过不断市场开 拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩 的持续提升。

（ 2 ）加快募投项目投资进度

本次募集资金投资的项目与公司现有的主要产品一致，具有良好的市场前 景。募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，尽快实现达产，产生经济效益。

（ 3 ）加强募集资金管理

公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会制定的 专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使 用。

（ 4 ）完善利润分配制度

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司股东大会审议通过的《公司 章程（草案）》对公司上市后的分红政策进行了明确规定。通过上述分红政策实 现投资者稳定的回报。

此外，公司制定的各项关于填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来 利润做出保证。

2 、关于填补被摊薄即期回报的措施

发行人全体董事、高级管理人员承诺如下：承诺不无偿或以不公平条件向其

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他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；承诺对本人的职 务消费行为进行约束；承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执 行情况相挂钩；承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施 的执行情况相挂钩；承诺本人忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的 合法权益。

发行人控股股东、实际控制人承诺如下：不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。

发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措 施承诺如下：本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措 施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关 规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股 东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

二、关于公司发行前滚存利润的分配及发行后股利分配政策

（一）滚存利润分配政策

2015 年 5 月 4 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》： 发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至发行时的未分配利润，由发行完成 后的公司全体新老股东按照发行后的持股比例共享，具体数额以审计数额为准。

（二）发行后的股利分配政策

根据 2015 年 5 月 4 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关 于制定 < 江苏传艺科技股份有限公司章程（草案） > 的议案》及《关于制定公司 上市后股利分配政策的议案》：

1 、公司利润分配政策的基本原则和具体政策

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• （ 1 ）公司利润分配政策的基本原则：

• 1 ）公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；

• 2 ）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• 3 ）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （ 2 ）公司利润分配具体政策如下

1 ）利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条 件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

• 2 ）公司现金分红的具体条件和比例

①当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值；

②审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、 归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。

④在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可供分配利润的 10% 。公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不低于最近三年实现的年均可供分配利润的 30% ；

• 3 ）公司发放股票股利的具体条件

在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配， 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2 、差异化的利润分配方案

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在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照 本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

3 、公司利润分配方案的审议程序、实施、变更

（ 1 ）公司利润分配方案的审议程序

1 ）公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的 规定拟定，并提交股东大会审议决定。

2 ）董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、 条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表 明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会 董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议 通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。

3 ）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董 事会审议。

4 ）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监 事审议通过。

（ 2 ）公司利润分配方案的实施

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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

（ 3 ）公司利润分配政策的变更

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应 当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提 供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

4 、对公司利润分配政策的其他保障措施

（ 1 ）公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预 案中的现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议， 独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用 途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（ 2 ）股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（ 3 ）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利以偿还其占用的资金。

（三）股东未来三年分红回报规划

为建立和健全公司股东回报机制，增强利润分配政策的透明性和可操作性， 切实保护投资者的合法权益，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指 —— 引第 3 号 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等要求及《公司章 程》、《公司章程（草案）》的相关规定，公司制订了《未来三年分红回报规划》

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（上市后适用）。

1 、股东回报规划制定考虑因素：公司立足于长远及可持续发展的需要，综 合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环 境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配 做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2 、股东回报规划制定原则：本规划在符合国家相关法律法规及公司章程的 前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先 采用现金分红的利润分配方式。

3 、公司未来三年具体回报计划：

（ 1 ）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分 配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根 据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（ 2 ）公司现金分红的具体条件和比例：公司当期实现的可供分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司当期财 务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。在满足前述现金分红条件时，公司 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润 的百分之三十。

（ 3 ）在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润 分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4 、现金分红的占比

（ 1 ）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶

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段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，拟定 差异化的利润分配方案。

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 4 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

（ 5 ）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

三、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险

（一）下游市场需求变化的风险

公司主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销 售，公司未来新产品的研发、生产和销售除将围绕各类笔记本电脑零组件不断深 化发展外，还将扩展到手机等消费电子产品所需的零组件。因此，公司业务的发 展与笔记本电脑行业乃至整个消费电子产业的发展具有很强的联动性。

据 TrendForce 测算， 2014-2016 年全球笔记本电脑年出货量保持在 1.6 亿台 左右，我国笔记本电脑制造行业维持稳定，相关生产配套企业稳步发展。同时， 手机等消费电子产品的发展也十分迅速。然而由于各区域经济发展具有不确定性 因素，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况，导致消 费者大量取消或推迟购买笔记本电脑产品和其他消费电子产品。此外，由于笔记 本电脑等消费电子产品的更迭频繁，下游需求变化较快，如果公司产品的研发与 生产不能紧密切合笔记本电脑和整个消费电子产品的市场需求，就可能对公司的 经营业绩与发展产生影响。

（二）市场竞争加剧的风险

笔记本电脑等消费电子产品及其配套零组件的生产企业处于充分市场化竞

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争格局中。该行业本质上属于配套加工行业，可能会有其它具有相关设备和类似 生产经验的企业加入到该行业中来，若竞争对手通过加大资金、设备和人员投入， 实现产能扩张，增加市场供给，加剧市场竞争，导致公司主要产品价格和毛利率 下降，将对公司的盈利能力造成不利影响；同时，公司现有竞争对手还可能通过 技术创新、经营模式创新等方式不断渗透到公司的主要业务领域、配套客户和销 售区域，导致公司的市场份额降低，从而对公司生产经营造成不利影响。

（三）主要客户相对集中的风险

公司下游客户主要为笔记本电脑键盘制造商和笔记本电脑整机制造商，包括 达方电子、群光电子、精元电脑、联想集团、仁宝电脑、英业达股份、纬创资通 等。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为 96.08% 、 85.79% 和 81.06% ，其中向达方电子的销售收入占营业收入的比重分别为 78.18% 、 56.24% 和 34.64% 。公司因此面临主要客户相对集中的风险。

公司主要客户集中度较高，主要客户的经营波动对公司的运营和财务业绩的 影响程度相对较高。若下游笔记本电脑行业发展形势欠佳，则客户可能因需求萎 缩降低产量而减少对公司的零组件产品采购，或因合同不能续签而终止向公司采 购，上述情况均可能对公司业绩产生不利影响。

（四）原材料价格波动的风险

公司产品笔记本电脑键盘薄膜开关线路板的主要原材料包括银浆、 PET 。报 告期公司笔记本电脑键盘薄膜开关线路板主要原材料价格及变动情况如下：

单位：元 / 千克

原材料 名称	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
	平均单价	价格变化	平均单价	价格变化	平均单价
银浆	2,293.82	16.73%	1,965.07	-17.41%	2,379.18
PET	11.29	-6.31%	12.05	-15.02%	14.18

银浆的主要原料是金属银，因此银浆价格与银价的波动关系紧密。 2014 年 至 2015 年间国际银价虽有波动，但总体呈现下降趋势； 2016 年度国际银价略 有回升，故公司银浆采购价格同步变动。 2014 年至 2016 年 PET 价格总体亦呈

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下降趋势。尽管报告期主要原材料价格呈下降趋势，但将来上述主要原材料价格 若大幅上涨，将会导致公司采购成本上升，公司如无法将成本上升通过提升产品 价格等方式转嫁至下游客户，则可能导致公司毛利率下降，给经营业绩带来负面 影响。

（五）出口退税政策变化风险

报告期内，公司所享受的出口退税金额分别为 1,404.57 万元、 2,793.07 万元 和 2,468.95 万元。公司出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，出口退税 率为 17% ，产品退税政策较为稳定。

虽然上述退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低退税率或取消退税 政策，则不可退税部分将计入公司经营成本，从而影响公司利润。如果国家调整 公司产品的出口退税政策，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客 户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。

（六）企业所得税率变化风险

2016 年 11 月 30 日，传艺科技取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江 苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编 号 GR201632002339 ），证书有效期三年。根据《企业所得税法》、《企业所得税 法实施条列》等规定，传艺科技 2016 年可享受 15% 的企业所得税优惠税率。重 庆营志根据国家税务总局《深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公 告》，享受 15% 所得税优惠税率；苏州达仁祥享受小型微利企业优惠政策，其所 得减按 50 ％计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。

但如果国家相关的法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合相关的 认定或鼓励条件，将统一按照 25% 的所得税税率缴纳企业所得税，将对公司整体 业绩产生一定的影响。因此，公司存在税收优惠政策变动风险。

（七）汇率波动的风险

公司销售业务的主要结算货币为美元。报告期内，公司汇兑损益金额分别为 -33.03 万元、 -1,039.35 万元和 -1,443.56 万元，合计汇兑收益 2,515.94 万元。公

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司汇兑损益与当期利润总额的比例如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2016年度	2015年度	2014年度
汇兑损益	-1,443.56	-1,039.35	-33.03
利润总额	10,841.92	7,746.45	5,432.69
绝对值占比	13.31%	13.42%	0.61%

如果人民币汇率波动加大，则可能对公司的经营业绩的影响幅度相应变大。

公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股说明书 摘要 “ 风险因素和其他重要事项 ” 等相关章节。

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第二节 本次发行概况

股票种类：	人民币普通股（A股）	人民币普通股（A股）
股票面值：	人民币1.00元/股
发行股数：	公司本次公开发行股票的数量上限为3,590.67 万股。公开发行新股 数量不低于本次公开发行后总股本的25.00%。
其中：发行新股数量	3,590.67万股
发行价格：	13.40元/股，由保荐机构（主承销商）组织股票发行询价，根据询价 结果，公司和保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
发行市盈率：	22.99 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2016 年度经审计 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发 行后总股本计算）
发行前每股净资产：	3.57 元/股（按公司2016 年12 月31 日经审计的归属于母公司所有 者的净资产和发行前总股本计算）
发行后每股净资产：	5.70 元/股（按公司2016 年12 月31 日经审计的归属于母公司所有 者的净资产加上本次发行预计募集资金净额和本次发行后总股本计 算）
发行市净率：	2.35倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：	采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式 或中国证监会认可的其他方式
发行对象：	本次拟公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和持有深圳 证券交易所股票账户的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规 章及规范性文件禁止者除外）
承销方式：	余额包销
预计募集资金总额：	48,114.9780万元
预计募集资金净额：	43,498.0793万元
发行费用概算：	承销费用及保荐费用	3,636.8987万元
	审计验资费用	355万元
	律师费用	140万元
	用于本次发行的信息披露费用	425万元
	发行手续费用	50万元
	招股说明书印刷费用	10万元
	合 计	4,616.8987 万元

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称：	江苏传艺科技股份有限公司
英文名称：	Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd.
注册资本：	10,772万元
法定代表人：	邹伟民
有限公司成立日期：	2007年11月5日
股份公司成立日期：	2014年12月18日
注册地址：	高邮经济开发区凌波路
邮政编码：	225 600
联系电话：	0514-8460 6288
传真号码：	0514-8508 6128
互联网网址：	www.transimage.cn
电子信箱：	tsssb01@transimage.cn
信息披露和投资者关系 负责人：	单国华
信息披露和投资者关系 负责人联系电话：	0514-8460 6288

二、发行人改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系由成立于 2007 年 11 月的江苏传艺科技有限公司整体变更设立。

2014 年 11 月 26 日，致同会计师出具了《审计报告》（致同审字（ 2014 ） 第 320ZA2310 号）。根据该《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，传艺有限 的总资产为 196,289,494.12 元，总负债为 49,023,915.05 元，净资产为 147,265,579.07 元。

中天评估于 2014 年 11 月 26 日出具《江苏传艺科技有限公司拟整体变更为 股份有限公司所涉及的该公司净资产价值项目评估报告》（苏中资评报字（ 2014 ） 第 229 号），截至 2014 年 9 月 30 日，传艺有限经评估的净资产值为 18,970.24

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万元。

2014 年 12 月 12 日，经公司创立大会暨首次股东大会决议，传艺有限以其 经致同会计师审计的净资产 147,265,579.07 元折股 9,620.00 万股，折股比例为 1 ： 0.6532 ，整体变更为江苏传艺科技股份有限公司，并于 2014 年 12 月 18 日 取得江苏省扬州工商行政管理局核发的注册号为 321084000033029 的《企业法 人营业执照》。致同会计师对本次整体变更进行了验资，并出具了致同验字 （ 2014 ）第 320ZA0269 号《江苏传艺科技股份有限公司（筹）验资报告》。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司整体变更设立时共有三名发起人，其持股情况如下：

序号	发起人股东	持股数量（万股）	比例（%）
1	邹伟民	9,065.00	94.23
2	陈 敏	185.00	1.92
3	承源投资	370.00	3.85
合 计		9,620.00	100.00

公司系由传艺有限整体变更成立，依法承继了传艺有限的资产和业务 , 主要 资产包括土地使用权、生产及研发厂房、设备等固定资产，以及货币资金、应收 账款、存货等流动资产。

公司成立时实际从事的业务是为笔记本电脑零组件的研发、生产和销售，公 司主营业务未发生变更。

三、股本情况

（一）发行前后的股本情况

本次发行前，公司总股份为 10,772.00 万股，本次公开发行股票的数量上限 为 3,590.67 万股，发行后总股份不超过 14,362.67 万股，如下表所示：

		发行前	发行前	发行后	发行后
股东名称	股本性质	持股数 （万股）	持股比例 （%）	持股数 （万股）	持股比例 （%）

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邹伟民	境内自然人股	9,065.00	84.15%	9,065.00	63.11%
陈 敏	境内自然人股	185.00	1.72%	185.00	1.29%
承源投资	境内非法人股	370.00	3.43%	370.00	2.58%
鑫海创投	境内法人股	507.00	4.71%	507.00	3.53%
润泰创投	境内非法人股	461.00	4.28%	461.00	3.21%
扬子创投	境内非法人股	184.00	1.71%	184.00	1.28%
社会公众股	社会公众股	-	-	3,590.67	25.00%
合计		10,772.00	100.00%	14,362.67	100.00%

（二）发行人股东之间的关联关系

公司股东中邹伟民和陈敏系夫妻关系，分别直接持有公司本次发行前股本的 84.15% 和 1.72% ；公司股东承源投资系股东邹伟民控制的企业，持有公司本次 发行前股本的 3.43% 。

公司股东鑫海创投、润泰创投同属于江苏毅达股权投资基金管理有限公司管 理，互为关联方。鑫海创投、润泰创投分别持有公司本次发行前股本的 4.71% 和 4.28% 。

除上述关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人的主营业务

（一）公司的主营业务和主要产品

公司主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销 售，主要产品为笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（ MTS ）、笔记本电脑触控板 （ TouchPad ）及按键（ Button ）、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线 路板（ FPC ）。

自成立以来，公司始终致力于为下游笔记本电脑键盘制造商和笔记本电脑整 机制造商提供高质量和定制化的零组件产品。与此同时，本公司基于现有业务不 断延伸产品链，研发生产笔记本电脑触控板（ TouchPad ）等相关产品，并逐步 开始达成量产，目前公司正逐步从专业笔记本电脑零组件生产商，向以笔记本电 脑为代表的消费电子产品零组件生产商转变。

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公司主要产品包括以下三大类：

产品分类	产品名称	产品介绍
笔记本电脑键盘 薄膜开关线路板 （MTS）	笔记本电脑键盘薄膜开 关线路板（MTS）	是指运用丝网印刷技术，按预先设计的接点 和电路将银浆印刷到聚酯薄膜（即PET薄膜） 基材上制成的一种柔性电路板。
笔记本电脑触控 板及按键（B/T）	笔记本电脑触控板按键 （Button）	是指笔记本电脑触控板处的按键，一般是由 键帽、剪刀脚、平衡杆、线路板等配件组成 的模组件。
	笔记本电脑触控板 （TouchPad）	是笔记本电脑上的一块标准配置，产品由一 块能够感应手指运行轨迹的压感板和三个按 钮组成，三个按钮的功能相当于标准鼠标的 左中右键，触控板可以实现光标的自由移动， 取代外置鼠标。
笔记本电脑等消 费电子产品所用 柔性印刷线路板 （FPC）	笔记本电脑等消费电子 产品所用柔性印刷线路 板（FPC）	是指以挠性覆铜板FCCL 为基材制成的一种 具有高度可靠性、绝佳可挠性的印刷电路板， 被广泛应用于笔记本电脑、手机等消费电子 产品中。 公司生产的FPC主要用在笔记本电脑发光键 盘的背光模组和手机中。

（二）产品销售方式

公司采用直接销售方式，由业务部负责直接面对客户实现销售，无代理销售 情况。通常情况下，公司与主要客户签订年度《供货合同》或《购销合同》，约 定产品的质量标准、交货方式、结算方式等条款，在合同有效期内由客户按需向 公司发出具体订单，并约定具体技术要求、销售价格、数量等。报告期内，公司 主要的产品及对应的主要客户情况如下：

产品类别	主要客户
MTS	达方电子、精元电脑、光宝科技、重庆旭宝
FPC	达方电子、汇创达、重庆莱宝
Button及TouchuPad	英业达股份、仁宝电脑、纬创资通、联想集团、联宝电子
其他电子零组件及材料	达方电子、群光电子、精元电脑

1 、境内销售和出口销售相结合

本公司的产品销售按合并报表口径可分为境内销售和出口销售。公司的主要 下游客户系大型笔记本电脑键盘生产厂商与笔记本电脑整机生产厂商在中国大

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陆开设的生产型企业。公司境内销售与出口销售的区分原则系根据客户的注册地 址。若客户的注册地址在我国境外或我国境内保税区内，则该销售属于出口销售； 若客户的注册地址在我国境内保税区外，则该销售属于境内销售。报告期内，公 司营业收入境内销售与出口销售的金额情况如下表所示：

单位：万元

地 区	2016 年度	2015 年度	2014 年度
境内销售	40,392.19	32,585.47	27,601.02
出口销售	17,811.22	7,661.20	4,265.54
合 计	58,203.42	40,246.66	31,866.56

2 、部分 MTS 、 FPC 、 Button 及 Touchpad 产品销售采取 HUB 仓模式进行

公司对 MTS 、 FPC 、 Button 及 Touchpad 产品主要客户中达方电子、精元 电脑、光宝科技、仁宝电脑、群光电子、英业达股份、纬创资通旗下公司的销 售采用了 HUB 仓模式（也称寄售模式），即公司按照已有和预计订单生产出一 定数量的产品，将完工产成品直接运送至上述客户指定的仓库，上述客户每月 按照需求领用相应的数量。

（三）主要原材料供应情况

公司 MTS 产品的主要原材料包括银浆、 PET 、防水胶、 LED 、橡胶圆点； Button 产品的主要原材料包括键帽、冲压件； TouchPad 产品的主要原材料包 括 PCB 板； FPC 产品的主要原材料包括 FCCL （基材）、元器件，报告期内 FPC 产品还存在直接外购和采购 FCCL （半制程），即半成品的情况。

（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

• 1 、行业的竞争格局

• （ 1 ） MTS 行业竞争格局

MTS 行业的市场竞争分为两个层次：第一层次是规模化企业，以科嘉股 份、淳安电子等台资企业以及传艺科技为代表，此类企业生产规模大，质量稳 定，品牌优势强，占据了大部分市场份额；第二层次则为大多数内资中小企 业，产量规模相对较小，其除了生产笔记本电脑键盘用薄膜开关线路板外，还

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为仪表仪器等多种电子产品配套定制化的薄膜开关线路板，企业间价格竞争激 烈。

（ 2 ） Button 及 Touchpad 行业竞争格局

相比一体式触控板领域，分离式触控板领域中笔记本电脑触控板按键相关技 术已经成熟，技术更为简单，其零组件易于生产，因此市场竞争更为充分。触控 板按键是定制化的产品，笔记本电脑整机制造商一般通过招标的方式选择触控板 按键供应商，因此，生产技术先进、管理水平较高、成本控制较好的企业在市场 竞争中优势明显。

而对于笔记本电脑触控板而言，各生产企业主要为全球各大品牌的笔记本电 脑生产制造商配套生产的指定类型或型号的产品，市场竞争主要在各生产企业之 间进行。生产规模大、研发能力强、管理效率高、产品成本低的企业在细分行业 中的竞争占据有利地位，对上游供应商和下游客户的议价能力也较强，能够获得 较大的竞争优势。

（ 3 ） FPC 行业竞争格局

随着产业转移的影响以及我国电子产品消费市场的日益增长，我国的 FPC 制造行业快速增长， 2013 年中国大陆地区 FPC 产值已超过全球 FPC 产量的 40% 。但中国大陆 FPC 产值大部分份额为外商投资企业所占据，外商投资企业 依托强大的研发实力和完整的上下游产业链资源，制造工艺、管理能力、产能 规模具有较为明显的优势。相较而言，内资企业总体生产能力还比较弱，年销 售规模大多仍处于 10 亿元人民币以下。目前，中国大陆地区从事生产制造 FPC 的企业中约有 1/3 为外商投资企业，而其总产值约占大陆 FPC 总产值的 80% 以 上。

2 、行业内的主要企业

（ 1 ）笔记本电脑薄膜开关线路板市场的主要企业

企业名称	地区	销售数据	企业描述	下游客户
科嘉股份	台湾	2013 年：152,650.00 万元新台币； 2014 年：192,415.20	全球最大的笔记本电 脑键盘薄膜开关线路 板生产企业，在华东地	群光电子、达方电子、 精元电脑、光宝科技、 致伸科技、广达电脑、

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		万元新台币。 2015 年：189,109.20 万元新台币	区有4家工厂，在重庆 有2 家工厂。2011 年 台证所上市。	仁宝电脑、英业达股 份、纬创资通、鸿海 精密等。
淳安电子	台湾	2013 年：101,035.90 万元新台币； 2014 年：106,845.10 万元新台币。 2015年：92,628.80万 元新台币	成立于1996年，在东 莞、深圳、重庆各有1 家工厂，在嘉兴有2家 工厂。2008 年台证所 上市。	群光电子、精元电脑、 富士康、广达电脑、 仁宝电脑、纬创资通、 和硕科技、英业达股 份等。

（ 2 ）笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线路板行业的主要企业

中国大陆主要柔性印刷线路板生产厂商简介：

企业名称	地区	FPC 销售数据	企业描述	下游客户
珠海紫翔 电子科技 有限公司	广东	2012 年：59.77 亿 元人民币 2013 年：47.79 亿 元人民币	成立于1997 年，是全球最大 的FPC 厂商日本旗胜科技和 日本机电株式会社设立的公 司，专门从事FPC的设计、生 产和销售。	主要供给国际大 型电子产品制造 商。产品应用以 手机、相机等数 码产品为主。
厦门弘信 电子科技 股份有限 公司	福建	2012年：3.73亿元 人民币 2013年：6.52亿元 人民币	成立于2003 年，是内资规模 型FPC生产企业。	联想、群创光电、 欧菲光、深天马、 京东方、比亚迪
深圳丹邦 科技股份 有限公司	广东	2013年：2.87亿元 人民币 2014年：5.02亿元 人民币 2015年：4.19亿元 人民币	成立于2009 年，是内资规模 型FPC生产企业，专注于FPC 及FPC封装芯片产品的研发、 生产与销售。	日本电产、夏普、 佳能、日立

3 、发行人的行业地位

目前从事笔记本电脑键盘薄膜开关线路板研发、生产的厂商主要是台湾上 市公司科嘉股份、淳安电子等以及传艺科技。传艺科技约占全球笔记本电脑键 盘薄膜开关线路板 18.46% 的市场份额（根据 2015 年数据测算）。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至本招股说明书摘要签署之日，公司所拥有的房屋建筑物情况如下：

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序 号	产权 所有 人	房屋产权证编 号	地址	建筑面积 （㎡）	用途	他项 权利	房产取 得时间	取 得 方 式
1	发行 人	房权证开发字 第2015002749 号	高邮市凌波路	8,641.08	厂房 办公	已抵 押	2008.4	协 议 转 让 及 自 建
2	发行 人	房权证开发字 第2015002745 号	高邮市经济开 发区凌波路1	3,351.14	宿舍	已抵 押	2008.8
3	发行 人	房权证开发字 第2015002748 号	高邮市经济开 发区凌波路2	5,142.30	车间	已抵 押	2008.8
4	发行 人	房权证开发字 第2015002744 号	高邮市经济开 发区凌波路3	5,628.36	办公 楼	已抵 押	2008.8
5	发行 人	房权证开发字 第2015002747 号	高邮市经济开 发区凌波路4	13,136.7 6	车间	已抵 押	2008.8
6	发行 人	房权证开发字 第2015005107 号	高邮市经济开 发区凌波路	9,129.28	厂房	无	2015.5	协 议 转 让
7	发行 人	房权证开发字 第2015002746 号	高邮市经济开 发区凌波路	4,353.14	办公	已抵 押	2014.1 1	协 议 转 让
				7,308.35	厂房		2014.1 1
				6,384.27	厂房		2014.1 1
				3,642.1	厂房		2014.1 1
				8,742.25	非居 住		2014.1 1
8	发行 人	渝（2016）合 川区不动产权 第000068533 号	合川区南办处 南津街499号 17幢21-1	119.53	办公	无	2015.7	出 让
9	发行 人	渝（2016）合 川区不动产权 第000068606 号	合川区南办处 南津街499号 17幢21-2	204.52	办公	无	2015.7	出 让

（二）土地使用权

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截至本招股说明书摘要签署日，公司土地使用权情况如下：

序 号	土地证号	坐落地址	面积 **(M2 ) **	土 地 用 途	使用权 终止期 限至	使用 权人	他项 权利	取得 时间	取得 方式
1	邮国用 （2015） 第03311 号	高邮经济 开发区凌 波路	34,561. 06	工 业	2059.3.3 1	发行 人	已抵 押	2015. 1	协议 转让
2	邮国用 （2015） 第03310 号	高邮经济 开发区凌 波路	37,751. 47	工 业	2053.6.2 5	发行 人	已抵 押	2008. 4	协议 转让
3	邮国用 （2015） 第05342 号	高邮经济 开发区凌 波路	66,726. 00	工 业	2056.8.8	发行 人	无	2015. 5	协议 转让
4	渝（2016） 合川区不 动产权第 00006853 3号	合川区南 办处南津 街499号 17幢 21-1	34,337. 00(共有 使用权 面积)	其 他 商 服 用 地	2050.4.1 5	发行 人	无	2015. 7	出让
5	渝（2016） 合川区不 动产权第 00006860 6号	合川区南 办处南津 街499号 17幢 21-2						2015. 7	出让

（三）专利

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有发明专利 6 项、实用新型专利 72 项，具体情况如下：

序 号	专利权 人	专利类型		专利号	申请日
			专利名称
1.	发行人	发明专利	一种用于柔性线路板自 动组配的装置	ZL201110000094.9	2011.1.4
2.	发行人	发明专利	笔记本一体式触摸板按 键	ZL201110000127.X	2011.1.4

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3.	发行人	发明专利	印刷电路板	ZL201310032996.X	2013.1.29
4.	发行人	发明专利	具有两层防焊结构的线 路板	ZL200710186690.4	2007.11.20
5.	发行人	发明专利	贴片机	ZL201110021877.5	2011.1.19
6.	发行人	发明专利	蚀刻装置及蚀刻方法	ZL200910304837.4	2009.7.24
7.	发行人	实用新型	一种笔记本电脑键盘按 键结构	ZL201320840734.1	2013.12.19
8.	发行人	实用新型	一种笔记本电脑键盘按 键结构	ZL201320840805.8	2013.12.19
9.	发行人	实用新型	一种笔记本电脑键盘按 键结构	ZL201320840884.2	2013.12.19
10.	发行人	实用新型	一种笔记本电脑键盘按 键结构	ZL201320840803.9	2013.12.19
11.	发行人	实用新型	一种电脑线路板	ZL201320563164.6	2013.9.11
12.	发行人	实用新型	一种笔记本电脑发光键 盘的结构	ZL201120000126.0	2011.1.4
13.	发行人	实用新型	电脑触控板部件	ZL201320563003.7	2013.9.11
14.	发行人	实用新型	一种笔记本电脑发光键 盘的结构	ZL201120000127.5	2011.1.4
15.	发行人	实用新型	一种笔记本电脑发光键 盘的导光线路板模组	ZL201220009615.7	2012.1.11
16.	发行人	实用新型	超薄键盘	ZL201220367154.0	2012.7.27
17.	发行人	实用新型	一种笔记本电脑键盘的 结构	ZL201220009631.6	2012.1.11
18.	发行人	实用新型	一种线路板电测机扩展 自动打点装置	ZL201220368627.9	2012.7.27
19.	发行人	实用新型	一种电脑线路板	ZL201320565116.0	2013.9.11
20.	发行人	实用新型	一种一体式线路板	ZL201320564996.X	2013.9.11
21.	发行人	实用新型	笔记本一体式触摸板按 键	ZL201120000129.4	2011.1.4
22.	发行人	实用新型	一种电脑键盘的结构	ZL201120000128.X	2011.1.4
23.	发行人	实用新型	键盘热压点双保险结构	ZL201020102535.7	2010.1.26
24.	发行人	实用新型	一种具有光学纹路的高 耐磨3D转印纸的结构	ZL201020102198.1	2010.1.26
25.	发行人	实用新型	单层防水薄膜开关	ZL201020294608.7	2010.8.17
26.	发行人	实用新型	具有光学纹路的高耐磨 3D转印纸的结构	ZL201020102211.3	2010.1.26
27.	发行人	实用新型	软体片材分离装置	ZL201020022264.4	2010.1.19
28.	发行人	实用新型	软体片材弯起装置	ZL201020022265.9	2010.1.19

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29.	发行人	实用新型	键盘线路双保险结构	ZL201020102534.2	2010.1.26
30.	发行人	实用新型	键盘受力平衡装置	ZL200920040629.3	2009.4.21
31.	发行人	实用新型	键盘按键上、下PAD点 加二次银点结构	ZL201020102215.1	2010.1.26
32.	发行人	实用新型	高空太阳能板自动清洁 器	ZL201120000152.3	2011.1.4
33.	发行人	实用新型	一种用于聚酯片材表面 除尘除异物的装置	ZL201120000118.6	2011.1.4
34.	发行人	实用新型	键盘点灯线路结构	ZL201020102547.X	2010.1.26
35.	发行人	实用新型	键盘按键上、下PAD点 “S”形结构	ZL201020102214.7	2010.1.26
36.	发行人	实用新型	键盘按键PAD点在单层 上的“叉”形结构	ZL201020102190.5	2010.1.26
37.	发行人	实用新型	一种笔记本电脑键盘按 键结构	ZL201320840934.7	2013.12.19
38.	发行人	实用新型	一种键盘聚酯薄膜开关	ZL201420701717.4	2014.11.20
39.	发行人	实用新型	一种键盘柔性线路板聚 酯薄膜开关	ZL201420702913.3	2014.11.20
40.	发行人	实用新型	柔性线路板	ZL201520165572.5	2015.3.24
41.	发行人	实用新型	键盘软性线路板	ZL201520166248.5	2015.3.24
42.	发行人	实用新型	硅胶超薄键盘	ZL201520165565.5	2015.3.24
43.	发行人	实用新型	一体薄膜键盘	ZL201520165588.6	2015.3.24
44.	发行人	实用新型	超薄硅胶键盘	ZL201520165573.X	2015.3.24
45.	发行人	实用新型	环形键盘触点	ZL201520165563.6	2015.3.24
46.	发行人	实用新型	背光键盘结构	ZL201521088898.9	2015.12.23
47.	发行人	实用新型	发光线路板	ZL201521088970.8	2015.12.24
48.	发行人	实用新型	排线	ZL201521088968.0	2015.12.24
49.	发行人	实用新型	排线	ZL201521088933.7	2015.12.24
50.	发行人	实用新型	电路板	ZL201521088925.2	2015.12.24
51.	发行人	实用新型	按键导通结构	ZL201521088969.5	2015.12.24
52.	发行人	实用新型	薄膜开关	ZL201521089036.8	2015.12.24
53.	发行人	实用新型	适用于按键的机械轴结 构	ZL201521132225.9	2015.12.30
54.	发行人	实用新型	机械键盘按钮结构	ZL201521131950.4	2015.12.30
55.	发行人	实用新型	薄膜开关	ZL201521131610.1	2015.12.30
56.	发行人	实用新型	背光键盘	ZL201521131695.3	2015.12.30
57.	发行人	实用新型	发光线路板及背光键盘	ZL201620181081.4	2016.3.9

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58.	发行人	实用新型	按键导通结构	ZL201620185448.X	2016.3.9
59.	发行人	实用新型	背光薄膜开关	ZL201620182023.3	2016.3.9
60.	发行人	实用新型	按键模组结构	ZL201620114998.2	2016.2.4
61.	发行人	实用新型	背光键盘	ZL201620042846.6	2016.1.15
62.	发行人	实用新型	发光键盘	ZL201620292642.8	2016.4.8
63.	发行人	实用新型	触摸式超薄键盘	ZL201620505916.7	2016.5.30
64.	发行人	实用新型	触摸式超薄键盘	ZL201620509071.9	2016.5.30
65.	发行人	实用新型	电路板	ZL201620395350.7	2016.5.4
66.	发行人	实用新型	软性触摸键盘及笔记本 电脑	ZL201620499271.0	2016.5.30
67.	发行人	实用新型	防鬼键键盘用薄膜开关 及包含该薄膜开关的键 盘	ZL201620789875.9	2016.7.25
68.	发行人	实用新型	用于平板电脑的触屏键 盘	ZL2016205505950.4	2016.5.30
69.	发行人	实用新型	多进线薄膜开关	ZL201620856378.6	2016.8.10
70.	发行人	实用新型	一种笔记本触摸板一体 式按键	ZL201620830514.4	2016.8.1
71.	发行人	实用新型	一种基于焊接有LED的 柔性线路板的键盘	ZL201620715037.7	2016.7.7
72.	发行人	实用新型	一种基于柔性线路板的 发光键盘	ZL201620715068.2	2016.7.7
73.	重庆营 志	实用新型	一种可翻转的PCB线路 板传送机	ZL201520725616.5	2015.9.18
74.	重庆营 志	实用新型	用于笔记本线路板的传 输系统	ZL201520725972.7	2015.9.18
75.	重庆营 志	实用新型	两层氏键盘软体线路板	ZL201520725973.1	2015.9.18
76.	重庆营 志	实用新型	印刷电路板激光钻孔机	ZL201520727112.7	2015.9.18
77.	重庆营 志	实用新型	一种全自动封胶装置	ZL201520729232.0	2015.9.18
78.	重庆营 志	实用新型	一种应用于多层电路板 的层偏检测系统	ZL201520729452.3	2015.9.18

截至本招股说明书摘要签署日，公司在美国拥有一项专利，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利号	申请日	授权日
1.	发行人	Laptop Keyboard Structure	US 8,785,795 B2	2013.3.13	2014.7.22

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

报告期内，实际控制人控制的其他企业包括承源投资、泰凯服饰（原“顺达 电塑”）、嘉博电子（已注销）、传艺塑胶（已注销）、 Honour Lucky （已停 业）、 Braintree （已停业）。其中，承源投资系公司员工的持股平台，除投资公 司外，不从事其他经营活动。泰凯服饰的主营业务为生产、加工服饰。嘉博电子 注销前的主营业务为制造、加工、销售低压电器、电器元配件、显示设备。传艺 塑胶注销前的主营业务为生产、销售工业用塑胶制品，塑胶开模，塑胶射出。 Honour Lucky 、 Braintree 为邹伟民投资的境外公司。

截至本招股说明书摘要签署日，上述实际控制人控制的其他企业未从事与本 公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争关系。

（二）关联交易

1 、与生产经营和资产转移相关的关联交易

报告期内，公司与生产经营和资产转移相关的关联交易的重大关联交易情况 如下：

交易 主体	关联方 名称	关联交 易标的	交易内容	交易时间 /期间	不含税交 易金额 （万元）	备注
传艺 有限	金业盈 辉	生产厂 房	为自产FPC，传艺有限购 买金业盈辉厂房及其土地 使用权	2014年 11月	2,565.05	-
			为保障所购厂房的正常使 用，传艺有限购买金业盈 辉厂房配套设备	2014年 11月	404.34	-
苏州 达仁 祥	泰凯服 饰（顺 达电 塑）	生产厂 房	租赁生产厂房	2014年 度	20.00	-
			租赁生产厂房	2015年 度	8.33	2015年5 月起不再 租赁

2 、其他关联交易情况

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（ 1 ）向关键管理人员支付薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
报告期间	2016 年度	2015 年度	2014 年度
报酬总额	322.85	253.19	231.76

[ 注 ] 关键管理人员包括董事、监事、高级管理人员。

（ 2 ）接受关联方担保

实际控制人邹伟民、陈敏为本公司向银行借款事宜提供担保的情况如下：

单位：万元

担保方	担保金额	被担保主债权起始日	被担保主债权到期日
邹伟民	1,600.00	2011-6-20	2014-4-20
陈敏
邹伟民	5,000.00	2013-1-10	2015-1-9
陈敏
邹伟民	3,000.00	2013-6-26	2014-6-25
邹伟民	1,000.00	2014-10-24	2015-4-23
邹伟民	1,500.00	2014-11-17	2015-5-16
邹伟民	3,400.00	2015-7-3	2018-7-2
邹伟民	3,000.00	2015-12-28	2020-9-9

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七、董事、监事、高级管理人员的相关情况

姓名	职务	性别	出生 年份	简要经历	兼职情况	2016 年度薪酬 情况（万元）	直接和间接 持有公司股 份的比例
邹伟民	董事长、总 经理	男	1969	1994 年至1999 年在江苏吴中集团有限公司工 作，担任经营厂长；2003年至今担任顺达电塑（后 更名为泰凯服饰）监事，历任嘉博电子监事；2010 年至2014年担任传艺有限董事长、总经理。现担 任传艺科技董事长兼总经理，承源投资执行事务 合伙人。	承源投资执行事务合伙人、 泰凯服饰监事、Honour Lucky董事	58.16	86.15%
刘赛平	董事、副总 经理	男	1975	1995 年至2002 年在东莞胜方电子有限公司工 作，担任生产部副经理；2002年至2008年在嘉 兴淳祥电子科技有限公司工作，担任生产、品管 部副经理；2008年至2014年历任传艺有限MTS 高邮厂厂长、副总经理。现担任传艺科技董事兼 副总经理，技术中心、品保中心负责人。	无	25.53	0.29%
许小丽	董事、副总 经理	女	1982	2007年至2014年历任传艺有限业务部副经理、 副总经理、FPC事业部负责人。现担任传艺科技 董事兼副总经理，FPC事业部负责人。	无	39.42	0.29%
史云中	董事	男	1966	1991年至1995年在江苏省物资局工作，先后担 任秘书科科员、副科长、科长；1995 年至1998 年在江苏省物资集团南极实业公司工作，担任总 经理；1998至2004年在江苏省创业投资有限公 司工作，担任投资一部经理；2004 年2011 年在	江苏毅达股权投资基金管 理有限公司董事、江苏远洋 东泽电缆股份有限公司董 事、江苏一鸣生物股份有限 公司董事、南京海辰药业股	-	[注1]

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姓名			生			2年度	直接和间接 持有公司股 份的比例
	职务	性别	出 年	简要经历	兼职情况	016 薪酬 情（）
			份			况万元
				江苏高新创业投资管理有限公司工作，担任常务 副总经理；2011 年至2016 年在扬州高投创业投 资管理有限公司工作，担任董事、总经理；2014 年至今在江苏毅达股权投资基金管理有限公司工 作，担任董事。现担任传艺科技董事。	份有限公司董事、南京毅达 投资管理有限公司监事、扬 州晨化新材料股份有限公 司董事、江苏毅达成果创新 创业投资基金（有限合伙） 执行事务合伙人、安徽高新 毅达皖江产业发展创业投 资基金（有限合伙）执行事 务合伙人、安徽华恒生物科 技股份有限公司董事、康泰 医学系统（秦皇岛）股份有 限公司董事、苏州景昱医疗 器械有限公司董事、北京白 象新技术有限公司董事、上 海高科生物工程有限公司 董事、杭州多禧生物生物科 技有限公司董事、江苏艾迪 药业有限公司董事、北京旌 准医疗科技有限公司董事、 上海高科联合生物技术研 发有限公司董事、安徽和天 医院管理有限公司董事、艾 托金生物医药（苏州）有限

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姓名			生			2年度	直接和间接 持有公司股 份的比例
	职务	性别	出 年	简要经历	兼职情况	016 薪酬 情（）
			份			况万元
					公司董事、南京格亚医药科 技有限公司董事、南京毅达 股权投资基金管理有限公 司董事、上海康达医疗器械 集团股份有限公司监事、安 徽环球药业股份有限公司 监事
王玉春	独立董事	男	1956	1984年至2005年在安徽财经大学任教，先后担 任安徽财经大学会计学院教授、财务系主任、校 “财会审”研究中心副主任、会计学院副院长、 安徽省工商管理硕士（AH-MBA）财务学科组负 责人；2006 年至今在南京财经大学会计学院任 教，担任教授、硕士研究生导师、会计学院学术 委员会主任、校学术委员会委员。现担任传艺科 技独立董事。	安徽金禾实业股份有限公 司独立董事、南京音飞储存 设备股份有限公司独立董 事、江苏华宏科技股份有限 公司独立董事、安徽华茂纺 织股份有限公司独立董事、 南京海辰药业股份有限公 司独立董事	4.00	-
闵爱革	独立董事	女	1963	1986年至1992年在高邮市原电子工业局技术科 工作，担任科员；1993年至1999年在高邮市第 二律师事务所执业，担任律师；1999年年至2000 年在扬州民泰律师事务所执业，担任副主任律师； 2000 年10 月至今在江苏政泰律师事务所执业， 担任主任律师。现担任传艺科技独立董事。	无	4.00	-
赵蓓	独立董事	女	1970	1995年至今在苏州大学任教，担任教授。现担任 传艺科技独立董事。	无	4.00	-

39

江苏传艺科技股份有限公司 招股说明书摘要

==> picture [32 x 21] intentionally omitted <==

姓名			生			2年度	直接和间接 持有公司股 份的比例
	职务	性别	出 年	简要经历	兼职情况	016 薪酬 情（）
			份			况万元
刘园	监事会主 席	男	1985	2002 年至2007 年在苏州科德电子有限公司工 作，担任制造部副主任；2007年至2014年在传 艺有限工作，历任科长、MTS高邮厂副理、MTS 高邮厂厂长。现担任传艺科技监事会主席、MTS 高邮厂厂长。	无	16.40	0.09%
祝思悦	监事	女	1987	2011 年至2013 年在广东信达律师事务所执业， 担任公司证券部律师；2013年至今在扬州产业投 资经营有限责任公司工作，担任董事、法务部负 责人。2014年至今在扬州股权托管中心有限责任 公司担任董事。现担任传艺科技监事。	扬州产业投资经营有限责 任公司董事、法务部负责 人；扬州股权托管中心有限 责任公司董事	-	-
张玉兵	职工监事	男	1972	2003年至2006年在苏州超艺丝印喷涂有限公司 工作，担任仓库主管；2006年至2010年在顺达 电塑（后更名为泰凯服饰）工作，担任仓库主管； 2010年至2014年在传艺有限工作，担任仓库主 管。现担任公司监事、仓库主管。	无	8.10	-
陈桂林	副总经理	男	1977	2001年至2005年在精模电子科技（深圳）有限 公司工作，担任生产部生产主管；2006年至2009 年在深圳伟建科技发展有限公司工作，担任销售 部经理；2009年至2012年在深圳春光科技有限 公司工作，担任厂长；2012年至2014年在传艺 有限工作，历任副总经理、MTS事业部负责人。 现担任传艺科技副总经理、MTS事业部负责人。	无	37.72	0.11%

40

江苏传艺科技股份有限公司 招股说明书摘要

==> picture [32 x 21] intentionally omitted <==

姓名			生			2年度	直接和间接 持有公司股 份的比例
	职务	性别	出 年	简要经历	兼职情况	016 薪酬 情（）
			份			况万元
单国华	董事会秘 书、财务总 监	男	1961	1980年至1983年在宝应夏集粮管所工作，担任 会计；1983年至2007年在扬州高华化工有限公 司工作，担任财务主管、常务副总经理；2007年 至2009年在扬州润扬气业发展有限公司，担任总 经理；2010年至2014年在传艺有限工作，担任 副总经理。现担任传艺科技财务总监、董事会秘 书。	无	36.00	0.29%
毛伍云	副总经理	男	1975	2000年至2003年在在富士康科技集团工作，担 任生产部课长、部长等职务；2003 年至2011 年 在巨腾国际控股有限公司工作，担任董事长特助、 经理等职务；2011 年至2015 年在苏州锐力克电 子科技有限公司工作，担任总经理职务；2015年 8月至今，在传艺科技工作，现担任副总经理。	苏州锐力克电子科技有限 公司监事	45.50	-
李静	副总经理	女	1978	2000 年至2009 年在苏州达方电子有限公司工 作，担任品质保证部专案经理；2009 年至2011 年在苏州诚河清洁设备有限公司工作，担任品保 部部长；2011 年至2015 年在苏州达方电子有限 公司工作，担任行销处专案经理；2015年4月至 今，在传艺科技工作，现担任副总经理、BT事业 部负责人。	无	36.12	-

[ 注 1] 史云中通过持有润泰创投股东的股权，通过换算，间接持有发行人 5,993 股，持股数较小。

41

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招股说明书摘要

==> picture [31 x 21] intentionally omitted <==

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司的控股股东为邹伟民，现为公司的董事长、总经理。本公司的实际控 制人为邹伟民、陈敏夫妇。

邹伟民和陈敏夫妇分别直接持有传艺科技 9,065.00 万股和 185.00 万股，合计 直接持有传艺科技 9,250.00 万股。此外，邹伟民通过扬州承源投资咨询部（有限 合伙）控制传艺科技 370.00 万股的表决权。因此，邹伟民和陈敏夫妇合计控制传 艺科技 9,620.00 万股的表决权，占比 89.31% 。公司实际控制人所持股份不存在 质押、冻结及其他权利限制。

九、财务会计信息

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：万元

项 目	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
流动资产：
货币资金	4,420.87	3,022.80	1,826.85
应收票据	1,291.11	32.15	-
应收账款	23,771.95	17,646.53	12,055.40
预付款项	298.10	202.77	109.58
其他应收款	78.41	68.27	1,718.29
存货	6,210.05	6,922.67	3,344.17
一年内到期的非流动 资产	-	-	101.55
其他流动资产	247.08	1,386.84	378.69
流动资产合计	36,317.57	29,282.02	19,534.52
非流动资产：
固定资产	12,464.47	11,902.51	7,455.11
在建工程	10.50	133.58	446.94
无形资产	1,862.30	1,868.55	779.39
长期待摊费用	201.49	217.74	-

42

江苏传艺科技股份有限公司 招股说明书摘要

==> picture [31 x 21] intentionally omitted <==

递延所得税资产	578.66	482.78	367.44
其他非流动资产	58.68	51.14	982.17
非流动资产合计	15,176.10	14,656.30	10,031.05
资产总计	51,493.68	43,938.32	29,565.57
流动负债：
短期借款	-	1,000.00	3,486.86
应付账款	10,372.15	11,238.80	5,870.84
预收款项	-	2.63	0.81
应付职工薪酬	917.27	889.27	666.64
应交税费	689.27	1,017.86	762.79
应付利息	-	1.48	5.88
其他应付款	1,082.84	12.36	62.00
流动负债合计	13,061.53	14,162.39	10,855.82
负债合计	13,061.53	14,162.39	10,855.82
所有者权益：
股本	10,772.00	10,772.00	9,620.00
资本公积	8,954.24	8,954.24	5,106.56
盈余公积	1,269.08	511.92	138.98
未分配利润	17,436.83	9,537.78	3,844.22
归属于母公司所有者 权益合计	38,432.15	29,775.93	18,709.75
所有者权益合计	38,432.15	29,775.93	18,709.75
负债和所有者权益总计	51,493.68	43,938.32	29,565.57

2 、合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2016年度	2015年度	2014年度
一、营业收入	58,203.42	40,246.66	31,866.56
减：营业成本	41,820.49	29,763.13	23,326.03
税金及附加	535.76	248.09	211.21
销售费用	3,481.72	827.55	574.03
管理费用	3,085.80	2,246.76	1,863.83
财务费用	-1,385.18	-974.30	82.57
资产减值损失	564.95	337.90	431.16

43

江苏传艺科技股份有限公司 招股说明书摘要

==> picture [31 x 21] intentionally omitted <==

加：投资收益（损失以“-” 号填列）	27.27	18.95	3.01
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	10,127.16	7,816.49	5,380.72
加：营业外收入	742.32	122.24	67.72
减：营业外支出	27.55	192.28	15.76
三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	10,841.92	7,746.45	5,432.69
减：所得税费用	1,841.00	1,679.95	1,180.54
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	9,000.92	6,066.50	4,252.15
归属于母公司所有者的净 利润	9,000.92	6,066.50	4,252.15
少数股东损益	-	-	-
五、其他综合收益的税后净 额		-	-
六、综合收益总额	9,000.92	6,066.50	4,252.15
归属于母公司所有者的综 合收益总额	9,000.92	6,066.50	4,252.15
归属于少数股东的综合收 益总额	-	-	-
七、每股收益
基本每股收益	0.84	0.58	0.46
稀释每股收益	0.84	0.58	0.46

3 、合并现金流量表

单位：万元

项 目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	54,311.62	37,042.11	28,587.40
收到的税费返还	2,771.72	2,793.07	1,404.57
收到其他与经营活动有关的现金	463.19	1,578.30	6,014.56
经营活动现金流入小计	57,546.53	41,413.49	36,006.53
购买商品、接受劳务支付的现金	38,185.67	25,721.47	17,208.23
支付给职工以及为职工支付的现金	9,497.10	7,343.10	7,241.31
支付的各项税费	2,822.96	1,941.91	1,522.72
支付其他与经营活动有关的现金	3,484.44	1,865.64	7,745.80
经营活动现金流出小计	53,990.18	36,872.12	33,718.06
经营活动产生的现金流量净额	3,556.35	4,541.37	2,288.46

44

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==> picture [31 x 21] intentionally omitted <==

二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金	27.27	18.95	3.01
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	9.50	-	6.70
收到其他与投资活动有关的现金	3,800.00	5,629.80	-
投资活动现金流入小计	3,836.77	5,648.75	9.71
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	2,083.43	5,481.04	4,224.00
支付其他与投资活动有关的现金	2,760.00	6,398.80	271.00
投资活动现金流出小计	4,843.43	11,879.84	4,495.00
投资活动产生的现金流量净额	-1,006.66	-6,231.10	-4,485.30
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	4,999.68	600.00
取得借款收到的现金	1,000.00	1,983.64	7,511.83
筹资活动现金流入小计	1,000.00	6,983.32	8,111.83
偿还债务支付的现金	2,000.00	4,470.50	7,243.37
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	398.04	60.79	200.68
筹资活动现金流出小计	2,398.04	4,531.29	7,444.05
筹资活动产生的现金流量净额	-1,398.04	2,452.03	667.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	293.62	382.19	33.03
五、现金及现金等价物净增加额	1,445.27	1,144.49	-1,496.02
加：期初现金及现金等价物余额	2,933.82	1,789.33	3,285.35
六、期末现金及现金等价物余额	4,379.09	2,933.82	1,789.33

（二）非经常性损益

单位：万元

项 目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分	1.14	-2.45	-0.92
计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外	732.99	103.82	58.90
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-19.37	-171.41	-6.01
其他符合非经常性损益定义的损 益项目	27.27	18.95	3.01

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因股份支付确认的费用		-	-368.75
非经常性损益总额	742.04	-51.09	-313.78
减：非经常性损益的所得税影响数	113.14	-14.52	11.17
非经常性损益净额	628.90	-36.57	-324.95
减：归属于少数股东的非经常性损 益净影响数	-	-	-
归属于公司普通股股东的非经常 性损益	628.90	-36.57	-324.95
扣除非经常性损益归属于母公司 的净利润	8,372.02	6,103.06	4,577.10

（三）主要财务指标

财务指标	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率	2.78	2.07	1.80
速动比率	2.31	1.58	1.49
资产负债率（母公司）	26.40%	29.57%	36.47%
无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资 产比例	0.12%	0.03%	0.01%
财务指标	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	2.67	2.57	2.98
存货周转率（次）	5.39	4.84	6.02
息税折旧摊销前利润（万元）	12,252.81	8,903.76	6,261.91
利息保障倍数	210.08	138.38	48.72
每股经营活动产生的现金流量 （元/股）	0.33	0.42	0.24
每股净现金流量（元/股）	0.13	0.11	-0.16
每股净资产（元/股）	3.57	2.76	1.94

（四）净资产收益率与每股收益

报告期利润	报告期间	加权平均 净资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股 东的净利润	2016年度	26.41%	0.84	0.84
	2015年度	23.80%	0.58	0.58
	2014年度	26.82%	0.46	0.46

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扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	2016年度	24.57%	0.78	0.78
	2015年度	23.94%	0.58	0.58
	2014年度	28.87%	0.49	0.49

十、管理层讨论与分析

（一）财务状况简要分析

1 、资产状况分析

报告期内，公司的资产构成如下表：

单位：万元

项 目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	36,317.57	70.53%	29,282.02	66.64%	19,534.52	66.07%
非流动资产	15,176.10	29.47%	14,656.30	33.36%	10,031.05	33.93%
资产总额	51,493.68	100%	43,938.32	100%	29,565.57	100%

报告期内， 2016 年末的资产总额较 2014 年末增长 74.17% ，报告期内资产总 额的复合增长率为 31.97% ，公司资产规模伴随着业务的发展呈现稳步扩张趋势。

截至 2014 年末、 2015 年末和 2016 年末，公司资产总额中流动资产占比分别 为 66.07% 、 66.64% 和 70.53% ，公司资产流动性较强。公司非流动资产 2016 年 末较 2014 年末增长 51.29% 。公司在报告期内因业务的持续增长，加大了对固定 资产、无形资产的投资力度，为公司快速发展奠定了基础。

（ 1 ）流动资产构成及变动分析

报告期内公司流动资产结构如下：

单位：万元

项 目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	4,420.87	12.17%	3,022.80	10.32%	1,826.85	9.35%
应收票据	1,291.11	3.56%	32.15	0.11%	-	-
应收账款	23,771.95	65.46%	17,646.53	60.26%	12,055.40	61.71%

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==> picture [31 x 21] intentionally omitted <==

预付款项	298.10	0.82%	202.77	0.69%	109.58	0.56%
其他应收款	78.41	0.22%	68.27	0.23%	1,718.29	8.80%
存货	6,210.05	17.10%	6,922.67	23.64%	3,344.17	17.12%
一年内到期 的非流动资 产	-	-	-	-	101.55	0.52%
其他流动资 产	247.08	0.68%	1,386.84	4.74%	378.69	1.94%
合 计	36,317.57	100%	29,282.02	100%	19,534.52	100%

公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。截至 2014 年末、 2015 年末和 2016 年末，上述三类资产占流动资产的比例分别为 88.18% 、 94.23% 和 94.73% 。公司流动资产结构合理，主要流动资产变现能力较强。 （ 2 ）非流动资产构成及变动分析

公司报告期内非流动资产构成如下：

单位：万元

项 目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
固定资产	12,464.47	82.13%	11,902.51	81.21%	7,455.11	74.32%
在建工程	10.50	0.07%	133.58	0.91%	446.94	4.46%
无形资产	1,862.30	12.27%	1,868.55	12.75%	779.39	7.77%
长期待摊费用	201.49	1.33%	217.74	1.49%	-	-
递延所得税资产	578.66	3.81%	482.78	3.29%	367.44	3.66%
其他非流动资产	58.68	0.39%	51.14	0.35%	982.17	9.79%
合 计	15,176.10	100%	14,656.30	100%	10,031.05	100%

公司非流动资产主要由固定资产、无形资产组成。固定资产主要包括房屋建 筑物、机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，无形资产为土地使用权、发 明专利使用权和软件。报告期内，非流动资产持续增长，主要系厂房、机器设备 和土地使用权的投入增加所致。

总体而言，公司的资产结构及其变化与公司近几年业务规模、生产销售情况 相一致。

2 、负债状况分析

48

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==> picture [31 x 21] intentionally omitted <==

报告期内，公司的负债构成如下表：

单位：万元

项 目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	-	-	1,000.00	7.06%	3,486.86	32.12%
应付账款	10,372.15	79.41%	11,238.80	79.36%	5,870.84	54.08%
预收款项	-	-	2.63	0.02%	0.81	0.01%
应付职工薪酬	917.27	7.02%	889.27	6.28%	666.64	6.14%
应交税费	689.27	5.28%	1,017.86	7.19%	762.79	7.03%
应付利息	-	-	1.48	0.01%	5.88	0.05%
其他应付款	1,082.84	8.29%	12.36	0.09%	62.00	0.57%
流动负债合计	13,061.53	100%	14,162.39	100%	10,855.82	100%
负债合计	13,061.53	100%	14,162.39	100%	10,855.82	100%

报告期内，公司负债总额呈上升趋势，主要系公司业务规模扩大，原材料的 采购量有很大幅度提升，所对应的应付账款金额快速增长；报告期内，公司负债 均为流动负债。负债结构上，短期借款和应付账款为公司主要的负债项目， 2014 年末、 2015 年末和 2016 年末，短期借款和应付账款合计占比分别为 86.20% 、 86.42% 和 79.41% 。占比相对较为稳定。

（二）盈利能力简要分析

1 、营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

项 目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额
主营业务收入	49,037.82	46.19%	33,543.27	5.26%	31,866.56
其他业务收入	9,165.60	36.73%	6,703.39	-	-
营业收入	58,203.42	44.62%	40,246.66	26.30%	31,866.56

报告期内，公司营业收入主要由主营业务收入贡献。公司自成立以来一直致 力于笔记本电脑零组件的研发、生产和销售，主要产品为 MTS 、 B/T 系列以及

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FPC 。其他业务收入来源于 PCB 及其他笔记本电脑零组件生产材料的直接销售。 公司营业收入 2015 年度较 2014 年度增长 26.30% ， 2016 年度较 2015 年度增 长 44.62% ；公司 2014 年至 2016 年营业收入的复合增长率为 35.15% ，整体呈 现稳定的增长态势。

2 、营业收入产品类别构成分析

（ 1 ）按产品构成分类

报告期内，本公司营业收入按产品类别划分情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
笔记本电脑键盘 薄膜开关线路板 （MTS）	21,930.91	37.68%	20,220.57	50.24%	23,892.92	74.98%
笔记本电脑触控 板及按键（B/T）	16,688.96	28.67%	6,381.68	15.86%	4,246.53	13.33%
柔性印刷线路板 （FPC）	10,227.74	17.57%	6,232.95	15.49%	2,024.29	6.35%
其他	9,355.81	16.07%	7,411.46	18.42%	1,702.82	5.34%
合 计	58,203.42	100%	40,246.66	100%	31,866.56	100%

公司自设立以来一直专注于笔记本电脑零组件的研发、生产及销售。公司主 营业务收入来源于公司三大类产品，即笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（ MTS ） 系列、笔记本电脑触控板及按键（ B/T ）系列和柔性印刷线路板（ FPC ）系列。 公司主营业务突出。 2015 年度和 2016 年度由于 PCB 材料销售业务收入增长， 导致其他产品类别销售占比提升。

（ 2 ）按地区分类

报告期内，公司营业收入按市场地区构成情况如下：

单位：万元

地区类别	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华东地区	30,093.07	51.70%	23,065.56	57.31%	18,243.14	57.25%

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西南地区	15,190.47	26.10%	11,470.88	28.50%	13,621.65	42.75%
中南地区	12,904.91	22.17%	5,710.23	14.19%	1.77	0.01%
华北地区	14.97	0.03%	-	-	-	-
合 计	58,203.42	100%	40,246.66	100%	31,866.56	100%

从产品销售区域分布看，公司的主要产品销售市场以上海市和江苏省为代表 的华东地区为主。以重庆市为代表的西南地区和以广东省为代表的中南地区的销 售比重在报告期内逐步上升。主要由于：（ 1 ）华东地区经济发达，是下游笔记本 电脑键盘生产厂商、笔记本电脑整机生产厂商布局的重点区域，市场需求量大， 市场前景广阔，因此一直是公司的重点开拓市场；报告期内前五大客户中，达方 电子、仁宝电脑、英业达股份等均在华东地区设有生产基地。（ 2 ）西部地区优惠 的税收政策以及劳动力成本优势也吸引下游笔记本电脑键盘生产厂商布局西南 地区。因此，公司报告期内也采取跟随策略，设立了重庆营志服务西南地区的下 游客户，从而导致西南地区销售的比重逐年提升。（ 3 ）中南地区的广东省以东莞 市、深圳市为代表，是我国的电子制造产业最为发达的地区之一，富士康、联想 集团等著名电子厂商均在该地设有生产基地。 2015 年下半年和 2016 年度，公 司通过向群光电子销售 PCB 材料进一步扩大了中南地区的销售规模。

未来几年，公司除了继续巩固在华东地区市场优势外，将进一步加大中西部 等地区的市场开发力度，主要由于在政府中西部发展战略指引下，中西部地区未 来经济发展潜力较大。

3 、最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力持续性和稳定性的 主要因素

报告期内，公司主要从事笔记本电脑零组件的研发、生产和销售业务。公司 主营业务突出，盈利质量良好。具体情况如下：

单位：万元

项 目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	58,203.42	40,246.66	31,866.56
营业毛利	16,382.92	10,483.53	8,540.53
营业利润	10,127.16	7,816.49	5,380.72
利润总额	10,841.92	7,746.45	5,432.69

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营业外收支	714.77	-70.04	51.97
净利润	9,000.92	6,066.50	4,252.15
营业利润占利润总额的比	93.41%	100.90%	99.04%

1 、最近三年利润的主要来源

报告期内，公司利润的主要来源为营业利润，营业利润占利润总额的比分别 为 99.04% 、 100.90% 和 93.41% 。公司主营业务突出，近年来业务发展的重点 始终围绕着笔记本电脑键盘薄膜线路板开关、笔记本电脑触控板及按键、柔性线 路板相关的主要产品展开。

报告期内，非经常性损益对公司的影响较小，其中投资收益主要系理财产品 收益，公司不存在合并财务报表范围以外的投资收益；营业外收支净额主要为公 司政府补助部分。

2 、影响发行人盈利能力持续性与稳定性的主要因素

（ 1 ）市场需求

报告期内，公司业绩的增长主要来自于下游行业对本公司各类产品需求的增 长，导致了公司主要的产品 MTS 和 Button 的销售量在 2014 年度保持增长； 2015 年度公司顺应下游行业需要，拓展新的产品和业务。公司自产的 FPC 产品逐步 实现量产，新产品 TouchPad 于当年实现销售，为公司销售规模的不断扩张提供 了有力支持。公司 MTS 主要的下游客户为笔记本电脑键盘生产企业，而 B/T 系 列产品的下游客户为笔记本电脑整机生产厂商。最近数年全球笔记本电脑出货量 保持稳定，其他消费电子产品规模不断提升，促使本公司整体销售额在报告期内 持续增长。

（ 2 ）新产品开发

公司抓住下游行业发展过程中的需求增长机遇，以 MTS 产品数年来发展的 经验为基础，自 2013 年开始经营 FPC 产品的开发和销售业务，并于 2015 年 3 月实现该类产品的部分自产。公司产品以稳定的质量和较高的性价比获得了已有 客户如达方电子以及新增客户，如联想、华硕、汇创达、重庆莱宝等知名客户的 认可， FPC 产品已成为公司新的利润增长点，是公司盈利水平提升的重要原因

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之一。公司于 2015 年度又以传统业务笔记本电脑触控板按键为依托，切入笔记 本电脑触控板（ TouchPad ）制造和销售业务，丰富和完善了 B/T 系列产品线， 当年 TouchPad 已实现销售收入 2,488.61 万元，又于 2016 年度实现销售收入 11,475.73 万元。公司将在保持目前的技术领先优势的同时继续进行技术创新和 新产品开发，以实现全产业链的覆盖和业务稳定持续的扩张。

（ 3 ）产品质量

笔记本电脑零组件行业的产品质量是企业立足的关键。世界知名的笔记本电 脑整机生产企业及笔记本电脑键盘生产企业主要为台资企业，他们对上游企业产 品质量有着严格的标准，如产品质量未能达到其要求则无法进入其合格供应商名 录。本公司已建立了科学完善的质量管理体系，通过了 ISO9001 ： 2008 质量管 理体系、 ISO14001 ： 2004 环境管理体系认证。同时，报告期内公司不断投入研 发力量，优化产品工艺流程，提高产品良率，减少不必要的生产损耗，从而有效 降低了产品的生产成本，提高了产品的市场竞争实力。

（ 4 ）产能利用率

报告期内，公司在现有产能已接近饱和的基础上，只能通过租赁场地、优化 工艺流程等措施来满足市场需求，然而这些措施的效果较为有限。因此，进一步 扩大产能对公司未来盈利增长至关重要。为此，公司将通过募集资金投资建设“薄 膜线路板生产线技改并扩产项目”和“ FPC 生产项目”。通过募集资金投资项目 的建设，公司将新增主要产品 MTS 和 FPC 的生产能力，使公司在技术和成本 方面的领先优势得以进一步发挥，从而可以获取更多的销售收入和利润。

（三）现金流量简要分析

1 、经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计为 10,386.18 万元，同期 的净利润合计为 19,319.57 万元，占比为 53.76% ，公司盈利质量较好，净利润 有一定的现金净流入作为支撑。报告期内，经营性现金流与净利润差异主要受减 值准备变动、折旧与摊销以及上述存货项目、经营性应收项目、经营性应付项目 变动影响。

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报告期内，公司销售商品、提供劳务收到现金分别为 28,587.40 万元、 37,042.11 万元和 54,311.62 万元，分别占同期营业收入的 89.71% 、 92.04% 和 93.31% ，表明公司销售业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好。

报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 17,208.23 万元、 25,721.47 万元和 38,185.67 万元，分别占同期营业成本的 73.77% 、 86.42% 和 91.31% ，总体保持在合理的水平，公司具有较强的现金管理能力和成本计划、 控制能力。

2 、投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金净流量总计为流出 11,723.06 万元，主 要是由于公司正处于快速成长期，为扩大现有产品的产销规模，提高产品良率和 开拓新产品的销售领域，增加了对固定资产、无形资产等的资本性投入。公司目 前筹资活动手段不能完全满足投资项目的资金需求，需要拓宽融资渠道。

报告期内，公司投资活动产生的现金流入分别为 9.71 万元、 5,648.75 万元 和 3,836.77 万元。 2015 年度和 2016 年度投资活动产生的现金流入较大主要系 收到的到期理财产品款所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流出分别为 4,495.00 万元、 11,879.84 万元和 4,843.43 万元。投资活动产生的现金流出主要系公司购建固定资产、无 形资产和其他长期资产以及投资理财产品支付的现金所产生。

3 、筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金净流入总计为 1,721.78 万元，主要系 公司吸收投资和取得借款所致。公司报告期内业务规模持续扩张，需要一定的营 运资金，因此公司通过吸收股东投资和向银行借款满足营运资金需求，致使公司 筹资活动现金为净流入。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入分别为 8,111.83 万元、 6,983.32 万元和 1,000.00 万元。主要系银行短期借款流入和股东投入所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流出分别为 7,444.05 万元、 4,531.29 万元和 2,398.04 万元。主要系偿还银行短期借款及分配股利、偿付借款利息支

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付现金所致。

综上所述，报告期内，公司的现金流量整体变化情况与其经营状况基本相符。 经营活动产生的现金净流量与公司的净利润相匹配，盈利质量较好，经营性现金 流与净利润差异主要受减值准备变动、折旧与摊销以及上述存货项目、经营性应 收项目、经营性应付项目变动影响。公司业务规模保持良性的扩张，投资活动产 生的现金流出金额较大。而筹资活动仅仅依靠银行债权融资无法完全满足资本性 投资的需求，吸收权益性投资资金，优化公司资本结构，降低资本成本有其必要 性。

（四）公司未来分红回报规划

为建立和健全公司股东回报机制，增强利润分配政策的透明性和可操作性， 切实保护资者的合法权益，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 —— 3 号 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等要求及《公司章程》、 《公司章程（草案）》的相关规定，公司制订了《未来三年分红回报规划》（上市 后适用）。具体内容如下：

1 、股东回报规划制定考虑因素：公司立足于长远及可持续发展的需要，综 合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环 境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配 做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2 、股东回报规划制定原则：本规划在符合国家相关法律法规及公司章程的 前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先 采用现金分红的利润分配方式。

3 、公司未来三年具体回报计划：

（ 1 ）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分 配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根 据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

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（ 2 ）公司现金分红的具体条件和比例：公司当期实现的可供分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司当期财 务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。在满足前述现金分红条件时，公司 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润 的百分之三十。

（ 3 ）在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润 分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4 、现金分红的占比

（ 1 ）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，拟定 差异化的利润分配方案。

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 4 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

（ 5 ）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5 、利润分配方案的决策和监督机制

（ 1 ）公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规 的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时应当认真

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研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案 时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票 表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会 的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事 会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监 事审议通过。

（ 2 ）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。股东大会对现金分红方 案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（ 3 ）公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预 案中的现金分红比例低于本规划中规定的比例的，经独立董事认可后方能提交董 事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分 配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（ 4 ）公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督。

6 、利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7 、回报规划的制定周期和调整机制

（ 1 ）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公 众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必 要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

（ 2 ）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策和股东回报规划

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的，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定，有关利润分配政策和股东回报规划由董事会根据公司经营状况和中国 证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后 提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

8 、年度报告对利润分配政策和股东回报规划制定及执行情况的专项说明

（ 1 ）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。

（ 2 ）分红标准和比例是否明确和清晰。

（ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备。

（ 4 ）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用。

（ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。

（ 6 ）对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。

十一、最近三年股利分配政策和实际分配情况以及发行前滚存利 润的分配政策

（一）发行人最近三年股利分配政策

根据《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• 1 、弥补以前年度亏损；

• 2 、提取 10% 的法定公积金；

• 3 、经股东（大）会决议，提取任意公积金；

• 4 、按照股东持股比例分配股利，但章程规定不按持股比例分配的除外。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东（大）会决定。公司不在弥补亏损和

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提取法定公积金之前向股东分配利润。股东（大）会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金 不少于转增前公司注册资本的 25% 。

（二）公司本次发行后的股利分配政策

公司于 2015 年 5 月 4 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于制定 < 江苏传艺科技股份有限公司章程（草案） > 的议案》和《关于制定公司 上市后股利分配政策的议案》。公司发行后的股利分配政策如下：

1 、公司利润分配政策的基本原则：

（ 1 ）公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；

（ 2 ）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（ 3 ）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• 2 、公司利润分配具体政策如下

（ 1 ）利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有 条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（ 2 ）公司现金分红的具体条件和比例：

• 1 ）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

• 利润）为正值；

• 2 ）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3 ）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、 归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% ；

• 4 ）在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应

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不低于当年实现的可供分配利润的 10% 。公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的 30% 。

（ 3 ）公司发放股票股利的具体条件

在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配， 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）发行人近三年股利分配情况

2014 年向全体股东分配现金股利 88.19 万元； 2016 年公司向全体股东分配 现金股利 344.70 万元。

（四）本次发行前滚存利润的安排

经公司 2015 年第三次临时股东大会决议，发行当年实现的利润以及以前年 度滚存的截至本次发行时的未分配利润，由发行完成后的公司全体新老股东按照 发行后的持股比例共享，具体数额以审计数额为准。

十二、控股子公司的基本情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司共有三家全资控股子公司。具体情况如 下：

（一）重庆营志电子有限公司

公司全称：	重庆营志电子有限公司
公司住所：	重庆市合川工业园区核心区高阳路30号
法定代表人：	邹伟民
注册资本/实收资本：	1,000.00万元
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2012年7月9日
经营范围：	印刷柔性线路板、导电按纽生产、销售，计算机应用软件研发， 货物进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规 限制的项目取得许可或审批后经营）。

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（二）苏州达仁祥电子有限公司

公司全称：	苏州达仁祥电子有限公司
公司住所：	苏州市姑苏区人民路3188号7幢106室
法定代表人：	邹伟民
注册资本/实收资本：	50.00万元
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2012年3月6日
经营范围：	柔性线路板、导电按钮销售；代理各类商品及技术的进出口业务

（三）传艺香港贸易有限公司

公司全称：	传艺香港贸易有限公司
公司住所：	香港湾仔卢押道18号海德中心16楼D室
董事：	邹伟民
已发行股份：	港币50.00万
公司类型：	有限公司（独资）
成立日期：	2012年1月17日
经营范围：	柔性线路板，导电按钮销售，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务。

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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

公司本次拟募集资金净额约为 43,498.0793 万元，根据经营发展需要，在进 行充分市场调查及产品研究并聘请专业机构进行可行性研究的基础上，本次募集 资金将投资于以下三个项目：

单位：万元

序 号	项目 名称	总投资	使用募集资金量	使用募集资金量	募集资金年度使 用计划 （非流动资金）	募集资金年度使 用计划 （非流动资金）	项目备 案和核 准文号	环评核准 文号
			流动 资金	非流动 资金	第一年
						其他
1	薄膜线路板生 产线技改并扩 产项目	12,000	-	9,418.07 93	9,418.0 793		321084 150266 0	邮环许可 [2015]49 号
2	FPC生产项 目	35,800	-	29,800	25,600	4,200	邮发改 备字 2015第 64号	邮环许可 [2015]126 号
3	科技研发中心 项目	4,780	-	4,280	4,280	-	邮发改 备字 2015第 63号	邮环许可 [2015]50 号
合 计		52,580	-	43,498.0 793	39,298. 0793	4,200

本次发行募集资金投资项目经第一届董事会第十五次会议、 2017 年第一次 临时股东大会审议通过。

二、募集资金投资项目发展前景的分析

（一）薄膜线路板生产线技改并扩产项目

1 、国家产业政策支持笔记本电脑零组件行业的快速发展

电子信息产业是国民经济的战略基础产业，是保障国民经济快速发展、社会 信息化建设的客观需要。笔记本电脑零组件行业作为电子信息产业重要组成部

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分，得到了我国政府的高度重视和大力支持。在《国家重点支持的高新技术领域》 （国科发火 [2008]172 号）、《电子信息产业调整和振兴规划》、《电子信息制 造业 “ 十二五 ” 发展规划》、《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）（ 2013 年修 订）》、《鼓励进口技术和产品目录（ 2015 年版）》等政策的支持下，我国笔 记本电脑零组件行业将进一步发展壮大。

2 、项目产品具有良好的市场发展前景

近年来，在智能计算终端移动化的趋势下，笔记本电脑已经成为电子计算机 行业的主要发展方向。随着笔记本电脑在全球范围尤其是发展中国家内的大规模 普及及应用， MTS 行业市场需求将持续保持稳定增长趋势。

同时，轻薄化、小型化的笔记本电脑成为市场增长的主要动力之一，超薄型、 屏幕键盘分离的二合一型笔记本电脑的市场份额不断上升。作为笔记本电脑生产 配套的 MTS 行业也面临着新的发展需求，市场发展前景良好。

3 、公司产销情况良好，市场需求持续增长

报告期内，公司 MTS 产品销量逐年增长，产销率较高，具体情况如下：

单位：万片

产品名称	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	销量	产销率	销量	产销率	销量	产销率
MTS	3,280.88	102.17%	3,034.25	94.61%	3,538.90	98.67%

[ 注 ] 产销率 = 当期销量 / 当期产量，产销率超过 100% 主要是消化以前年度库存所致。

公司 MTS 产品技术水平先进，产品质量可靠，市场反应良好，销量稳步递 增；在产能利用率接近饱和的同时，公司产品产销情况良好。随着客户需求规模 扩大和需求品种的多样化，以及客户对公司产品认可度的不断提高，公司的产品 销量将呈现持续增长的态势。

4 、技术储备充分

公司作为国内较早进入笔记本电脑零组件行业的企业，经过多年的技术和研 发积累，形成了一整套独特的生产工艺体系，在 MTS 领域具有行业先进的研发 和生产能力。此外，通过“产学研”结合，公司将进一步提高生产工艺水平及生

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产线自动化水平。截至本招股说明书摘要签署之日，公司已拥有 30 余项 MTS 相关专利，公司已为 MTS 生产线自动化技术改造进行了充分的技术储备。

5 、机器设备及原材料供应保障

本项目所需的机器设备都可在国内采购，主要原材料为银浆、 PET 、橡胶圆 点、防水胶、 LED 等，上述原材料市场供应充足，可以从国内外市场采购。公 司在设备、原材料采购方面有多年经验，项目所需机器设备和原材料供应有保障。

6 、优质的客户和较强的营销团队

公司多年来专注于 MTS 的研发、生产和销售。凭借着先进的技术、稳定的 品质和优良的服务，经过多年市场拓展和品牌营销，公司和下游主要客户建立了 稳定的供应关系，获得了市场的认可。公司通过和达方电子合作，进入其全球供 应商体系，向其国内各子公司供应 MTS 产品，获得了稳定的市场份额。

此外，公司重视营销团队的建设，拥有较好的市场营销能力和丰富的业内经 验，在行业内享有较高品牌声誉，能消化技改和扩产项目带来的新增产能。

7 、公司凭借强大的科研能力在技术革新和生产工艺改良上取得重大突破

传统键盘线路板是一种通过以银浆导线为载体，在 PET 材料上通过线路设 计将按键进行平面导通的产品。公司研发与技术团队凭借其强大的研发能力和多 年积累的生产技艺，在产品技术革新和生产工艺改良上取得重大突破，研发人员 运用纯铜蚀刻线路替代传统的银浆印刷，以 PET 材质替代传统 FPC 的 PI 覆膜 （聚酯亚胺膜），更好的实现键盘线路导通功能，同时直接将 LED 焊接在主体 线路上，使线路板本身替代传统的 FPC 上的 LED 灯条。传统的发光键盘必须通 过键盘模组加背光模组才能实现键盘发光功能， TBM 则可以通过发光线路板结 合导光板和遮光膜，直接在键盘内部实现发光功能。这一生产工艺的应用大大降 低了生产成本，提升了企业的利润空间。

企业在技术革新与生产工艺改良上取得的突破有助于公司更快的将传艺背 光柔性线路板（ Transiamge Backlight Membrane ）投入生产，并投入市场。

（二） FPC 生产项目

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1 、柔性线路板有广泛的应用性

随着全球经济的发展，智能电子产品销量迅速增长。 FPC 作为最适用于智 能电子产品的印制电路板，成为智能电子产业发展中的最大受益者之一。

FPC 具有广阔的产品适应性，其应用领域也不断增加，除了应用于消费类 电子产品（如智能手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备、数码相机、液晶 电视、虚拟实境等），也逐渐应用于汽车电子领域（如车载显示器、 LED 车灯、 控制仪表板、排气罩控制器、断路开关系统等）和医疗设备领域（心脏起搏器、 电振发生器、内窥镜、超声波探测头等）。例如，以轻、薄、短、小为特征的高 性能智能手机产销量爆发式增长，同时为支持更高精密的识别，智能手机必须选 用更高性能的 FPC 产品，从而带动 FPC 技术革新，拉动了市场对 FPC 的巨大 需求；因具有可弯曲、体积小等特性， FPC 作为连接件被广泛应用在汽车上， 包括车门、尾灯、齿轮箱控制器等一般汽车设施，以及仪表盘显示、音响、显示 器等具有高信号传输量和高信赖度要求的设备，随着汽车产销量不断提高和智能 化水平的不断提高， FPC 在汽车电子领域的应用将越来越广泛； FPC 具备轻、 薄、可弯曲的特点，与可穿戴设备的契合度最高，是可穿戴设备的首选连接器件， 成为可穿戴设备市场蓬勃发展最大的受益者之一。

2 、客户对 FPC 的需求不断提升

随着笔记本电脑下游行业规模化和分工整合，笔记本电脑生产厂商逐渐集中 采购零组件，以实现综合成本控制。公司主要客户达方从事笔记本电脑键盘的生 产，笔记本电脑键盘通过一块 FPC 连接到笔记本电脑主板，出于供应商管理、 产品控制、成本控制等因素，达方倾向于向公司采购此类 FPC 产品。目前公司 此类 FPC 产量较 Membrane 产量差距很大，尚无法完全满足主要客户对于 FPC 的需求量，因此需要投入新的产能用于相关产品的生产。

3 、公司现有产能产线远不能满足市场需要

公司自 2013 年采用贸易的方式销售 FPC 产品，随着下游客户采购量逐渐 增多，公司于 2015 年开始试运行 FPC 生产线，自行生产销售 FPC ，但因为新 生产线产能较小，少部分 FPC 订单采取外购的方式完成。随着公司积极开拓下

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游电子消费品市场，客户对公司 FPC 产品认知程度提高，公司现有产能产线已 无法满足市场需求。

4 、较强的技术开发能力和丰富的运营经验，为募投项目顺利实施提供了强 有力的支撑

公司报告期内重视研发投入，保持高效率运转和高水平产出，构建起专业分 工细致、梯队合理、产学研配套的技术研发队伍。 FPC 事业部的核心管理团队 具有多年 FPC 行业经验。公司拥有完善的 FPC 产品技术开发设施条件和产品检 测手段。公司本次募集资金投资项目根据公司生产条件以及下游市场发展状况， 在已有的 FPC 生产基础上进行扩张，引进国外先进生产设备以建立先进的产线。 公司已具备的先进技术条件以及成熟运营管理经验，能够切实保障本募投项目的 顺利运行、达产。

5 、机器设备及原材料供应保障

本项目所需的机器设备均可在国内外采购，主要原材料为基材、覆盖膜、元 器件等，上述原材料市场供应充足，可以从国内外市场采购。公司在设备、原材 料采购方面有多年经验，项目所需机器设备和原材料供应有保障。

（三）科技研发中心项目

1 、研发能力已成为企业核心竞争力

公司所处的笔记本电脑零组件行业竞争比较激烈，对技术创新的要求较高。 为了获得较高的利润水平，进一步提高市场占有率，企业需要不断地技术创新， 推出具有高附加值的新产品或者对现有产品进行升级换代。为了增强公司的持续 盈利能力和可持续发展能力，提高技术创新能力建设，研发的投入势在必行。

本着多年的技术积淀和行业经验积累，公司对 MTS 生产工艺流程具有深刻 理解，目前所拥有的专利主要集中于 MTS 领域。随着我国 FPC 市场的兴起，公 司把握历史机遇，将 FPC 产品作为未来盈利增长点之一。 FPC 生产涉及到多个学 科领域的新技术，其核心技术主要集中于加载“基材”的研究，公司在该领域积 淀相对较少。公司的产品及技术若要保持较高的竞争力，就必须紧跟最新的技术

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趋势，具备全面的研发体系和较高的研发能力。因此本募投项目成为公司下一步 发展的需要。

2 、信息技术升级换代速度加快

随着国民经济的转型升级发展，国家将新一代信息技术产业的发展作为国家 发展战略，确定为国家七大新型产业之一。新一代信息技术产业将重点发展新一 代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、 高端软件、高端服务器和信息服务。根据工业和信息化部的“新一代信息技术产 业发展十二五规划”，全球信息技术产业核心技术重大突破即将来临，具体表现 为：计算体系结构面临深刻变革；网络技术向宽带、无线、智能以及超高速系统、 超大容量方向发展；软件技术加快向网络化、体系化、服务化方向发展；感知技 术向智能化突破，产业价值链得到整合和延伸。消费电子消费产品越来越趋向于 轻巧、便携、触控、高速化，由此推动 FPC 及笔记本电脑零组件的技术革新。公 司作为笔记本电脑零组件行业知名的生产企业，需要把握技术发展趋势，提高系 统研发能力，为长期稳定发展夯实基础。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场行业风险

1 、下游市场需求变化的风险

公司主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销 售，公司未来新产品的研发、生产和销售除将围绕各类笔记本电脑零组件不断深 化发展外，还将扩展到手机等消费电子产品所需的零组件。因此，公司业务的发 展与笔记本电脑行业乃至整个消费电子产业的发展具有很强的联动性。

据 TrendForce 测算， 2014--2016 年全球笔记本电脑年出货量保持在 1.6 亿台 左右，我国笔记本电脑制造行业维持稳定，相关生产配套企业稳步发展。同时， 手机等消费电子产品的发展也十分迅速。然而由于各区域经济发展具有不确定性 因素，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况，导致消 费者大量取消或推迟购买笔记本电脑产品和其他消费电子产品。此外，由于笔记 本电脑等消费电子产品的更迭频繁，下游需求变化较快，如果公司产品的研发与 生产不能紧密切合笔记本电脑和整个消费电子产品的市场需求，就可能对公司的 经营业绩与发展产生影响。

2 、市场竞争加剧的风险

笔记本电脑等消费电子产品及其配套零组件的生产企业处于充分市场化竞 争格局中。该行业本质上属于配套加工行业，可能会有其它具有相关设备和类似 生产经验的企业加入到该行业中来。若竞争对手通过加大资金、设备和人员投入， 实现产能扩张，增加市场供给，加剧市场竞争，导致公司主要产品价格和毛利率 下降，将对公司的盈利能力造成不利影响；同时，公司现有竞争对手还可能通过 技术创新、经营模式创新等方式不断渗透到公司的主要业务领域、配套客户和销 售区域，导致公司的市场份额降低，从而对公司生产经营造成不利影响。

3 、产业转移的风险

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随着经济全球化的发展，目前笔记本电脑等消费电子类产品及其相关的配套 零组件的生产制造生产厂商在我国境内设立了许多制造工厂，未来假如国内劳动 力成本上升或国家产业政策发生变化，笔记本电脑等消费电子类产品的生产加工 厂商可能退出我国，在其他低成本的国家或地区建立加工企业，这将加大公司的 运营成本，从而对公司业绩造成不利影响。

（二）经营管理风险

1 、主要客户相对集中的风险

公司下游客户主要为笔记本电脑键盘制造商和笔记本电脑整机制造商，包括 达方电子、群光电子、精元电脑、联想集团、仁宝电脑、英业达股份、纬创资通 等。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为 96.08% 、 85.79% 和 81.06% ，其中向达方电子的销售收入占营业收入的比重分别为 78.18% 、 56.24% 和 34.64% 。公司因此存在主要客户相对集中的风险。

公司主要客户集中度较高，主要客户的经营波动对公司的运营和财务业绩的 影响程度相对较高。若下游笔记本电脑行业发展形势欠佳，则客户可能因需求萎 缩降低产量而减少对公司的零组件产品采购，或因合同不能续签而终止向公司采 购，上述情况均可能对公司业绩产生不利影响。

2 、原材料价格波动的风险

公司产品笔记本电脑键盘薄膜开关线路板的主要原材料包括银浆、 PET 。报 告期公司笔记本电脑键盘薄膜开关线路板主要原材料价格及变动情况如下：

单位：元 / 千克

原材料 名称	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
	平均单价	价格变化	平均单价	价格变化	平均单价
银浆	2,293.82	16.73%	1,965.07	-17.41%	2,379.18
PET	11.29	-6.31%	12.05	-15.02%	14.18

银浆的主要原料是金属银，因此银浆价格与银价的波动关系紧密。 2014 年 至 2015 年间国际银价虽有波动，但总体呈现下降趋势； 2016 年度国际银价略 有回升，故公司银浆采购价格同步变动。 2014 年至 2016 年 PET 价格总体亦呈

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下降趋势。尽管报告期主要原材料价格呈下降趋势，但将来上述主要原材料价格 若大幅上涨，将会导致公司采购成本上升，公司如无法将成本上升通过提升产品 价格等方式转嫁至下游客户，则可能导致公司毛利率下降，给经营业绩带来负面 影响。

3 、产品价格下降的风险

本公司产品的终端应用为笔记本电脑为代表的消费电子产品。一般而言，笔 记本电脑新机型发布时价格较高，但随着该机型的逐渐成熟，以及替代机型和竞 争机型的出现，整体价格将逐渐降低。下游的笔记本电脑整机的价格下降将会不 可避免地传导到上游，从而导致与之配套的零组件价格下降。

如果公司未来不能持续取得笔记本电脑新机型配套部件的订单，导致新老产 品结构发生不利变化，或者导致公司产品的平均售价有所下降，将给公司的盈利 能力带来不利影响。

4 、劳动力成本逐年上升的风险

近年来，劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通 道。本行业是资金、劳动密集型相结合的行业，人工成本占营业成本比重较高。 近年来，公司在改良设备以加强自动化、优化流程以提升效率等方面取得了一定 成效，部分抵消了人员工资上升的影响。但是，公司在高端设备、技术研发等方 面的支出仍然不足，成本结构未发生根本变化，人工成本仍是影响公司业绩的重 要因素之一。未来，如果公司在设备换代与技术提升等方面未取得长足发展，而 劳动力成本继续攀升，将给公司经营带来不利影响。

5 、实际控制人不当控制的风险

邹伟民先生直接持有公司 84.15% 的股份，通过承源投资控制公司 3.43% 的 股份，为公司的控股股东。陈敏女士为邹伟民先生的妻子，直接持有公司 1.72% 的股份。邹伟民、陈敏夫妇合计控制公司 89.31% 的股份，为公司的实际控制人。 本次发行 3,590.67 万股后（以全部公开发行新股测算），邹伟民、陈敏夫妇合计 控制公司股份的比例将下降至 66.98% ，仍对公司具有绝对控制权。

虽然公司通过制定《公司章程》、《关联交易制度》、《对外担保制度》等

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规章制度，以及实施独立董事制度，建立了比较完善的法人治理结构，运行情况 良好，但不排除邹伟民、陈敏夫妇在重大事项决策时利用控制权作出的决定事后 被证明为不当决策的可能，也不排除在公司利益和家族利益冲突时，其利用控股 地位作出不利于公司决策的可能性。

6 、子公司租赁经营场所的风险

报告期内，重庆营志的生产厂房系租赁。重庆营志已分别与重庆市合川工业 投资（集团）有限公司、重庆田畸实业有限公司签订了厂房租赁合同，两处租赁 厂房分别用于 MTS 的生产、制造，以及仓储和辅助生产。

关于重庆营志租赁重庆市合川工业投资（集团）有限公司的厂房，重庆营志 已与出租方签订了长期的厂房租赁合同，出租方系由政府部门重庆合川工业园区 管委会主管，违约风险较低。重庆营志租赁的重庆田畸实业有限公司厂房，由于 使用目的仅为仓储和辅助生产，搬迁成本较低且对场地没有特定要求，对生产经 营不会造成重大影响。

虽然重庆合川工业园区的厂房资源较为充裕，重庆营志有能力短时间内找到 可替换的厂房，重庆营志也已采取了一系列保障生产经营稳定性的有效措施，但 仍存在因租赁情况发生变化导致生产经营受到临时性影响的风险。

（三）财务风险

1 、税收优惠政策变动的风险

（ 1 ）出口退税政策变化风险

报告期内，公司所享受的出口退税金额分别为 1,404.57 万元、 2,793.07 万元 和 2,468.95 万元。公司出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，出口退税 率为 17% ，产品退税政策较为稳定。

虽然上述退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低退税率或取消退税 政策，则不可退税部分将计入公司经营成本，从而影响公司利润。如果国家调整 公司产品的出口退税政策，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客 户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。

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（ 2 ）企业所得税率变化风险

2016 年 11 月 30 日，传艺科技取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江 苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编 号 GR201632002339 ），证书有效期三年。根据《企业所得税法》、《企业所得税 法实施条列》等规定，传艺科技 2016 年可享受 15% 的企业所得税优惠税率。重 庆营志根据国家税务总局《深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公 告》，享受 15% 所得税优惠税率；苏州达仁祥享受小型微利企业优惠政策，其所 得减按 50 ％计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。

但如果国家相关的法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合相关的 认定或鼓励条件，将统一按照 25% 的所得税税率缴纳企业所得税，将对公司整体 业绩产生一定的影响。因此，公司存在税收优惠政策变动风险。

2 、汇率波动的风险

公司销售业务的主要结算货币为美元。报告期内，公司汇兑损益金额分别为 -33.03 万元、 -1,039.35 万元和 -1,443.56 万元，合计汇兑收益 2,515.94 万元。公 司汇兑损益与当期利润总额的比例如下：

单位：万元

项 目	2016年度	2015年度	2014年度
汇兑损益	-1,443.56	-1,039.35	-33.03
利润总额	10,841.92	7,746.45	5,432.69
绝对值占比	13.31%	13.42%	0.61%

如果人民币汇率波动加大，则可能对公司的经营业绩的影响幅度相应变大。

3 、客户信用的风险

报告期内，公司应收账款净额占流动资产总额的比重分别为 61.71% 、 60.26% 和 65.46% ，占比较高。公司客户主要为笔记本电脑键盘和整机制造商， 这些企业实力雄厚、信用记录良好。公司一般给予客户 90 天至 120 天左右的信用 期，导致期末应收账款金额较大。

随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍

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会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应 的坏账准备计提政策， 2016 年末应收账款坏账准备余额为 1,253.86 万元，占应 收账款余额的 5.01% ，但如果公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导 致该等应收账款不能按期或无法收回而产生坏账，将对公司的生产经营和业绩产 生不利影响。

（四）募集资金投资项目实施的风险

1 、投资项目组织和管理风险

公司募集资金投资项目已经过了慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的 技术积累、市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环 境、现有技术基础、技术发展趋势等因素作出的，而项目的实施则与市场供求、 国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，任 何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。本次募集资金投资项目投资额 较大，项目能否有效管理和组织实施将直接影响项目的进展和项目的质量。若投 资项目不能按期完成，或未来产品市场发生不可预料的不利变化，将可能对公司 的盈利状况和未来发展造成一定的不利影响。

2 、净资产收益率摊薄的风险

公司完成本次发行后，扣除发行费用可募集资金将大幅度提高公司净资产规 模，使得发行后全面摊薄净资产收益率，公司存在由于净资产收益率下降引致的 相关风险，如本次发行后股东即期回报被摊薄的风险等。

（五）业绩下滑的风险

2014 年度、 2015 年度和 2016 年度，公司分别实现营业收入 31,866.56 万元、 40,246.66 万元和 58,203.42 万元， 2015 年度和 2016 年度营业收入同比增长 26.30% 和 44.62% ； 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度公司实现的净利润分别为 4,252.15 万元、 6,066.50 万元和 9,000.92 万元， 2015 年度、 2016 年度分别较上 年度增长 42.67% 、 48.37% 。

报告期内，虽然发行人主营业务收入和净利润水平保持较快增长，但未来如

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果由于所处行业出现重大的市场突然变化或其他不可抗力因素对公司造成重大 不利影响，或公司未能妥善处理规模快速扩张过程中所面临的企业管理、市场开 拓、技术开发与人才储备等问题，公司将面临业绩增速无法保持乃至出现业绩下 滑的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股说明书摘要签署日，公司目前尚在履行累计或预计全年交易金额 在 500 万以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况 具有重要影响的合同内容如下：

1 、代表性采购合同

序号	供应商名称	合同签署日	签署方
1	上海庄信万丰应用材料技术有限公司	2013.5.24	传艺有限
2	四川东方绝缘材料股份有限公司	2015.2.1	传艺科技
3	苏州正信电子科技有限公司	2015.5.11	传艺科技
4	昆山同盈精密电子材料有限公司	2015.4.8	重庆营志
5	新思科技香港有限公司（Synaptics Hong KongLimited.）	2015.12.15	传艺科技
6	苏州市亿利通机械设备有限公司	2016.3.1	传艺科技
7	无锡市保时龙塑业有限公司	2016.3.4	传艺科技
8	阿尔卑斯电子香港有限公司（ALPS Electronics HongKongLtd）	2016.9.13	传艺科技
9	弘凯光电股份有限公司	2015.4.20	传艺科技
10	松扬电子材料（昆山）有限公司	2015.1.20	传艺科技
11	昆山泓冠电子有限公司	2015.1.13	传艺科技
12	杰星企业有限公司（JASTAR INTERNATIONAL TRADE CO.LTD）	2015.2.1	传艺科技
13	苏州市悠文电子有限公司	2015.4.13	传艺科技

2 、代表性销售合同

序号 客户名称 合同签署日 签署方

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1	重庆达方电子有限公司	2015.1.19	传艺科技
	淮安达方电子有限公司	2015.5.7	传艺科技
	苏州达方电子有限公司	2015.3.12	传艺科技
2	仁宝电脑工业股份有限公司	2015.5.1	传艺科技、传艺香港
	仁宝电子科技（昆山）有限公司	2009.2.16	传艺有限
	仁宝资讯工业（昆山）有限公司	2009.2.16	传艺有限
	仁宝信息技术（昆山）有限公司	2009.2.16	传艺有限
	仁宝电脑（重庆）有限公司	2015.5.1	传艺科技、传艺香港
	仁宝电脑（成都）有限公司	2015.5.1	传艺科技、传艺香港
3	英业达（重庆）有限公司	2015.4.28	传艺科技
4	纬创资通股份有限公司	2015.4.27	传艺香港
5	华硕电脑股份有限公司	2014.12.10	传艺有限
6	茂瑞电子（东莞）有限公司	2015.12.19	传艺香港
7	重庆市旭宝科技有限公司	2013.1.5	传艺有限
8	联宝（合肥）电子科技有限公司	2014.10.20	传艺香港
9	Lenovo PC HK Ltd.	2015.5.12	传艺香港
10	常熟精元电脑有限公司	2016.9.8	传艺科技
11	群光电子（苏州）有限公司	2016.9.12	传艺科技
12	深圳莱宝高科技股份有限公司	2015.3.20	传艺科技
13	深圳市汇创达科技股份有限公司	2016.8.16	传艺科技
14	欣旺达电子股份有限公司	2016.6.3	传艺科技

（二）对外担保事项

截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对外担保事项。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在未决诉讼和仲裁事项，也不存在 可以预见的诉讼和仲裁事项。

（四）关联人诉讼及仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日，不存在公司控股股东或实际控制人，公司董 事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

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（五）刑事诉讼或行政处罚

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员未涉及刑事诉讼或行政处罚。本公司控股股东、实际控制人报告期内不存在 重大违法行为。

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江苏传艺科技股份有限公司 招股说明书摘要

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

名 称	地 址	联系电话	传 真	联系人姓名
江苏传艺科技股 份有限公司	高邮经济开发区凌波路	0514-8460 6288	0514-8508 6128	单国华
东吴证券股份有 限公司	苏州工业园区星阳街5 号	0512-6293 8558	0512-6293 8500	张玉仁、李骏
江苏世纪同仁律 师事务所	南京市中山东路532-2 号金蝶科技园5楼	025-8330 4480	025-8332 9335	许成宝、徐蓓 蓓
致同会计师事务 所（特殊普通合 伙）	南京市建邺区江东中路 215 号凤凰文化广场B 幢11层	025-8776 8699	025-8471 8601	沈在斌、潘 坤
中国证券登记结 算有限责任公司 深圳分公司	深圳市深南中路1093号 中信大厦18楼	0755-259380 00	0755-259881 22
深圳证券交易所	深圳市福田区深南大道 2012号	0755-886682 79	0755-820832 95

二、本次发行上市的重要日期

事 项	日 期
询价推介日期：	2017年4月10日-11日
刊登发行公告日期：	2017年4月14日
刊登定价公告日期：	2017年4月14日
申购日期：	2017年4月17日
缴款日期：	2017年4月19日
股票上市日期：	发行完毕尽快安排上市

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江苏传艺科技股份有限公司

招股说明书摘要

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

• （三）内部控制鉴证报告；

• （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （五）法律意见书及律师工作报告；

• （六）公司章程（草案）；

• （七）中国证监会核准本次发行的文件；

• （八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

投资者可直接在深圳证券交易所网站查阅。

（一）查阅地点

• 1 、深圳证券交易所信息披露网站巨潮资讯网（ http ： //www.cninfo.com.cn ）。

• 2 、公司和保荐机构（主承销商）住所。

（二）查阅时间

～ ～ 本次发行承销期间，除法定节假日以外每日上午 9:30 11:30 ，下午 13:00

15:00 。

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江苏传艺科技股份有限公司 招股说明书摘要

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（本页无正文，为《江苏传艺科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘 要》之签署页）

江苏传艺科技股份有限公司 年 月 日

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