Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 5, 2017

关于江苏传艺科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机

构”）接受江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公

司”或“传艺科技”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保 荐机构。本保荐机构经过审慎调查与承销保荐及财务顾问业务内核小 组（以下简称“内核小组”）的研究，同意保荐发行人首次公开发行 股票并上市，特向贵会出具本发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首 发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍

• 1 、本次证券发行的保荐机构为东吴证券股份有限公司。

2 、本次证券发行项目保荐代表人为张玉仁、李骏，保荐代表人的执业情况 如下：

张玉仁：苏州高新（ SH600736 ）再融资项目、苏试试验 (SZ300416) 和华电 电气（在会）首发项目签字保荐代表人，参与胜利精密（ SZ002426 ）、电科院 （ SZ300215 ）、西南证券（ SH600369 ）、张家港行（ SZ002839 ）等首发及再融 资项目，中小企业股份转让系统挂牌企业科特环保（ 830971 ）、华电电气 （ 830968 ）、传视影视（ 832455 ）项目负责人。在保荐业务执业过程中严格遵 守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

李骏：作为项目协办人参与苏试试验（ SZ300416 ）首发项目，曾参与天孚 通信（ SZ300394 ）等首发项目，电科院(SZ300215)再融资项目签字保荐代表人， 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定， 执业记录良好。

• 3 、本次证券发行项目协办人：吴昺。

其他项目组成员：汤鲁阳、郑成龙。

二、发行人基本情况

公司名称：江苏传艺科技股份有限公司

公司住所：高邮经济开发区凌波路

注册资本： 10,772 万元

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法定代表人：邹伟民

有限公司成立日期： 2007 年 11 月 5 日

股份公司成立日期： 2014 年 12 月 18 日

经营范围：计算机应用软件研发、印刷柔性线路板、导电按钮生产、销售， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股 A 股

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

1 、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人均不存在持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机 构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方 5% 以上股份的情况；

3 、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管 理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4 、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5 、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）东吴证券实施的内部审核程序

东吴证券内核小组根据东吴证券内核工作程序对传艺科技首次公开发行股 票申请文件进行了内核，主要工作程序包括：

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1 、发行人首次公开发行股票申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的 规定准备完毕，并向投资银行部下属质量控制部门提出内核申请；

2 、质量控制部门对全套申请材料从文件制作质量、材料完备性、合规性、 项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目组，项目组成员 根据质量控制部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后报 内核小组；

3 、发行人首次公开发行项目内核小组会议于 2015 年 5 月 25 日召开，参加会 议的内核小组成员包括孙中心、杨伟、余晓瑛、刘立乾、吴贤、于晓琳、唐海燕 共 7 人，与会内核小组成员就发行人申请文件的完整性、合规性和可行性进行了 审核；

4 、内核小组会议形成的初步意见，经质量控制部门整理后交项目组进行答 复、解释及修订，申请文件修订完毕后，由质量控制部门复核，并将修订后的审 核意见送达与会内核小组成员。申请文件经与会内核小组成员审核同意后，由项 目组准备正式文本并上报。

（二）东吴证券内核意见

东吴证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况， 已充分履行了尽职调查和内核职责。内核小组认为：发行人建立了规范的法人治 理结构，内部运作规范，有较强的技术研发能力，竞争优势突出；主营业务持续 增长，市场前景良好；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行 人符合首次公开发行股票并上市的条件，内核小组认为本保荐机构可以保荐承销 该项目。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构同时做出如下承诺：

• 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

• 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6 、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

• 导性陈述或者重大遗漏；

• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的相关决策程序

（一）董事会决策程序

2016年12月25日发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于公 司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市的议案》（修 订），决定公开发行新股 3,590.67 万股并上市。

（二）股东大会决策程序

2017年1月9日发行人召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公 司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市的议案》（修 订），决定公开发行新股 3,590.67 万股并上市，决议有效期 24 个月。

本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》 等有关法律法规及发行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了内部决策程 序。

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构按照《公司法》、《证券法》的相关规定对发行人是否符合首次公 开发行并上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法 律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、 职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健 全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

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（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字 (2017) 第 320ZA0021 号《审计报告》和致同专字 (2017) 第 320ZA0018 号《非经常性损益 的审核报告》，并经本保荐机构核查，发行人 2014 年、 2015 年和 2016 年归属于 母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,252.15 万元、 6,066.50 万元和 8,372.02 万元，具有持续盈利能力，财务状况良 好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

（三）发行人最近三年及财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

根据发行人的说明、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字 (2017) 第 320ZA0021 号《审计报告》及致同专字 (2017) 第 320ZA0020 号《内部 控制鉴证报告》并经本保荐机构核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第 一款第（四）项之规定。

（四）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百分 之二十五以上

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（ 2014 ）第 320ZA0269 号《验资报告》、发行人工商登记资料和发行人股东大会审议通过 的《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在深圳证券交易所上市 的议案》（修订），发行人本次发行前股本总额为 10,772.00 万元，本次拟向社 会公开发行新股合计 3,590.67 万股，发行后总股数 14,362.67 万股，公开发行的 股份达到公司股份总数的 25.00% ，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、 （三）项之规定。

三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件

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（一）发行人主体资格

本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件：

（ 1 ）发行人历次工商变更的相关会议决议，变更后的营业执照、公司章程， 以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告；

（ 2 ）发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、公司章程、 财务报告；

（ 3 ）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

（ 4 ）致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 12 日出具的致 同验字（ 2014 ）第 320ZA0269 号《验资报告》；

（ 5 ）江苏省扬州工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》；

（ 6 ）发行人现行有效的公司章程及营业执照；

（ 7 ）发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议决议、会议记录。

本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：

1 、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司

本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（ 1 ） 2014 年 11 月 26 日，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《审计报告》，传艺有限截至 2014 年 9 月 30 日的净资产为 147,265,579.07 元。中天资产评估并于 2014 年 11 月 26 日出具《评估报告》，截至 2014 年 9 月 30 日传艺有限经评估的净资产值为 18,970.24 万元。

（ 2 ） 2014 年 11 月 26 日，传艺有限召开股东会并作出决议，决定将传艺 有限整体变更为股份公司，并以截至 2014 年 9 月 30 日的净资产值折合股份有

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限公司的股本 96,200,000.00 元，净资产值中剩余部分列入资本公积。传艺有限 的全体股东于 2014 年 11 月 26 日共同签署了《发起人协议》。

（ 3 ） 2014 年 12 月 12 日，发行人召开了创立大会一致决议设立“江苏传 艺科技股份有限公司”。

（ 4 ） 2014 年 12 月 12 日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《验资 报告》验证，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 96,200,000.00 元，各发起人股东均以原传艺有限净资产折股投入，剩余 51,065,579.07 元计入 资本公积。

（ 5 ） 2014 年 12 月 18 日，江苏省扬州工商行政管理局核准传艺有限将名 称变更为“ 江苏传艺科技股份有限公司” ，并核发了注册号为 “ 321084000033029 ”的《企业法人营业执照》。

（ 6 ）发行人（包括其前身）成立至今，不存在未通过工商行政管理局等部 门年检的情况。

经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人系于 2014 年 12 月 18 日由传艺有限整体变更设立，其变更过程业经公司股东会决议、会 计师事务所审计、验资和扬州市工商局变更设立登记，符合《公司法》、《公司 登记管理条例》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人是依法设立 并合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。

2 、发行人为整体变更成立的股份有限公司，自原有限责任公司成立之日起 持续经营时间在 3 年以上

本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（ 1 ） 2007 年 11 月 5 日，传艺有限成立，并在江苏省扬州市高邮工商行政 管理局办理了工商登记。

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（ 2 ） 2014 年 12 月 18 日，传艺有限整体变更为江苏传艺科技股份有限公 司，在江苏省扬州工商行政管理局完成工商登记。

经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人于 2007 年成立有限责任公司至今，持续经营时间已超过 3 年，符合《首发管理办法》第 九条之规定。

3 、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

本保荐机构查证过程及事实依据如下：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙） 2014 年 12 月 12 日出具的《验资 报告》，确认发行人已收到全体股东投入的原有限公司净资产 147,265,579.07 元，其中 96,200,000.00 元计入股本，剩余 51,065,579.07 元计入资本公积，发 起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人注册资本 已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发 行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。

4 、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策

本保荐机构通过查证发行人现行有效的《公司章程》以及最近一期的《企业 法人营业执照》，发行人的经营范围是：“计算机应用软件研发、印刷柔性线路 板、导电按钮生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”。

经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人的生产经 营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理 办法》第十一条之规定。

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5 、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更

本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（ 1 ）发行人主营业务为笔记本电脑零组件的研发、生产和销售。本保荐机 构核查了发行人最近三年的营业执照、公司章程所记载的经营范围变化情况，以 及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据。

（ 2 ）本保荐机构核查了发行人最近三年的股东大会决议、董事会决议及股 权变化情况。经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人 最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

6 、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷

经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第 十三条之规定。

本保荐机构认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。

（二）发行人规范运作情况

本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件：

（ 1 ）发行人股东大会、董事会、监事会相关会议召开程序及决议、各机构 内部规章制度；

（ 2 ）发行人现行有效的公司章程；

（ 3 ）发行人董事、监事、高管人员、 5% 以上股东接受首次公开发行辅导的 相关材料及辅导考试情况；

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（ 4 ）环保部门出具的募投项目符合环境保护的批复文件；

（ 5 ）发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制 度》、《对外担保制度》、《独立董事制度》等规章制度；

本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：

1 、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四 条之规定。

2 、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《首发管理办法》第十五条之规定。

3 、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章制度规定的 任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：

（ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；

（ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

（ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

4 、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《首发管理办法》第十七条 之规定。

• 5 、发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：

（ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

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（ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6 、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管 理办法》第十九条之规定。

7 、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《首发管理办法》第二十条之规定。

本保荐机构认为，发行人符合本次发行上市关于规范运作的要求。

（三）发行人财务与会计

本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件：

（ 1 ）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

（ 2 ）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；

（ 3 ）发行人《关联交易制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》。

本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：

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1 、根据《审计报告》及本保荐机构核查，发行人资产质量良好、资产负债 结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之 规定。

2 、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及本保荐机构核查，发行人 的内部控制在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效内部控制，符合《首发 管理办法》第二十二条之规定。

3 、根据《审计报告》及本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务 报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保 留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。

4 、根据《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对 相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首 发管理办法》第二十四条之规定。

5 、根据《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人完整披露了关联方，并 按重要原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。

6 、发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定之下列条件：

（ 1 ）发行人 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度归属于母公司所有者的净 利润分别为 4,252.15 万元、 6,066.50 万元和 9,000.92 万元，扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,577.10 万元、 6,103.06 万元和 8,372.02 万元。发行人最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常损益前后较低 者为计算依据）累计为 18,690.67 万元，超过 3,000.00 万元。

（ 2 ）发行人 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度经营活动产生的现金流量 净额分别为 2,288.46 万元、 4,541.37 万元和 3,556.35 万元，最近 3 个会计年度

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累计金额为 10,386.18 万元，超过人民币 5,000 万元；发行人 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度营业收入分别为 31,866.56 万元、 40,246.66 万元和 58,203.42 万元，最近 3 个会计年度累计金额为 130,316.64 万元，超过人民币 30,000.00 万元。

（ 3 ）发行人目前股本总额为 10,772.00 万元，股本总额不少于人民币 3,000 万元。

（ 4 ）发行人截至 2016 年 12 月 31 日的无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）为 46.93 万元，净资产为 38,432.15 万元，最近一年末无 形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.12% ， 不高于 20 ％。

（ 5 ）发行人截至 2016 年 12 月 31 日的未分配利润为 17,436.83 万元，最 近一年末不存在未弥补亏损。

7 、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

8 、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

9 、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条 之规定：

（ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。

（ 2 ）滥用会计政策或者会计估计。

（ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

• 10 、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》

• 第三十条之规定：

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（ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续能力构成重大不利影响。

（ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

（ 3 ）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖。

（ 4 ）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益。

（ 5 ）发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 者使用存在重大不利变化的风险。

（ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

本保荐机构认为，发行人符合本次发行上市关于财务与会计的要求。

四、发行人存在的主要风险

（一）市场行业风险

1 、下游市场需求变化的风险

公司主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销 售，公司未来新产品的研发、生产和销售除将围绕各类笔记本电脑零组件不断深 化发展外，还将扩展到手机等消费电子产品所需的零组件。因此，公司业务的发 展与笔记本电脑行业乃至整个消费电子产业的发展具有很强的联动性。

据 TrendForce 测算， 2014-2016 年全球笔记本电脑年出货量保持在 1.6 亿 台左右，我国笔记本电脑制造行业维持稳定，相关生产配套企业稳步发展。同时， 手机等消费电子产品的发展也十分迅速。然而由于各区域经济发展具有不确定性 因素，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况，导致消

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费者大量取消或推迟购买笔记本电脑产品和其他消费电子产品。此外，由于笔记 本电脑等消费电子产品的更迭频繁，下游需求变化较快，如果公司产品的研发与 生产不能紧密切合笔记本电脑和整个消费电子产品的市场需求，就可能对公司的 经营业绩与发展产生影响。

2 、市场竞争加剧的风险

笔记本电脑等消费电子产品及其配套零组件的生产企业处于充分市场化竞 争格局中。该行业本质上属于配套加工行业，可能会有其它具有相关设备和类似 生产经验的企业加入到该行业中来，若竞争对手通过加大资金、设备和人员投入， 实现产能扩张，增加市场供给，加剧市场竞争，导致公司主要产品价格和毛利率 下降，将对公司的盈利能力造成不利影响；同时，公司现有竞争对手还可能通过 技术创新、经营模式创新等方式不断渗透到公司的主要业务领域、配套客户和销 售区域，导致公司的市场份额降低，从而对公司生产经营造成不利影响。

3 、产业转移的风险

随着经济全球化的发展，目前笔记本电脑等消费电子类产品及其相关的配套 零组件的生产制造生产厂商在我国境内设立了许多制造工厂，未来假如国内劳动 力成本上升或国家产业政策发生变化，笔记本电脑等消费电子类产品的生产加工 厂商可能退出我国，在其他低成本的国家或地区建立加工企业，这将加大公司的 运营成本，从而对公司业绩造成不利影响。

（二）经营管理风险

1 、主要客户相对集中的风险

公司下游客户主要为笔记本电脑键盘制造商和笔记本电脑整机制造商，包括 达方电子、群光电子、精元电脑、联想集团、仁宝电脑、英业达股份、纬创资通 等。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为 96.08% 、 85.79% 和 81.06% ，其中向达方电子的销售收入占营业收入的比重分别为 78.18% 、 56.24% 和 34.64% 。公司因此面临主要客户相对集中的风险。

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公司主要客户集中度较高，主要客户的经营波动对公司的运营和财务业绩的 影响程度相对较高。若下游笔记本电脑行业发展形势欠佳，则客户可能因需求萎 缩降低产量而减少对公司的零组件产品采购，或因合同不能续签而终止向公司采 购，上述情况均可能对公司业绩产生不利影响。

2 、原材料价格波动的风险

公司产品笔记本电脑键盘薄膜开关线路板的主要原材料包括银浆、 PET 。报 告期公司笔记本电脑键盘薄膜开关线路板主要原材料价格及变动情况如下：

单位：元 / 千克

产品名称	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
	平均单价	价格变化	平均单价	价格变化	平均单价
银浆	2,293.82	16.73%	1,965.07	-17.41%	2,379.18
PET	11.29	-6.31%	12.05	-15.02%	14.18

银浆的主要原料是金属银，因此银浆价格与银价的波动关系紧密。 2014 年 至 2015 年间国际银价虽有波动，但总体呈现下降趋势； 2016 年度国际银价略 有回升，故公司银浆采购价格同步变动。 2014 年至 2016 年 PET 价格总体亦呈 下降趋势。尽管报告期主要原材料价格呈下降趋势，但将来上述主要原材料价格 若大幅上涨，将会导致公司采购成本上升，公司如无法将成本上升通过提升产品 价格等方式转嫁至下游客户，则可能导致公司毛利率下降，给经营业绩带来负面 影响。

3 、产品价格下降的风险

本公司产品的终端应用为笔记本电脑为代表的消费电子产品。一般而言，笔 记本电脑新机型发布时价格较高，但随着该机型的逐渐成熟，以及替代机型和竞 争机型的出现，整体价格将逐渐降低。下游的笔记本电脑整机的价格下降将会不 可避免地传导到上游，从而导致与之配套的零组件价格下降。

如果公司未来不能持续取得笔记本电脑新机型配套部件的订单，导致新老产 品结构发生不利变化，或者导致公司产品的平均售价有所下降，将给公司的盈利 能力带来不利影响。

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4 、劳动力成本逐年上升的风险

近年来，劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通 道。本行业是资金、劳动密集型相结合的行业，人工成本占营业成本比重较高。 近年来，公司在改良设备以加强自动化、优化流程以提升效率等方面取得了一定 成效，部分抵消了人员工资上升的影响。但是，公司在高端设备、技术研发等方 面的支出仍然不足，成本结构未发生根本变化，人工成本仍是影响公司业绩的重 要因素之一。未来，如果公司在设备换代与技术提升等方面未取得长足发展，而 劳动力成本继续攀升，将给公司经营带来不利影响。

5 、实际控制人不当控制的风险

邹伟民先生直接持有公司 84.15% 的股份，通过承源投资控制公司 3.43% 的 股份，为公司的控股股东。陈敏女士为邹伟民先生的妻子，直接持有公司 1.72% 的股份。邹伟民、陈敏夫妇合计控制公司 89.31% 的股份，为公司的实际控制人。 本次发行 3,590.67 万股后（以全部公开发行新股测算），邹伟民、陈敏夫妇合 计控制公司股份的比例将下降至 66.98% ，仍对公司具有绝对控制权。

虽然公司通过制定《公司章程》、《关联交易制度》、《对外担保制度》等 规章制度，以及实施独立董事制度，建立了比较完善的法人治理结构，运行情况 良好，但不排除邹伟民、陈敏夫妇在重大事项决策时利用控制权作出的决定事后 被证明为不当决策的可能，也不排除在公司利益和家族利益冲突时，其利用控股 地位作出不利于公司决策的可能性。

6 、子公司租赁经营场所的风险

报告期内，重庆营志的生产厂房系租赁。重庆营志已分别与重庆市合川工业 投资（集团）有限公司、重庆田畸实业有限公司签订了厂房租赁合同，两处租赁 厂房分别用于 MTS 的生产、制造，以及仓储和辅助生产。

关于重庆营志租赁重庆市合川工业投资（集团）有限公司的厂房，重庆营志 已与出租方签订了长期的厂房租赁合同，出租方系由政府部门重庆合川工业园区 管委会主管，违约风险较低。重庆营志租赁的重庆田畸实业有限公司厂房，由于

19

使用目的仅为仓储和辅助生产，搬迁成本较低且对场地没有特定要求，对生产经 营不会造成重大影响。

虽然重庆合川工业园区的厂房资源较为充裕，重庆营志有能力短时间内找到 可替换的厂房，重庆营志也已采取了一系列保障生产经营稳定性的有效措施，但 仍存在因租赁情况发生变化导致生产经营受到临时性影响的风险。

（三）财务风险

1 、税收优惠政策变动的风险

（ 1 ）出口退税政策变化风险

报告期内，公司所享受的出口退税金额分别为 1,404.57 万元、 2,793.07 万 元和 2,468.95 万元。公司出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，出口退 税率为 17% ，产品退税政策较为稳定。

虽然上述退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低退税率或取消退税 政策，则不可退税部分将计入公司经营成本，从而影响公司利润。如果国家调整 公司产品的出口退税政策，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客 户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。

（ 2 ）企业所得税率变化风险

2016 年 11 月 30 日，传艺科技取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、 江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书 编号 GR201632002339 ），证书有效期三年。根据《企业所得税法》、《企业 所得税法实施条列》等规定，传艺科技 2016 年可享受 15% 的企业所得税优惠税 率。重庆营志根据国家税务总局《深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题 的公告》，享受 15% 所得税优惠税率；苏州达仁祥享受小型微利企业优惠政策， 其所得减按 50 ％计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。

如果在上述所得税优惠政策到期后相关公司不再满足相关优惠条件，将统一 按照 25% 的所得税税率缴纳企业所得税，将对公司整体业绩产生一定的影响。

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因此，公司存在税收优惠政策变动风险。

2 、汇率波动的风险

公司销售业务的主要结算货币为美元。报告期内，公司汇兑损益金额分别为 -33.03 万元、 -1,039.35 万元和 -1,443.56 万元，合计汇兑收益 2,515.94 万元。 公司汇兑损益与当期利润总额的比例如下：

单位：万元

项 目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
汇兑损益	-1,443.56	-1,039.35	-33.03
利润总额	10,841.92	7,746.45	5,432.69
绝对值占比	13.31%	13.42%	0.61%

如果人民币汇率波动加大，则可能对公司的经营业绩的影响幅度相应变大。

3 、客户信用的风险

报告期内，公司应收账款净额占流动资产总额的比重分别为 61.71% 、 60.26% 和 65.46% ，占比较高。公司客户主要为台资笔记本电脑键盘和整机制造 商，这些企业实力雄厚、信用记录良好。公司一般给予客户 90 天至 120 天左右 的信用期，导致期末应收账款金额较大。

随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍 会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应 的坏账准备计提政策， 2016 年末应收账款坏账准备余额为 1,253.86 万元，占应 收账款余额的 5.01% ，但如果公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导 致该等应收账款不能按期或无法收回而产生坏账，将对公司的生产经营和业绩产 生不利影响。

（四）募集资金投资项目实施的风险

1 、投资项目组织和管理风险

公司募集资金投资项目已经过了慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的

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技术积累、市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环 境、现有技术基础、技术发展趋势等因素作出的，而项目的实施则与市场供求、 国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，任 何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。本次募集资金投资项目投资额 较大，项目能否有效管理和组织实施将直接影响项目的进展和项目的质量。若投 资项目不能按期完成，或未来产品市场发生不可预料的不利变化，将可能对公司 的盈利状况和未来发展造成一定的不利影响。

2 、净资产收益率摊薄的风险

公司完成本次发行后，扣除发行费用可募集资金将大幅度提高公司净资产规 模，使得发行后全面摊薄净资产收益率，公司存在由于净资产收益率下降引致的 相关风险，如本次发行后股东即期回报被摊薄的风险等。公司将通过提升现有业 务水平、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理及完善利润分配制度等措施 实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险。

（五）业绩下滑的风险

2014 年度、 2015 年度和 2016 年度，公司分别实现营业收入 31,866.56 万 元、 40,246.66 万元和 58,203.42 万元， 2015 年度和 2016 年度营业收入同比增 长 26.30% 和 44.62% ； 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度公司实现的净利润分 别为 4,252.15 万元、 6,066.50 万元和 9,000.92 万元， 2015 年度、 2016 年度分 别较上年度增长 42.67% 、 48.37% 。

报告期内，虽然发行人主营业务收入和净利润水平保持较快增长，但未来如 果由于所处行业出现重大的市场突然变化或其他不可抗力因素对公司造成重大 不利影响，或公司未能妥善处理规模快速扩张过程中所面临的企业管理、市场开 拓、技术开发与人才储备等问题，公司将面临业绩增速无法保持乃至出现业绩下 滑的风险。

五、发行人发展前景评价

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（一）国家产业政策推动行业发展

笔记本电脑等消费电子零组件制造业是我国制造业的重要组成部分，受国家 产业政策扶持。

《电子信息产业调整和振兴规划》提出：“加大力度吸引国际电子信息制造 业和服务业向我国转移”，“增强计算机产业竞争力。加快提高产品研发和工业 设计能力，积极发展笔记本电脑等重点产品，构建以设计为核心、以制造为基础， 关键部件配套能力较强的计算机产业体系”、“加快电子元器件产品升级。充分 发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高片式元 器件等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体 系”，“支持电子元器件、系统整机、软件和信息服务企业组成各种形式的产业 联盟，促进联合协同创新。”

国务院各部委及地方政府还出台了其他一些具体扶持政策和产业发展规划， 为笔记本电脑等消费电子产品零组件行业的发展提供了良好的政策环境。

（二）居民消费水平增长

随着市场经济的发展，我国居民消费水平显著提高，居民消费支出日益增长。 消费支出对 GDP 增长贡献率在 2013 年首次超过 50% ，而对 GDP 增长拉动率 2013 年达到 3.90% 。 2014 年我国 GDP 达 63.65 万亿元，折合美元首次超过 10 万亿美元， 2015 年我国 GDP 达 67.67 万亿元， 2016 年我国 GDP 达 74.41 万 元，居民消费水平的提升为笔记本电脑等电子消费品市场稳定快速增长奠定了扎 实基础。

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==> picture [385 x 232] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2009-2016 年中国居民消费水平（单位：元人民币）
25,000
23,079
19,308
20,000
17,778
16,190
14,699
15,000
13,134
10,919
9,514
10,000
5,000
-
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
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数据来源：国家统计局、Wind 资讯

（三）产业集中度提高，有利于发挥企业的规模优势

近年来，受下游行业市场竞争格局与行业发展情况的影响，消费者对笔记本 电脑等消费电子产品品牌认知度提升，笔记本电脑等消费电子产品终端制造商所 占据的市场规模呈现日趋集中的现象，部分优势品牌成为行业领导者。这些行业 领导者以其优势的谈判地位对其零组件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、 交货期限、库存管理等都提出了更高的要求。终端制造商的集中化导致零组件生 产商必须不断集中，具备一定核心竞争力的企业在这一过程中会得到快速成长。

（四）技术进步与生产工艺不断革新

近年来，现代科学技术不断进步，大量新技术、新工艺、新设备被广泛应用 于笔记本电脑及其他消费电子产品零组件行业上，使得 MTS 、 Button 、 Touchpad 、 FPC 等产品的相关技术发生了很大变化。笔记本电脑键盘薄膜开关线路板 （ MTS ）方面，从传统的工艺简单、功能单一的产品向精密化、功能多样化的 产品转变，并逐步研发和生产带背光的柔性线路板集成化模组；笔记本电脑触控 板及按键从单一替代外置鼠标功能向多样化的输入设备转变；柔性印刷线路板 （ FPC ）具有配线密度高、重量轻、厚度薄、耐弯曲、结构灵活、耐高温等优势， 更加符合下游行业中电子产品智能化、便携化的发展趋势。

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笔记本电脑及其他消费电子产品零组件技术水平的不断提高使得我国的笔 记本电脑制造行业中的配套细分行业竞争力快速提高，极大增强了我国笔记本电 脑及其他消费电子产品零组件等产品的供应能力，最终有效提高了我国在行业中 的竞争力。

综上，发行人业务发展前景良好。

六、发行人的竞争优势

（一）产品专业化优势

公司产品主要用于笔记本电脑输入设备，其中 MTS 、 FPC 主要用于笔记本 电脑键盘， Button 和 TouchPad 用于笔记本电脑触控板。公司通过为不同品牌、 型号的笔记本电脑的键盘进行设计适配，形成了丰富的笔记本电脑输入设备零组 件产品线，能够为不同的笔记本电脑键盘厂商提供专业的适配方案，形成了独特 的产品专业化优势。

（二）研发和技术优势

公司创始人、董事长邹伟民先生长期从事笔记本电脑零组件的研发和生产管 理，不仅积累了丰富的生产制造和企业管理经验，而且打造了一支数十人、技术 经验丰富、层次清晰、梯度合理的研发技术团队，为公司在 MTS 细分行业和 FPC 行业的技术领先优势奠定了坚实的基础。

经过多年的研发和生产实践，公司掌握了 MTS 和 FPC 各生产环节的核心 技术，同时不断研发新型自动化设备，优化生产线，合理安排工序和人员，提高 产品质量和人员利用率。此外，公司与苏州大学保持长期研发合作，积极研发 MTS 自动化生产工艺和 FPC 生产工艺。截至本报告出具日，公司拥有国内专利 78 项，其中发明专利 6 项，实用新型专利 72 项。

（三）成本控制优势

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公司为行业内规模领先企业，具有一定的规模优势。在原材料采购方面，公 司能够向上游供应商取得较有竞争力的价格和信用期。同时，公司能够创造足够 的产量分摊固定成本，使规模优势在成本控制方面得到充分体现。

公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证，建立了一整套严格的技术操作规 程，制定施行了严格的生产管理制度和品控制度，并不断提升生产设备自动化水 平，协调利用材料、人工等要素，提升生产效率，从而有效控制了制造成本。此 外，公司配备了专门的成本管控人员，采取多种方式形成多样式的成本监控体系， 实现对公司经营成本的有效控制。

（四）客户资源优势

公司在行业内经过多年发展，与一批业内领先的笔记本电脑整机及零组件制 造商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户群。

公司与全球较大的笔记本电脑键盘生产厂商和整机制造产商都建立了长期 稳定的合作关系。例如，公司和全球最大的笔记本电脑键盘生产厂商之一达方电 子建立了持久的合作关系。达方电子对纳入其全球采购链的供应商的认定极为严 格，会全面考察产品质量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格等各重要 方面，从供应商导入到最后形成规模采购平均花费时间在一到两年，除非供应商 基本面发生重大不利变化，一般不会考虑更换。

公司多年来在产品质量、客户服务、诚信经营方面的出色表现，得到了客户 的一致好评和信赖。为强化合作关系，公司积极参与客户产品开发的前期工作， 不断加强研发能力以便为客户提供零组件设计、测试、制造等综合服务。通过与 知名厂商建立合作关系，公司可以伴随着客户的成长而快速成长，并可以与客户 在原有产品和领域有着良好合作的基础上拓宽合作范围，在其他产品或项目上开 展合作，比如公司首先是为达方电子供应个别品牌配套 MTS 产品，在产品质量、 大批量制造能力、交货时间、研发配合能力获得达方电子高度认可之后又为其提 供其他品牌机种型号的 MTS 产品及应用在笔记本电脑键盘背光模组上的 FPC 产品。

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（五）区位布局优势

笔记本电脑等消费电子产品零组件行业对于交货期的要求很高，客户一般采 用零库存管理、即时补货，采购周期较短。因此，靠近客户的选址，更能方便为 客户提供贴近的服务，降低产品运输在途时间和运输成本，满足下游笔记本电脑 等消费电子产品制造行业对于配套产品的快速、大量供货要求。公司位于高邮， 为主要客户达方电子的淮安、苏州等子公司提供配套服务，此外，公司在重庆成 立了全资子公司，为达方电子重庆子公司直接配套生产。

（六）高效管理与产品质量控制优势

公司主要管理层多年从事本行业的管理工作，具有多年的技术或管理经验。 公司的管理团队在实践中总结了一套笔记本电脑及其他消费电子产品零组件生 产的技术管理经验和企业管理经验，为公司科学管理奠定了坚实的基础。

公司具有严格、完善的质量控制体系，对每一件产品均严把质量关，全过程 考虑产品的可靠性、维修性、质量和功能保障性、安全性及环境适应性。公司设 有品保部门以及专职质量检验岗位，严格执行检验制度，生产过程、采购、外协、 成品出厂等各个环节均须检验。同时，公司配置常规的检测设备、仪器以及各类 等试验设备，保证了常规产品的检验。

公司通过 ISO9001 认证及 ISO14001 认证，公司凭借严格、完善的质量控 制体系得到了行业下游主要的笔记本键盘制造商达方电子、群光电子、精元电脑 以及主要的笔记本电脑整机制造商联想集团、仁宝电脑、英业达股份、纬创资通 等一致认可。

七、发行人是否存在私募基金及私募资金是否备案的核查

截至本发行保荐书出具之日，发行人共有 6 名股东，包括自然人股东 2 名、 机构股东 4 名。其中， 4 名机构股东分别为扬州承源投资咨询部（有限合伙）、 江苏高投鑫海创业投资有限公司、江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙）、 扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）。具体情况如下：

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1 、扬州承源投资咨询部（有限合伙）

承源投资现持有发行人 370 万股股份，占股本总额的 3.43% 。承源投资成 立于 2013 年 7 月 8 日，执行事务合伙人为邹伟民，注册资本为 600 万元，经营 范围为 “ 投资咨询（不含证券、期货等工商登记前需许可项目）。（依法须经批 ” 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

承源投资系发行人的员工持股平台，其合伙人皆为公司董事、监事、高级管 理人员或其他员工，截至本发行保荐书出具之日，承源投资的股权结构如下表所 示：

序号	合伙人	在发行人任职	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	邹伟民	董事长、总经理	普通合伙人	350	58.33
2	刘赛平	董事、副总经理	有限合伙人	50	8.33
3	许小丽	董事、副总经理	有限合伙人	50	8.33
4	单国华	董事会秘书、财务总监	有限合伙人	50	8.33
5	陈桂林	副总经理	有限合伙人	20	3.33
6	陈桂松	业务部经理	有限合伙人	25	4.17
7	刘园	监事会主席	有限合伙人	15	2.50
8	陈晨	BT事业部副经理	有限合伙人	10	1.67
9	吴俊	重庆营志厂长	有限合伙人	20	3.33
10	李明	重庆营志品保部经理	有限合伙人	10	1.67
		合计		600	100

经核查，保荐机构认为，承源投资作为发行人的员工持股平台，不属于私募 投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性 文件的规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。

2 、江苏高投鑫海创业投资有限公司

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鑫海创投现持有发行人 507 万股股份，占发行人股本总额的 4.71% 。鑫海 创投成立于 2011 年 4 月 27 日，法定代表人为董梁，注册资本为 22,000 万元， 经营范围为“创业投资业务”。鑫海创投股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额	比例
1	扬州市金海科技小额贷款有限公司	11,330.00	51.50%
2	江苏高科技投资集团有限公司	10,450.00	47.50%
3	扬州高投创业投资管理有限公司	220.00	1.00%
	合 计	22,000.00	100%

3 、江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙）

润泰创投现持有发行人 461 万股股份，占发行人股本总额的 4.28% 。润泰 创投成立于 2012 年 2 月 14 日，执行事务合伙人为董梁，注册资本为 10,000 万 元，经营范围为“从事创业投资业务，对未上市企业进行投资；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务，为创业企业提供创业 管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。润泰创投股权结构如下：

序号	合伙人姓名或名称	合伙性质	认缴出资额	比例
1	江苏毅达股权投资基金管理 有限公司	普通合伙人	100.00	1.00%
2	江苏高科技投资集团有限公 司	有限合伙人	3,000.00	30.00%
3	江苏申林投资股份有限公司	有限合伙人	2,500.00	25.00%
4	泰州市姜堰国有资产投资集 团有限公司	有限合伙人	1,500.00	15.00%
5	江苏高投鑫海创业投资有限 公司	有限合伙人	950.00	9.50%
6	周伟钢	有限合伙人	1,000.00	10.00%
7	陈情	有限合伙人	500.00	5.00%
8	郭民	有限合伙人	450.00	4.50%
	合 计		10,000.00	100%

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4 、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）

扬子创投现持有发行人 184 万股股份，占发行人股本总额的 1.71% 。扬子 创投成立于 2011 年 12 月 23 日，执行事务合伙人为扬州扬子产业投资管理有限 公司（委派代表为董丹枫），注册资本为 20,300 万元，经营范围为 “ 创业投资业 务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为 创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构。（依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。扬子创投 股权结构如下：

序号	合伙人姓名或名称	合伙性质	认缴出资额	比例（%）
1	扬州扬子产业投资管理有限 公司	普通合伙人	200.00	0.99%
2	谢忠新	有限合伙人	1,000.00	4.93%
3	扬州产权综合服务市场有限 责任公司	有限合伙人	4,000.00	19.70%
4	扬州市兴广资产经营管理有 限公司	有限合伙人	1,600.00	7.88%
5	扬州市金融服务中心	有限合伙人	500.00	2.46%
6	魏剑波	有限合伙人	2,000.00	9.85%
7	吴昊	有限合伙人	2,000.00	9.85%
8	夏成亮	有限合伙人	2,000.00	9.85%
9	张静	有限合伙人	2,000.00	9.85%
10	佘以兰	有限合伙人	2,000.00	9.85%
11	樊宵	有限合伙人	2,000.00	9.85%
12	陈曦	有限合伙人	1,000.00	4.93%
	合 计		20,300.00	100%

5 、保荐机构核查程序及核查结论

保荐机构核查了承源投资、鑫海创投、润泰创投、扬子创投的工商资料，并 对公司管理层进行了询问。

30

截至本发行保荐书出具之日，鑫海创投、润泰创投、扬子创投及其管理人已 按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定在中国 证券投资基金业协会履行了登记备案程序。具体详情如下：

序号	私募基金	备案日期	备案编号	管理人	登记日期	登记编号
1	鑫海创投	2014.4.29	SD3277	江苏毅达股权 投资基金管理 有限公司	2014.4.29	P1001459
2	润泰创投	2014.4.29	SD6269	江苏毅达股权 投资基金管理 有限公司	2014.4.29	P1001459
3	扬子创投	2015.4.10	SD5450	扬州样子产业 投资管理有限 公司	2015.4.10	P1010446

八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责 的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为，发行人本次申 请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上 市管理办法》等法律、法规和相关政策中规定的条件；募集资金投向符合国家产 业政策要求，具有良好的发展前景；授权申请发行股票程序合法、有效；发行申 请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并上市符合国家有关法律、法规 的规定，特保荐其申请首次公开发行股票并上市。

31

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐书》之签署页）

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----- Start of picture text -----

项目协办人：
吴 昺
年 月 日
保荐代表人：
张玉仁 李 骏
年 月 日
内核负责人：
孙中心
年 月 日
保荐业务负责人：
孙中心
年 月 日
法定代表人：
范 力
年 月 日
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

东吴证券股份有限公司作为江苏传艺科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指 定保荐代表人张玉仁、李骏具体负责江苏传艺科技股份有限公司首次公开发行股 票并上市的保荐工作。

保荐代表人：

张玉仁 李 骏

公司法定代表人签字：

范 力

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东吴证券股份有限公司
年 月 日
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关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明

东吴证券股份有限公司就担任江苏传艺科技股份有限公司首次公开发行股 票项目的保荐代表人张玉仁、李骏的相关情况作出如下说明：【若承诺事项为 “是”，在备注栏说明相关情况】

保荐 代表人	注册时间	在审企业情况 （不含本项目）	在审企业情况 （不含本项目）	承诺事项	是/ 否	备注
张玉仁	2014 年3 月	主板（含中小企 业板） 0 家		最近3 年内是否有过 违规记录，包括被中 国证监会采取过监管 措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国 证券业协会自律处分	否	-
		创业板 1 家		最近3 年内是否曾担 任过已完成的首发、 再融资项目签字保荐 代表人	是	担任苏试试验 （300416.SZ ）2015 年首次公开发行股票 签字保荐人 担任苏州高新 （600736.SH ）2015 年非公开发行股票签 字保荐人
李 骏	2015 年3 月	主板（含中小企 业板） 0 家		最近3 年内是否有过 违规记录，包括被中 国证监会采取过监管 措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国 证券业协会自律处分	否	-
		创业板 0 家		最近3 年内是否曾担 任过已完成的首发、 再融资项目签字保荐 代表人	是	担任电科院 （300215.SZ）2015 年非公开发行股票签 字保荐人
保荐代表人签名：					李 骏 东吴证券股份有限公司 年 月 日
			张玉仁

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