Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 5, 2017

东吴证券股份有限公司 关于江苏传艺科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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住所：苏州工业园区星阳街 5 号

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声 明

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“江苏传艺”、“传艺 科技”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”） ，并已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为本次发行的保 荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

本机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国 证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性。

（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《江苏传艺科技股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）相同）

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目 录

一、项目运作流程 ............................................................................................4 （一）本保荐机构项目审核流程 ........................................................................... 4 （二）本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................. 4 （三）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ..................... 9 （四）本保荐机构内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 ..................... 9 二、项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 10 （一）立项评估决策机构审议情况 ...................................................................... 10 （二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ................................. 10 （三）质量控制部门关注的主要问题及意见的具体落实情况 .............................. 14 （四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况 ...................... 20 三、对发行人利润分配政策的核查意见 .......................................................... 24 四、盈利能力相关信息尽职调查情况及结论 ................................................... 24 （一）发行人销售收入的真实性和准确性核查 ................................................... 24 （二）发行人报告期内营业成本准确性、完整性调查 ......................................... 26 （三）发行人报告期内期间费用的真实性、准确性调查 ..................................... 28 （四）报告期对发行人净利润有重大影响事项的调查 ......................................... 29 五、发行人审计报告截止日后经营状况的核查 ............................................... 29 六、发行人是否存在私募基金及私募资金是否备案的核查 ............................. 30 七、证券服务机构出具的专业意见 ................................................................. 34 附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 .................................... 36

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一、项目运作流程

（一）本保荐机构项目审核流程

本保荐机构项目管理和审核按照流程分为承揽立项、尽职调查、改制辅导、 文件制作、内部审核、发行上市和持续督导等阶段。

承揽立项阶段。 IPO 业务立项由投资银行总部、投资银行总部质量控制部审 核，项目组应向审核部门提交 IPO 项目立项报告。审核部门审核同意后上报投 行分管领导审批同意后向项目管理部备案。

尽职调查和改制辅导阶段。质量控制部在项目改制阶段对改制方案进行评 定；在辅导期、申报材料上报和持续督导期三个阶段对 IPO 业务尽职调查工作 以及持续督导工作质量进行现场检查。

文件制作和内部审核阶段。项目组按照证监会要求准备文件，并交由事业部 负责人审核。项目申报文件上报投资银行总部质量控制部审核；审核合格后上报 承销保荐及财务顾问业务内核小组（以下简称“内核小组”）审查，内核小组出 具审查意见并交由投资银行总部质量控制部督促落实，内核小组审核通过后上报 中国证监会；证监会的反馈意见由项目组落实。

发行上市阶段。投资银行总部下设资本市场部负责发行上市相关工作。

持续督导阶段。项目完成后，保荐代表人对发行人定期回访，对其募集的资 金使用情况、盈利预测实现情况、是否履行公开披露文件中所做出的承诺、及经 营状况等方面进行核查，并出具报告报送相关的监管机构备案。

（二）本次证券发行项目执行的主要过程

1 、本项目执行成员构成

保荐代表人：张玉仁、李 骏

项目协办人：吴 昺

项目组成员：汤鲁阳、郑成龙

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2 、本项目进场工作的时间： 2014 年 9 月。

3 、尽职调查的主要过程

本保荐机构保荐代表人及项目组其他人员按照《尽职调查工作准则》的要求， 结合《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》对发行人进行了充分的尽职调查和 审慎核查，并形成保荐业务工作底稿。

为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信 发行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信发行人申请文 件和公开发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着诚实守信、勤勉尽责的 原则，对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。

（ 1 ）立项阶段的尽职调查工作

项目组立项阶段进行的尽职调查工作主要包括以下几个方面：

①收集和审查企业改制所需的全部资料和文件，项目组向发行人多次提交尽 职调查清单，要求发行人收集、整理并提供清单要求的相关资料；

②项目组对发行人提交的发行人及相关企业的工商登记资料、财务会计资 料、重要商务合同、资产权属证书、相关会议资料、内控制度、政府证明文件等 资料等进行审查、核对，并实地勘察了发行人的主要机器设备、房产及其使用的 状况；

③项目组在对收集的资料及时进行整理和补充的同时，还以口头或书面方式 向发行人提出有关意见和建议，协助发行人完成必要的工作；

④对于无法独立查验的事实，如政府批文、财务会计报表、审计报告和资产 评估报告等，项目组主要采用发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明 文件。在此基础上，项目组又对无充分书面材料加以证明的事实直接找有关人员 进行调查，或要求发行人就有关事项出具书面说明或承诺；

⑤项目组对发行人的历史沿革情况、资产状况和经营情况进行详细的调查。

（ 2 ）辅导阶段的尽职调查工作

2014 年 12 月 29 日，发行人与本保荐机构签订辅导协议，聘请本保荐机构

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作为其股票首次公开发行的辅导机构，经中国证券监督管理委员会江苏监管局审 查同意，发行人于 2015 年 1 月 30 日正式进入辅导期。本保荐机构依照《证券 发行上市保荐业务管理办法》的要求，对发行人进行了以下方面的辅导：

①对发行人设立、改制、股权设置、资产评估及资本验证等方面的合法性、 有效性进行核查，并协助发行人就上述问题进行自查及规范；

②对发行人的产权关系是否明晰、股权结构是否符合有关规定进行核查，并 协助发行人就上述问题进行自查及规范；

③监督发行人实现独立营运，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整， 突出主营业务，增强核心竞争力；

④对发行人董事、监事、高级管理人员及持有 5% 以上（含 5% ）股份的自 然人股东、法人股东代表以及其他相关人员进行有关法律法规的培训；

⑤对发行人的商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题进行核查，并 协助发行人按有关规定规范处理上述资产的法律权属；

⑥协助发行人建立健全规范的内部决策制度和控制制度、制定关联交易决策 制度，规范发行人和控股股东及其他关联方的关联交易；

⑦协助发行人制定科学合理的发展战略规划，以明确其业务发展目标和未来 发展计划，并根据上述规划和业务发展目标，协助发行人制定了可行的募集资金 投向及其他投资项目的规划。

以上辅导过程旨在促进发行人完善治理结构和运行机制，真正形成现代企业 制度，规范独立运营和增强发行人持续发展的能力；督促发行人的董事、监事、 高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的 要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；使之具备进入证券市场的基本 条件，符合发行上市的要求，提高发行人的质量。

（ 3 ）尽职推荐阶段的尽职调查工作

尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善工作 底稿，对企业的最新经营情况和重大事项的进展情况予以持续关注，及时对申报

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材料进行更新。

（ 4 ）问核核查工作

①问核的实施情况

2015 年 1 月至 2015 年 4 月，根据中国证监会《关于保荐项目尽职调查情 况问核程序的审核指引》的要求，保荐机构组织了核查小组对发行人主体资格、 独立性、财务业绩、规范运作以及其他影响发行人持续经营的 40 余个重要事项 进行了核查。核查的方式包括但不限于走访、函证、调取工商简档、由有权机关 出具确认或证明文件、查询企业信用报告、获取银行流水、调阅发行人内部资料 等，确认发行人符合法定发行条件，信息披露真实、准确、完整。

2015 年 11 月至 2015 年 12 月、 2016 年 2 月至 2016 年 3 月、 2016 年 8 月至 9 月、 2017 年 1 月至 2 月期间，根据中国证监会《关于保荐项目尽职调查 情况问核程序的审核指引》的要求，保荐机构又组织了核查小组对发行人主体资 格、独立性、财务业绩、规范运作以及其他影响发行人持续经营的 40 余个重要 事项进行了补充核查，核查方式包括但不限于走访、函证、调取工商简档、由有 权机关出具确认或证明文件、查询企业信用报告、获取银行流水、调阅发行人内 部资料等，核查覆盖了报告期内完整三年。核查小组确认发行人符合法定发行条 件，信息披露真实、准确、完整。

②尽职调查中对重点事项采取的核查过程

序号	重点核查事项	核查的主要过程
1	专利及商标、软 件著作权	➢ 获取发行人的专利证书及商标证书、软件著作权证书； ➢ 走访知识产权局，获取了商标、专利证明文件；
2	资产完整性	➢ 获取了发行人的房地产权利证书； ➢ 对发行人高管进行了访谈，了解报告期内独立性的情况。
3	关联方及关联 交易	➢ 对发行人董监高进行了访谈，了解报告期内发行人主要的关联 方及关联交易情况； ➢ 走访了报告期内承源投资、金业盈辉、泰凯服饰、传艺塑胶等 关联方，对关联方负责人进行了访谈； ➢ 调取了承源投资、金业盈辉、泰凯服饰、传艺塑胶、嘉博电子 等关联方的工商登记资料及财务报表； ➢ 获取了注销核准文件，确认去关联化的真实性。
4	主要供应商	➢ 走访报告期内各年前二十大供应商并查询其工商简档，确认发 行人与主要供应商不存在关联关系；

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		➢ 获取发行人与供应商签订的部分合同，查阅发行人采购明细， 进行对比分析，确认交易真实且定价公允。
5	主要客户	➢ 走访报告期内各年前十名客户，确认交易的真实性，发行人与 主要客户不存在关联关系；对于未成功走访的，以电话访谈、 函证等代替； ➢ 函证报告期内各年前十大合同的客户，了解销售的真实性、准 确性，对于未回函的，通过查阅订单、发票、银行进账单等资 料进行替代性验证； ➢ 获取发行人与主要客户签订的销售合同，查阅发行人销售明 细，了解发行人的销售情况。
6	应收账款	➢ 对发行人高管进行了访谈，了解信用政策、应收账款情况； ➢ 获取应收账款明细账，了解应收账款的规模及账龄等情况； ➢ 对报告期内各年大额应收账款进行了函证，确认应收账款的真 实性； ➢ 查阅同行业上市公司坏账准备计提政策，对比分析发行人坏账 准备计提的充分性及适当性； ➢ 抽查应收账款的期后收款情况，将银行进账单与发行人客户名 称进行核对，确认资金汇款方与客户的一致性。
7	存货	➢ 查阅了存货明细表，了解存货的构成情况； ➢ 参与存货盘点，实地查看发行人的存货情况，获取存货盘点记 录等文件。
8	合规运营	➢ 访谈发行人实际控制人，了解报告期内发行人是否存在违法违 规情况； ➢ 获取了发行人董事、监事和高管出具的承诺，发行人报告期内 不存在违法违规事项，不存在涉及诉讼、仲裁等事项； ➢ 走访了工商、税务、公积金管理中心、劳动和社会保障局等部 门，获取了发行人近三年无违法违规的证明。

③问核中发现的主要问题及解决情况

问核中发现的主要问题及解决情况见“二、项目存在问题及其解决情况”之 “（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”。

4 、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

本保荐机构保荐代表人张玉仁和李骏分别于 2014 年 9 月开始参与发行人的 尽职调查和辅导工作。尽职调查工作包括但不限于：发行人基本情况、业务与技 术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务 发展目标、募集资金运用、风险因素及其他等。采用的尽职调查方式包括但不限 于：查阅发行人相关的文件或记录、与发行人管理层和治理层访谈、组织专项讨 论会和中介协调会、实地考察等工作。

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5 、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作

保荐代表人张玉仁和李骏负责全面尽职调查工作。项目组协办吴昺协助保荐 代表人进行财务与会计方面的尽职调查；项目组成员汤鲁阳协助保荐代表人进行 发行人基本情况、公司治理、董事、监事和高管情况、关联交易等方面的尽职调 查；项目组成员郑成龙协助保荐代表人进行业务与技术、业务发展目标、募投资 金运用等方面的尽职调查，并协助保荐代表人进行保荐工作底稿的整理。

（三）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

1 、本保荐机构投资银行总部设立质量控制部，对投资银行总部业务的质量 控制负责。投资银行总部设质量控制专家小组，为投资银行总部业务质量控制提 供专业意见。质量控制专家小组由多名具有丰富投资银行执业经验的业务人员组 成，设组长一名，由投资银行总部质量控制部总经理助理以上人员担任。

2 、现场核查的具体核查情况

质量控制部对本项目进行了两次现场检查，具体核查情况如下：

时间	核查方式	核查情况及核查结果
2015年3 月	现场检查	审核项目的辅导工作，与项目负责人进行沟通，重点关注了发 行人治理结构及其机制的运行情况、发行人的关联交易状况和 最新的财务数据。对项目组的工作质量进行评估，并给予了正 面评价，认为发行人具备良好发展前景。
2015年5 月	现场检查	实地考察发行人生产经营场所；与发行人董事长及董事会秘书 进行会谈，了解企业的采购模式、销售模式、运营模式、核心 竞争能力和发展战略；检查问核工作底稿的收集和整理情况， 并对重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；与律师、会 计师等其他中介机构工作人员进行沟通，了解其专业素质和工 作状况；与项目组人员就其他相关问题进行沟通交流等。

（四）本保荐机构内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程

1 、参加内核小组成员的有：孙中心、杨伟、余晓瑛、刘立乾、吴贤、于晓 琳、唐海燕，共 7 人。

2 、内核小组会议时间： 2015 年 5 月 25 日。

3 、内核小组成员意见及表决结果：出席会议的内核小组成员认为发行人建 立了规范的法人治理结构，内部运作规范，有较强的技术研发能力，竞争优势突

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出；主营业务持续增长，市场前景良好；申请文件的制作符合中国证监会的相关 规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，内核小组认为本机构 可以保荐承销该项目。

二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估决策机构审议情况

本保荐机构的投资银行部质量控制部认为：发行人是一家国内领先的具有自 主研发能力和持续创新能力的笔记本电脑零组件制造商，具有自主知识产权的笔 记本电脑零组件制造技术。发行人在行业中具有较强的竞争优势，管理层拥有良 好的管理能力；发行人具有科学的战略发展目标，未来成长前景良好。发行人主 营业务突出，成长性和盈利能力较强，营运情况稳定，资产质量优良，财务风险 较低。发行人的生产管理合法合规，最近三年未有重大违法违规的行为。因此认 为该项目具备可行性，准予立项。

（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

1 、发行人子公司重庆营志租赁标准化生产厂房，是否对其生产经营的稳定 性造成影响

（ 1 ）事实情况

公司子公司重庆营志房屋租赁情况如下：

出租方	房屋地址	建筑面积（㎡）	合同有效期
重庆市合川工 业投资（集团） 有限公司	合川工业园区核心区标准化 厂房（A区4号厂房）	5,168	2012.10.1-2025.9.30
重庆田畸实业 有限公司	重庆田畸实业有限公司9号 部分厂房及4号部分厂房	2,081	2014.11.1-2019.10.31

2012 年 10 月 10 日，重庆营志与重庆市合川工业投资（集团）有限公司签 订《合川工业园区标准厂房租赁合同》，租赁其位于合川工业园区核心区标准化 厂房（ A 区 4 号厂房） 5,168 平方米，租赁期间自 2012 年 10 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日为止。 2014 年 10 月 27 日，重庆营志与重庆田畸实业有限公司签订

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《出租合同》，租赁其 9 号、 4 号部分厂房合计 2,081 平方米，坐落在合川工业 园区核心区内，租赁期间自 2014 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日为止。

（ 2 ）尽职调查过程

保荐机构会同发行人律师核查了重庆营志与重庆市合川工业投资（集团）有 限公司、重庆田畸实业有限公司签订的租赁合同，实地走访了当地政府部门重庆 合川工业园区管委会，并对重庆营志厂区及周边进行了详尽的尽职调查。

（ 3 ）核查结论

经核查，本保荐机构认为：

①关于重庆营志租赁重庆市合川工业投资（集团）有限公司的厂房，重庆营 志已与出租方签订了长期合同，生产经营的稳定性可以得到有效保障，同时，出 租方由政府部门重庆合川工业园区管委会主管，本身存在较低的违约风险。

②关于重庆营志租赁重庆田畸实业有限公司的厂房，主要用途是仓储和辅助 生产，非用于直接的生产制造，搬迁成本较低且对场地没有特定要求。同时，重 庆合川工业园区的办公用房和厂房资源较为充裕，重庆营志可以短时间内找到可 替换的厂房。

③经过上述对问题的分析和解决，重庆营志生产经营的稳定性能够得到保 障，风险可控。

2 、核查报告期内营业收入的真实性与准确性

（ 1 ）事实情况

①销售模式和收入确认方法

1 ）境内销售和出口销售相结合

发行人的产品销售按合并报表口径可分为境内销售和出口销售。发行人的主 要下游客户系台湾大型笔记本电脑键盘生产厂商与笔记本电脑整机生产厂商在 中国大陆开设的生产型企业。发行人境内销售与出口销售的区分原则系根据客户 的注册地址。若客户的注册地址在我国境外或我国境内保税区内，则该销售属于 出口销售；若客户的注册地址在我国境内保税区外，则该销售属于境内销售。报

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告期内，发行人营业收入境内销售与出口销售的金额情况如下表所示：

单位：万元

地 区	2016 年度	2015 年度	2014 年度
境内销售	40,392.19	32,585.47	27,601.02
出口销售	17,811.22	7,661.20	4,265.54
合 计	58,203.42	40,246.66	31,866.56

2 ）部分 MTS 、 FPC 、 Button 及 Touchpad 产品销售采取 HUB 仓模式进行

发行人对 MTS 、 FPC 、 Button 及 Touchpad 产品主要客户中达方电子、精 元电脑、光宝科技、仁宝电脑、群光电子、英业达股份、纬创资通旗下公司的销 售采用了 HUB 仓模式（也称寄售模式），即发行人按照已有和预计订单生产出 一定数量的产品，将完工产成品直接运送至上述客户指定的仓库，上述客户每月 按照需求领用相应的数量。

3 ）收入确认的具体方法

发行人收入确认的具体方法如下：发行人国内销售时，在商品货权已转移并 取得货物验收凭据后，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时视为已将商品 所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并确认商品销售收入。

发行人出口销售时，将产品报关离境并收到海关结关单后确认出口产品销售 收入。

②报告期内发行人营业收入汇总情况如下：

单位：万元

项 目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
主营业务收入	49,037.82	33,543.27	31,866.56
其他业务收入	9,165.60	6,703.39	-
营业收入	58,203.42	40,246.66	31,866.56

③报告期内发行人分产品营业收入情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
笔记本电脑键盘薄膜	21,930.91	20,220.57	23,892.92

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开关线路板（MTS）
笔记本电脑触控板及 按键系列产品（B/T）	16,688.96	6,381.68	4,246.53
柔性印刷线路板 （FPC）	10,227.74	6,232.95	2,024.29
其他	9,355.81	7,411.46	1,702.82
合 计	58,203.42	40,246.66	31,866.56

（ 2 ）尽职调查

保荐机构访谈了发行人高级管理人员、财务部相关人员及营销业务人员，了 解了发行人的销售模式、收入确认方法和确认时点，访谈了报告期内各年前十大 客户，询证了报告期内主要应收款客户，验证了销售收入和经营活动现金流入的 勾稽关系，查阅了申报会计师审计底稿，核查了主要银行流水，核对了报告期内 的退换货情况，对报告期内发行人主要客户销售较为集中的原因进行了核查。

（ 3 ）核查结论

经核查，保荐机构认为，发行人收入确认方法合理，符合经济交易的实际情 况，营业收入真实、准确。

3 、采购、销售协议的完备性

（ 1 ）事实情况

每年年初，公司根据本年度销售目标，制定相应产量并框定采购成本，然后 由采购部按照分批次采购的方式执行。公司采用直接销售方式，由业务部负责直 接面对客户实现销售。经保荐机构核查，发现前述业务配套的合同存在形式上不 完备的情况。

（ 2 ）尽调过程

保荐机构及律师通过对正在履行中的业务合同进行梳理，并整理出主要的问 题，主要包括：

①时间到期未及时续签；

②合同签署方面不规范；

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③部分条款不符合实际情况。

（ 3 ）核查结论

经核查，保荐机构认为，本保荐机构已协同发行人律师对发行人进行指导， 要求发行人对上述问题进行整改。目前公司正在履行的采购、销售协议相对完备。

（三）质量控制部门关注的主要问题及意见的具体落实情况

1 、承源投资为发行人员工持股的合伙企业，（ 1 ）请项目组核查其历史上股 权进出的合伙人是否全部为公司员工，承源投资合伙人股权是否存在代持？（ 2 ） 对于历史上曾经持有承源投资出资份额但目前已退出的合伙人项目组是否核查 退出人员对退出是否有争议？

（ 1 ）承源投资历史沿革

2013 年 7 月 1 日，邹伟民及其余 10 名传艺有限员工签订《合伙协议》，成 立承源投资。注册资金 600.00 万元，由邹伟民任执行合伙人。

承源投资成立时其出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	合伙性质	比例（%）	实缴出资额 （万元）
1	邹伟民	343.00	普通合伙	57.17	0.00
2	刘赛平	50.00	有限合伙	8.33	0.00
3	许小丽	50.00	有限合伙	8.33	0.00
4	单国华	50.00	有限合伙	8.33	0.00
5	陈桂林	30.00	有限合伙	5.00	0.00
6	陈桂松	25.00	有限合伙	4.17	0.00
7	刘 园	20.00	有限合伙	3.33	0.00
8	陈 晨	10.00	有限合伙	1.67	0.00
9	管国志	2.00	有限合伙	0.33	0.00
10	朱万吉	10.00	有限合伙	1.67	0.00
11	吴 俊	10.00	有限合伙	1.67	0.00
合 计		600.00	-	100.00	0.00

2013 年 8 月 26 日，全体合伙人出具承源投资变更决定，管国志因个人原

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因决定退伙，减少认缴出资额 2 万元，陈桂林减少认缴出资额 10 万元，由邹伟 民增加认缴出资额 12 万元；刘园减少认缴出资额 5 万元，朱万吉减少认缴出资 额 5 万元，由吴俊增加认缴出资额 10 万元。本次变更后，承源投资出资情况如 下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	合伙性质	比例（%）	实缴出资额 （万元）
1	邹伟民	355.00	普通合伙	59.17	0.00
2	刘赛平	50.00	有限合伙	8.33	0.00
3	许小丽	50.00	有限合伙	8.33	0.00
4	单国华	50.00	有限合伙	8.33	0.00
5	陈桂林	20.00	有限合伙	3.33	0.00
6	陈桂松	25.00	有限合伙	4.17	0.00
7	刘 园	15.00	有限合伙	2.50	0.00
8	陈 晨	10.00	有限合伙	1.67	0.00
9	朱万吉	5.00	有限合伙	0.83	0.00
10	吴 俊	20.00	有限合伙	3.33	0.00
合 计		600.00	-	100.00	0.00

2013 年 11 月 20 日，全体合伙人出具承源投资变更决定，朱万吉因个人原 因决定退伙，并将出资额 5 万元以 5 万元转让给李明；李明以有限合伙人的身 份入伙；邹伟民减少认缴出资额 5 万元，由李明增加认缴出资额 5 万元。本次 变更后，承源投资出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	合伙性质	比例（%）	实缴出资额 （万元）
1	邹伟民	350.00	普通合伙	58.33	0.00
2	刘赛平	50.00	有限合伙	8.33	50.00
3	许小丽	50.00	有限合伙	8.33	50.00
4	单国华	50.00	有限合伙	8.33	40.00
5	陈桂林	20.00	有限合伙	3.33	20.00
6	陈桂松	25.00	有限合伙	4.17	25.00
7	刘 园	15.00	有限合伙	2.50	15.00
8	陈 晨	10.00	有限合伙	1.67	10.00
9	吴 俊	20.00	有限合伙	3.33	20.00

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10	李 明	10.00	有限合伙	1.67	5.00
合 计		600.00	-	100.00	235.00

本次变更后至本保荐工作报告签署日，承源投资认缴出资额未发生变更。 2013 年 12 月 3 日，承源投资合伙人单国华缴纳出资额 10.00 万元； 2014 年 7 月 21 日，承源投资合伙人邹伟民、李明分别缴纳出资额 350.00 万元和 5.00 万 元。至此，承源投资合伙人全部出资已全部实缴完毕。

（ 2 ）任职情况

经保荐机构核查，承源投资历史上出资额进出的合伙人均为公司员工，具体 如下：

序号	历史上出资额进出的合伙人	任职情况	主要职务
1	邹伟民	在职	董事长、总经理
2	刘赛平	在职	董事、副总经理
3	许小丽	在职	董事、副总经理
4	单国华	在职	董事会秘书、财务总监
5	陈桂林	在职	副总经理
6	陈桂松	在职	业务部经理
7	刘 园	在职	监事会主席
8	陈 晨	在职	BT事业部副理
9	吴 俊	在职	重庆营志厂长
10	李 明	在职	重庆营志品保部经理
11	管国志	在职	技术中心经理
12	朱万吉	离职	离职前为BT事业部高 邮厂厂长

（ 3 ）通过承源投资持有传艺科技股份的真实性核查

承源投资全体合伙人已签署《自然人股东调查表》，全体合伙人通过承源投 资持有传艺科技股份，为传艺科技股份的实际持有人，且不存在受委托持股的情 况或代持股份情况或存在类似安排。

（ 4 ）退出的合伙人是否存在争议

经本保荐机构核查，承源投资历史上退出的合伙人为管国志、朱万吉。

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朱万吉于 2013 年 11 月 21 日出具《声明与承诺函》（已签字和按手印），“本 人已于 2013 年 11 月将上述出资额（ 5 万元）以总价 5 万元人民币全部转让给 李明并退伙。截至目前，本人已足额收讫受让方支付的转让价款。此后，在任何 情况下本人均不会对上述出资额、扬州承源投资咨询部（有限合伙）其他出资额 以及江苏传艺科技有限公司股权主张任何形式的权利或提出异议”。

管国志于 2015 年 5 月 15 日出具《声明与承诺函》（已签字和按手印），“本 人在退伙时（ 2013 年 8 月 26 日）认缴扬州承源投资咨询部（有限合伙） 2 万元 出资额（实际出资额 0 万元），所持出资额不存在代持等权属争议的情况。本人 承诺退伙系真实意思表示；在任何情况下本人均不会对扬州承源投资咨询部（有 限合伙）出资额及江苏传艺科技股份有限公司的股份主张任何形式的权利或提出 异议”。

2 、在主要原材料价格下降的背景下，薄膜开关线路板成本结构中直接人工 占比有所下降。请项目组核查报告期内各类人员的实际工资水平及其变化情况， 与同地区平均水平的比较情况。

（ 1 ） MTS 销售成本的构成

报告期内，公司 MTS 产品成本构成如下：

单位：万元

项 目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	6,451.28	40.87%	5,891.39	42.44%	6,687.42	38.52%
直接人工	5,156.80	32.67%	4,229.69	30.47%	5,847.20	33.68%
制造费用	4,175.67	26.46%	3,760.62	27.09%	4,824.91	27.79%
合 计	15,783.75	100%	13,881.70	100%	17,359.53	100%

[ 注 ] 上述“占比”系当期入库产成品料工费占比， “ 金额 ” 系当期 MTS 营业成本按 “ 占比 ” 计算所得。

（ 2 ） MTS 销售成本构成的分析

报告期内， MTS 产品成本构成中，直接材料占比分别 38.52% 、 42.44% 和 40.87% ，报告期三年占比基本保持稳定， 2014 年度直接材料占比略低主要系 MTS 产品主要原材料采购单价降低所致； 2015 年度直接材料占比有所上升，主 要系 MTS 产品结构中 M+R 产品的比重持续增加所致； 2016 年度直接材料占比

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有所下降主要由于直接人工金额及其占比上升所致。直接人工占比分别为 33.68% 、 30.47% 和 32.67% ， 2015 年直接人工占比有所下降主要系 MTS 整体 产销量较 2014 年度有所下降，对人工要求有所降低所致；最近一年有一定幅度 提升，主要系当期人工工资增长所致。制造费用占比分别为 27.79% 、 27.09% 和 26.46% ，占比 2014 年、 2015 年和 2016 年基本保持稳定，主要系 MTS 生产规 模在 2014 年度和 2015 年度已基本趋于平稳，导致委外加工费、水电费、修理 费和辅材费用金额增长也趋于缓和。

（ 3 ）各类人员实际工资水平的核查情况

报告期内，发行人各岗位（含劳务派遣用工，下同）领取工资、奖金、津贴 和补贴的金额分别为 0.33 万元 / 月、 0.35 万元 / 月和 0.41 万元 / 月。报告期内发行 人人均工资持续升高，与人工成本整体增长趋势保持一致。

公司以整体业绩为导向，建立了经营管理目标考核制度，管理层和员工的收 入与企业经营绩效挂钩。公司为员工建立了多层次的薪酬体系，主要包括工资、 奖金、津贴和补贴、各类社会保险和住房公积金、工会经费、职工教育经费和非 货币性福利。上述多层次薪酬体系起到了激励员工努力工作、提高绩效的作用， 并较好地兼顾了公司发展、股东回报和员工收益三者利益。

（ 4 ）发行人与同地区平均水平的比较情况

根据《江苏统计年鉴 2015 》， 2014 年度江苏省城镇非私营单位从业人员平 均工资 60,867 元、约合 0.51 万元 / 月；城镇私营单位平均工资是 39,975 元，约 合 0.333 万元 / 月，城镇私营单位平均工资与发行人平均工资基本一致。

根据《江苏统计年鉴 2016 》， 2015 年度江苏省城镇非私营单位从业人员平 均工资 67,200 元、约合 0.56 万元 / 月；城镇私营单位平均工资是 43,689 元，约 合 0.364 万元 / 月，城镇私营单位平均工资略高于发行人平均工资。

根据重庆市统计局发布数据显示， 2014 年重庆市城镇非私营单位就业人员 年平均工资 55,588 元、约合 0.46 万元 / 月；城镇私营单位就业人员年平均工资 40,139 元，约合 0.334 万元 / 月，城镇私营单位平均工资与发行人平均工资基本 一致。

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根据重庆市统计局发布数据显示， 2015 年重庆市城镇非私营单位就业人员 年平均工资 60,543 元，约合 0.50 万元 / 月；城镇私营单位就业人员年平均工资 44,213 元，约合 0.368 万元，城镇私营单位平均工资略高于发行人平均工资。 截至本发行保荐工作报告出具日，江苏省统计局尚未公布《江苏统计年鉴 2017 》，重庆市统计局也未发布 2016 年度的城镇就业人员年平均工资数据，故 2016 年度的相关数据无法做进一步对比分析。

发行人总体薪酬水平略低于江苏省和重庆市城镇私营单位平均工资，主要原 因 1 ）由于公司主要的人员结构以生产制造人员为主，其薪酬与管理人员相比相 对较低。 2 ）公司位于江苏的生产地区在扬州高邮地区，人工成本相对较低。

（ 5 ）尽职调查过程

保荐机构取得了发行人各期的工资明细表，各期工资薪金支付凭证等相关资 料，核查报告期内发行人工资薪金计提和支付情况；取得了同行业上市公司年报 和江苏、重庆地区就业人员平均工资统计数据，分析发行人工资总额、平均工资 及变动趋势，结合公司的生产经营状况、同行业和所在地的平均工资数据等核查 工资水平的合理性。

（ 6 ）核查结论

经核查，保荐机构认为，发行人合理计提并支付员工工资薪酬和各项社会保 险费用、住房公积金等，报告期末不存在拖欠职工薪酬的情形。发行人的薪酬水 平与同行业上市公司及同地区居民可支配收入相比处于合理区间范围内。

（四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况

1 、针对本次交易由经济发展总公司购买金业盈辉土地使用权、厂房后出售 转让给传艺有限，请项目组回答如下问题：（ 1 ）经济发展总公司收购 “ 金业盈辉 厂房及其土地使用权 ” 的价格，该价是否与公司向经济发展公司收购时的一致， 如不一致需关注合理性；（ 2 ）交易过程中，土地、厂房是先过户至经济发展总 公司再过户至发行人，还是直接过户至发行人，金业盈辉是否缴纳了相关税费； （ 3 ）经济发展总公司在本次交易中是否获取任何收益；（ 4 ）金业盈辉或者发行 人与经济发展总公司是否存在纠纷；

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答复：（ 1 ）经济发展总公司收购 “ 金业盈辉厂房及其土地使用权 ” 的价格， 该价是否与公司向经济发展公司收购时的一致，如不一致需关注合理性

2014 年 11 月 4 日，经济发展总公司与金业盈辉签订《土地厂房转让合同书》， 购买金业盈辉位于高邮经济开发区凌波路上厂房及土地使用权（ 34,561.06 平方 米），价款为 2,565.05 万元。价款已于 2014 年 11 月支付完毕。

2014 年 11 月 23 日，传艺有限与经济发展总公司签订《土地厂房转让合同 书》，购买经济发展总公司位于高邮经济开发区凌波路上厂房及土地使用权 （ 34,561.06 平方米），价款为 2,565.05 万元。价款已于 2014 年 11 月支付完毕。

截至 2015 年 3 月 31 日，上述房产及土地使用权已完成过户。

项目组核查了上述交易的转让协议、支付凭证、发票等相关原始凭证。

经核查，经济发展总公司收购金业盈辉厂房及其土地使用权的价格与公司向 经济发展公司收购价格一致，均为 2,565.05 万元。

（ 2 ）交易过程中，土地、厂房是先过户至经济发展总公司再过户至发行人， 还是直接过户至发行人，金业盈辉是否缴纳了相关税费

项目组取得并核查了由经济发展公司过户至发行人前的土地使用权证（编 号：邮国用（ 2014 ）第 11975 号，产权人：高邮市经济发展总公司）及房产证 （邮房权证开发字第 2014011647 号，产权人：高邮市经济发展总公司）。

经核查，上述土地、厂房交易过程中，土地使用权和厂房的权属系先由金业 盈辉过户至经济发展总公司，再由经济发展总公司过户至发行人。

项目组取得并核查了金业盈辉提供的《销售不动产统一发票（代开）》。

经核查，金业盈辉已足额缴纳包括营业税、土地增值税、城建税、教育附加 等合计综合税率 10.65% ，共计税金 2,731,778.30 元。

（ 3 ）经济发展总公司在本次交易中是否获取任何收益

根据邮开委办 [2014]32 号《会议纪要》（ 2014 年 9 月 24 日），“ … 关于传艺 科技收购江苏金业盈辉科技有限公司资产问题，由开发区经济发展总公司负责， 按照开发区不贴钱、不赚钱的原则，收购江苏金业盈辉科技有限公司资产后转让

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给传艺科技 … ”。

项目组对发行人董事长、总经理邹伟民，发行人财务总监、董事会秘书单国 华和经济发展总公司相关经办人员进行了访谈。

经核查，经济发展总公司在本次交易中未获取任何收益。

（ 4 ）金业盈辉或者发行人与经济发展总公司是否存在纠纷

报告期内，金业盈辉或者发行人与经济发展总公司存在的主要经济行为如 下：

①购买金业盈辉土地使用权、厂房： 2014 年 11 月，经济发展总公司购买金 业盈辉位于高邮市经济开发区凌波路 49 号的土地使用权、厂房土地使用权、厂 房后出售转让给传艺有限。

②传艺科技向经济发展总公司购买募投用地总价 1,855 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，传艺科技已向经济发展总公司支付完毕全部款项。上述土地使用权 已完成过户，并取得相关国有土地使用权证。

上述购买金业盈辉土地使用权、厂房系为符合《会议纪要》要求。根据中共 高邮经济开发区工作委员会办公室、高邮经济开发区管理委员会办公室 2014 年 9 月 24 日的《会议纪要》，关于传艺有限收购金业盈辉资产问题，由经济发展总 公司负责，按照开发区“不贴钱、不赚钱”的原则，收购金业盈辉资产后转让给 传艺有限。

上述传艺科技向经济发展总公司购买募投用地总价 1,855 万元，系其为实施 募投项目研发中心项目及进一步投产 FPC 而购置的厂房及土地使用权。项目组 取得并核查了发行人与经济发展总公司关于上述募投项目签订的《土地厂房转让 合同》、《资产评估报告》、款项支付凭证及上述募投用地的土地使用权证、房屋 产权证等相关证明文件。

项目组对发行人董事长、总经理邹伟民，发行人财务总监、董事会秘书单国 华、金业盈辉执行董事、总经理顾文男和经济发展总公司相关经办人员进行了访 谈。

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经核查，金业盈辉或者发行人与经济发展总公司上述经济行为不存在纠纷， 也不存在其他任何形式的纠纷。

2 、请项目组补充披露是否与外协有关联关系的核查程序及相应结论，并将 核查依据补充至工作底稿中。

报告期各年前五名外协加工供应商情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
外协加工供应商名称	外协加工费 （不含税）	占营业成本 比例
2016 年度
重庆市奕镪电子有限公司	569.54	1.36%
昆山市锦举电子有限公司	135.84	0.32%
昆山同盈精密电子材料有限公司	129.11	0.31%
吴中经济技术开发区城江电子加工厂	102.83	0.25%
苏州吴中经济开发区欣鼎电子产品加工厂	97.40	0.23%
合 计	1,034.72	2.47%
2015 年度
重庆市奕镪电子有限公司	494.57	1.66%
吴中经济技术开发区城江电子加工厂	341.54	1.15%
滨海县东坎镇天慧电子产品经营部	173.66	0.58%
重庆创韦达电子有限公司	139.43	0.47%
昆山市锦举电子有限公司	122.06	0.41%
合 计	1,271.26	4.27%
2014 年度
重庆市奕镪电子有限公司	395.99	1.70%
滨海县东坎镇天慧电子产品经营部	204.09	0.87%
吴中经济技术开发区城江电子加工厂	195.61	0.84%
苏州明泉硅橡胶科技有限公司	181.60	0.78%
重庆吒峰立科技有限公司	140.13	0.60%
合 计	1,117.42	4.79%

报告期发行人外协加工主要内容系 MTS 加工（粘橡胶圆点，贴 LED 灯罩， 贴导电胶、防水胶）、 Button 组装及 FPC 电镀等工艺流程。

项目组通过访谈了解了发行人的生产经营模式、外协加工的产品内容和模

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式、发行人对外协加工厂商的选择流程和控制管理措施等具体内容；考察了外协 厂商所在市场的竞争情况和市场价格，查阅了主要外协加工协议，取得报告期内 外协加工的采购和成本明细，比对了发行人对各外协厂商采购价格的情况；并就 相关交易和利益关系等情况对主要外协厂商相关负责人员进行了访谈，请其书面 确认是否与发行人存在关联关系，调阅了主要外协厂商的工商登记资料，查阅了 主要外协厂商出具的与发行人无关联关系的承诺函，比对了发行人与主要外协厂 商的股东、董事、监事和高级管理人员。项目组已将上述核查依据补充至工作底 稿中。

经核查，项目组认为，外协生产模式符合发行人现有的生产经营特点，发行 人不对外协厂商存在重大依赖，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员以及主要关联方及持有发行人 5% 以上股份的股东与报告期内主要外协厂商不 存在任何关联关系。上述核查结论已在招股说明书相关章节补充披露。

三、对发行人利润分配政策的核查意见

发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润 分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号，简称《通知》）的相关要求，发行人分 别召开了第一届董事会第四次会议和 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于制定 < 江苏传艺科技股份有限公司章程（草案） > 的议案》和《关于制定 公司上市后股利分配政策的议案》，制定了详细的利润分配制度。

保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及相关的董事 会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人最近三年的利润分配情况，认为发 行人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》等相关法律法规和《公司章程》的 规定。

四、盈利能力相关信息尽职调查情况及结论

（一）发行人销售收入的真实性和准确性核查

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根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信 息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告 [2013]46 号），保荐机构对发行人 报告期内的收入、成本、期间费用和净利润等财务信息进行了充分的尽职调查。

（ 1 ）保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的趋势； 核查了发行人主要产品销售价格、销量及变动趋势，并与发行人同行业公司售价 进行对比，分析价格的合理性；

经核查，保荐机构认为，发行人销售收入的增长与行业整体发展趋势基本一 致，发行人产品价格、销量及变动趋势符合发行人行业的特点，符合下游行业市 场需求的变化。

（ 2 ）保荐机构对发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行 业惯例存在显著差异进行了核查；对发行人合同收入确认时点的恰当性进行了核 查，确认是否存在提前或延迟确认收入的情况。

保荐机构查阅了发行人的会计政策，查阅了发行人部分销售合同及收入明细 表等资料，对发行人高管进行了访谈。销售收入确认方法的核查见本保荐工作报 告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查过程中发现和关注的 主要问题及解决情况”。

（ 3 ）发行人的主要客户及销售情况

A 、发行人的主要客户及变化情况，是否存在异常客户

保荐机构走访了报告期内各年前十名客户并查询了其工商资料，确认发行人 与主要客户、经销商不存在关联关系，交易真实。

保荐机构同时对报告期内各年前十名客户、报告期内各年应收账款余额较大 和销售金额较大的客户进行函证。对于未回函的，通过查阅订单、银行进账单等 资料进行替代性验证。

经核查，保荐机构认为，发行人销售真实，主要客户未发生重大变化；发行 人与主要客户不存在关联关系；发行人与新增主要客户交易具有合理性和持续 性；未发现发行人存在与异常客户交易的情况。

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B 、会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况

保荐机构查阅了发行人收入明细表及客户签收单等资料，查看了发行人期后 退回情况。经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人会计期末不存在突击确认 销售的情况，也不存在期后大量销售退回的情况。

C 、发行人主要合同的签订及履行情况

保荐机构获取了发行人主要客户的销售合同，并对发行人的主要客户进行了 走访和函证。经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人与主要客户签订的合同 真实、有效。双方按照合同约定履行合同义务，销售金额与销售合同约定的金额 之间基本匹配。

D 、发行人应收账款情况

发行人最近一年末应收账款前五名分别是联想信息产品（深圳）有限公司、 苏州达方电子有限公司、淮安达方电子有限公司、重庆达方电子有限公司、茂瑞 电子（东莞）有限公司与发行人主要客户基本一致。

发行人的应收账款账龄主要在一年以内。发行人的客户资金实力较强、商业 信用较好，逾期不支付货款的可能性较小。发行人应收账款不能回收的风险较小。

经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要 客户基本匹配；大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不 正常流出的情况。

（ 4 ）发行人报告期关联销售情况

报告期内，发行人关联交易中经常性关联交易主要为生产厂房租赁；偶发性 关联交易包括接受关联方担保、购买关联方土地使用权、厂房及相关配套设备， 不存在关联销售的情况。

经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方的交易实现报告期收入 增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

（二）发行人报告期内营业成本准确性、完整性调查

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• （ 1 ）发行人主要原材料及能源的情况

• A 、发行人主要原材料和能源的价格及变动趋势

保荐机构获取了发行人主要原材料的价格情况，并与市场平均水平进行对 比，分析发行人采购价格的合理性。

经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人原材料供应充足，采购价格与市 场情况不存在显著差异。

B 、发行人产品产能、产量和销量情况

保荐机构获取了发行人报告期内主要产品的产能、产量、销量和产能利用率 情况，分析了原材料和单位能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配性。

经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人原材料和单位能源耗用与产能、 产量、销量基本匹配。

C 、发行人料、工、费的构成合理性

保荐机构收集了发行人报告期的产能、产量、销量等资料，分析发行人营业 成本的构成，并对直接材料、直接人工和制造费用等波动情况进行分析。

经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人成本构成较为稳定，料、工、费 的波动情况合理。

（ 2 ）成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求

保荐机构获取了成本费用核算相关制度，查阅了存货流转及成本结转相关凭 证及账目等资料，并对发行人高管进行了询问。

经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人成本核算方法符合会计准则要求、 符合实际经营情况，成本核算方法保持一贯性。

（ 3 ）供应商核查

保荐机构获取了发行人报告期采购明细，走访了报告期内各年前二十大供应 商并查询了其工商简档，确认采购交易的真实性；对报告期内主要供应商及报告 期内各年应付账款余额较大的供应商发出函证，确认交易真实性及准确性；获取

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发行人与主要供应商签订的采购合同，并对合同条款进行了函证。

保荐机构获取了发行人外协加工情况，对发行人主要外协供应商进行了实地 走访，并收集了采购合同，分析了外协加工对发行人营业成本的影响。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内主要供应商较为稳定，新增供应商 主要系新增业务所需新物料供应所产生。不存在与原有主要供应商交易额大幅减 少或合作关系取消的情况，发行人向供应商采购真实，符合实际生产经营需求， 发行人与供应商不存在关联关系。

（ 4 ）存货核查

保荐机构获取了发行人存货盘点制度，实地查看发行人存货保管情况；并与 会计师实地参与存货盘点；核查了报告期各期末存货构成情况；对于报告期末的 发出商品，保荐机构通过发出函证，获取对应的送货确认单等程序核查发出商品 的真实性、准确性。

经核查，保荐机构认为，发行人存货真实、准确。发行人已按照期末实际存 货情况和会计政策，合理计提存货跌价准备。不存在将应计入当期成本费用的支 出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。

（三）发行人报告期内期间费用的真实性、准确性调查

（ 1 ）销售费用核查

保荐机构取得了发行人报告期内销售费用明细表，了解了报告期内发行人的 销售模式，核查销售费用各项构成情况，分析销售费用项目变动与发行人销售行 为的匹配性；将发行人报告期内销售费用率与同行业上市公司进行对比；抽查了 销售费用会计凭证，核查是否存在相关支出由其他利益相关方代为支付的情况。

经核查，保荐机构认为，销售费用项目变动趋势与销售规模变动一致；销售 费用的项目和金额与当期发行人的销售行为相匹配；销售费用真实、准确，扣除 销售返利后的销售费用率与同行业上市公司相比基本保持一致，符合公司实际情 况，处于合理水平，亦不存在相关支出由其他利益相关方代为支付的情况。

（ 2 ）管理费用核查

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保荐机构取得了发行人报告期内管理费用明细表；将发行人报告期内管理费 用率与同行业上市公司进行对比；抽查了管理费用会计凭证，获取了员工薪酬明 细，与同行业上市公司公开披露数据以及当地统计部门公布的数据进行比对，分 析发行人管理人员薪酬水平的合理性；获取了发行人研发支出列支情况，了解了 研发项目情况，分析发行人研发支出的合理性。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理，研发费用的规 模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。

（ 3 ）财务费用核查

保荐机构取得了发行人报告期内财务费用明细表；获取了发行人报告期内的 银行借款合同，核查了合同条款；获取了发行人汇兑损益的明细表，并核算了相 关汇兑损益金额。

经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人已足额计提贷款利息支出，准确 计算了汇兑损益，财务费用真实、准确，不存在占用相关方资金或资金被相关方 占用的情形。

（ 4 ）职工薪酬核查

保荐机构取得了发行人各期工资明细表、同行业上市公司年报和当地城镇居 民可支配收入统计数据，分析了公司工资总额、平均工资及变动趋势，结合公司 的生产经营状况、同行业和所在地的平均工资数据等核查工资水平的合理性。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人工资总额、平均水平及变动趋势符 合公司实际经营情况，与同行业上市公司和所在地平均水平之间不存在显著差 异。职工薪酬核查见本保荐工作报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（三） 质量控制部门关注的主要问题及意见的具体落实情况”。

（四）报告期对发行人净利润有重大影响事项的调查

（ 1 ）发行人政府补助项目的会计处理的合规性

保荐机构查阅了发行人政府补助的相关文件，抽查了对应的银行进账凭证， 并对发行人政府补助的会计处理合规性进行了核查。

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经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人政府补助的会计处理符合会计准 则的规定。

（ 2 ）税收优惠会计处理的合规性以及是否符合享受税收优惠的条件

保荐机构核查了发行人报告期所享受的税收优惠的相关文件并对发行人所 享受的税收优惠合规性进行核查。

经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，税收优惠的 会计处理符合会计准则的规定。

五、发行人审计报告截止日后经营状况的核查

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2013]45 号），保荐机构 通过询问、访谈、检查、查阅等方式对审计截止日后的主要财务信息和经营状况 进行了调查。核查过程如下：

1 、询问发行人财务总监，了解发行人审计截止日后经营业绩是否发生重大 变化，发行人的各项税收优惠政策是否发生重大变化；

2 、询问发行人董事长及总经理，就行业发展状况、发行人销售模式、产品 销售价格、主要客户等是否发生重大变化进行访谈；查阅审计报告截止日后主要 客户的构成情况及销售情况，核查发行人的市场状况、销售模式和产品销售价格 及主要客户等是否发生重大变化。

3 、询问发行人采购部，了解发行人主要原材料市场供应状况、价格变动情 况及未来趋势；查阅审计报告截止日后主要供应商的构成情况及采购情况，核查 发行人主要原材料的供应情况和采购价格是否发生重大变化。

经核查，保荐机构认为，审计报告截止日后，发行人的主要经营模式，包括 销售模式、采购模式和生产模式等未发生重大变化；发行人主要产品销售价格和 主要原材料采购价格未发生重大变化；发行人主要客户和供应商的构成未发生重 大变化；发行人的税收优惠政策未发生重大变化。

29

六、发行人是否存在私募基金及私募资金是否备案的核查

截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人共有 6 名股东，包括自然人股东 2 名、机构股东 4 名。其中， 4 名机构股东分别为扬州承源投资咨询部（有限合 伙）、江苏高投鑫海创业投资有限公司、江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限 合伙）、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）。具体情况如下：

1 、扬州承源投资咨询部（有限合伙）

承源投资现持有发行人 370 万股股份，占股本总额的 3.43% 。承源投资成 立于 2013 年 7 月 8 日，执行事务合伙人为邹伟民，注册资本为 600 万元，经营 范围为 “ 投资咨询（不含证券、期货等工商登记前需许可项目）。（依法须经批准 ” 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

承源投资系发行人的员工持股平台，其合伙人皆为公司董事、监事、高级管 理人员或其他员工，截至本发行保荐工作报告出具之日，承源投资的股权结构如 下表所示：

序号	合伙人	在发行人任职	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	邹伟民	董事长、总经理	普通合伙人	350	58.33
2	刘赛平	董事、副总经理	有限合伙人	50	8.33
3	许小丽	董事、副总经理	有限合伙人	50	8.33
4	单国华	董事会秘书、财务总监	有限合伙人	50	8.33
5	陈桂林	副总经理	有限合伙人	20	3.33
6	陈桂松	业务部经理	有限合伙人	25	4.17
7	刘园	监事会主席	有限合伙人	15	2.50
8	陈晨	BT事业部副经理	有限合伙人	10	1.67
9	吴俊	重庆营志厂长	有限合伙人	20	3.33
10	李明	重庆营志品保部经理	有限合伙人	10	1.67
合 计				600	100

经核查，保荐机构认为，承源投资作为发行人的员工持股平台，不属于私募 投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文

30

件的规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。

2 、江苏高投鑫海创业投资有限公司

鑫海创投现持有发行人 507 万股股份，占发行人股本总额的 4.71% 。鑫海 创投成立于 2011 年 4 月 27 日，法定代表人为董梁，注册资本为 22,000 万元， 经营范围为“创业投资业务”。鑫海创投股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额	比例
1	扬州市金海科技小额贷款有限公司	11,330.00	51.50%
2	江苏高科技投资集团有限公司	10,450.00	47.50%
3	扬州高投创业投资管理有限公司	220.00	1.00%
合 计		22,000.00	100%

3 、江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙）

润泰创投现持有发行人 461 万股股份，占发行人股本总额的 4.28% 。润泰 创投成立于 2012 年 2 月 14 日，执行事务合伙人为董梁，注册资本为 10,000 万 元，经营范围为“从事创业投资业务，对未上市企业进行投资；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务，为创业企业提供创业 管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。润泰创投股权结构如下：

序号	合伙人姓名或名称	合伙性质	认缴出资额	比例
1	江苏毅达股权投资基金管理 有限公司	普通合伙人	100.00	1.00%
2	江苏高科技投资集团有限公 司	有限合伙人	3,000.00	30.00%
3	江苏申林投资股份有限公司	有限合伙人	2,500.00	25.00%
4	泰州市姜堰国有资产投资集 团有限公司	有限合伙人	1,500.00	15.00%
5	江苏高投鑫海创业投资有限 公司	有限合伙人	950.00	9.50%
6	周伟钢	有限合伙人	1,000.00	10.00%
7	陈情	有限合伙人	500.00	5.00%
8	郭民	有限合伙人	450.00	4.50%
合 计			10,000.00	100%

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4 、扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙）

扬子创投现持有发行人 184 万股股份，占发行人股本总额的 1.71% 。扬子 创投成立于 2011 年 12 月 23 日，执行事务合伙人为扬州扬子产业投资管理有限 公司（委派代表为董丹枫），注册资本为 20,300 万元，经营范围为 “ 创业投资业 务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为 创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构。（依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。扬子创投 股权结构如下：

序号	合伙人姓名或名称	合伙性质	认缴出资额	比例（%）
1	扬州扬子产业投资管理有限 公司	普通合伙人	200.00	0.99%
2	谢忠新	有限合伙人	1,000.00	4.93%
3	扬州产权综合服务市场有限 责任公司	有限合伙人	4,000.00	19.70%
4	扬州市兴广资产经营管理有 限公司	有限合伙人	1,600.00	7.88%
5	扬州市金融服务中心	有限合伙人	500.00	2.46%
6	魏剑波	有限合伙人	2,000.00	9.85%
7	吴昊	有限合伙人	2,000.00	9.85%
8	夏成亮	有限合伙人	2,000.00	9.85%
9	张静	有限合伙人	2,000.00	9.85%
10	佘以兰	有限合伙人	2,000.00	9.85%
11	樊宵	有限合伙人	2,000.00	9.85%
12	陈曦	有限合伙人	1,000.00	4.93%
合 计			20,300.00	100%

5 、保荐机构核查程序及核查结论

保荐机构核查了承源投资、鑫海创投、润泰创投、扬子创投的工商资料，并 对公司管理层进行了询问。

截至本发行保荐工作报告出具之日，鑫海创投、润泰创投、扬子创投及其管 理人已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定在

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中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。具体详情如下：

序号	私募基金	备案日期	备案编号	管理人	登记日期	登记编号
1	鑫海创投	2014.4.29	SD3277	江苏毅达股权 投资基金管理 有限公司	2014.4.29	P1001459
2	润泰创投	2014.4.29	SD6269	江苏毅达股权 投资基金管理 有限公司	2014.4.29	P1001459
3	扬子创投	2015.4.10	SD5450	扬州样子产业 投资管理有限 公司	2015.4.10	P1010446

七、证券服务机构出具的专业意见

发行人分别聘江苏世纪同仁律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙） 和江苏中天资产评估事务所有限公司担任发行人首次公开发行股票并上市的律 师、审计验资机构和评估机构。

上述证券服务机构根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市 管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，分别出具了《法律意见 书》、《律师工作报告》、《审计报告》、《验资报告》和《资产评估报告》，并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。

上述证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。

33

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告》之签署页）

项目协办人：

吴 昺

项目组成员：

汤鲁阳 郑成龙

保荐代表人：

张玉仁 李 骏

保荐业务部门负责人：

杨 伟

内核负责人：

孙中心

保荐业务负责人：

孙中心

法定代表人：

范 力

东吴证券股份有限公司 年 月 日

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附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人	发行人	江苏传艺科技股份有限公司	江苏传艺科技股份有限公司	江苏传艺科技股份有限公司	江苏传艺科技股份有限公司	江苏传艺科技股份有限公司	江苏传艺科技股份有限公司	江苏传艺科技股份有限公司	江苏传艺科技股份有限公司
保荐机构		东吴证券股份有限公司			保荐代表人	张玉仁		李骏
序号	核查事项			核查方式		核查情况（请在□中打“√”）
一	尽职调查需重点核查事项
1	发行人行业 排名和行业 数据		核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否 符合权威性、客观性和公正性要求				是 		否□
	备注		1、招股说明书未描述发行人的行业排名情况； 2、招股说明书的行业数据来源为行业专家访谈、行业权威咨询机构 TrendForce、IDC以及网络查询等。
2	发行人主要 供应商、经销 商情况		是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关 联关系				是 		否□
	备注		1、走访报告期内各年前二十大供应商并查询其工商简档，确认发行 人与主要供应商不存在关联关系； 2、走访报告期内各年前十名客户，确认交易的真实性，发行人与主 要客户不存在关联关系；对于未成功走访的，以函证代替； 3、对公司董监高就上述情况进行了访谈。
3	发行人环保 情况		是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发 行人环保支出及环保设施的运转情况				是 		否□
	备注		1、已取得发行人募投项目的环保批文； 2、对发行人的经营所在地进行了实地核查； 3、对发行人的相关高管人员进行了访谈。
4	发行人拥有 或使用专利 情况		是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副 本				是 		否□
	备注		1、获取了国家知识产权局出具的专利证明； 2、取得并核查了专利证书、受理通知书等资料； 3、在专利局网站进行了检索；
5	发行人拥有 或使用商标 情况		是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得 相关证明文件				是 		否□
	备注		1、走访了国家工商局总局商标局，但未予配合； 2、取得并核查了发行人的商标证书等资料； 3、通过国家工商行政管理总局商标局旗下“中国商标网”查询。
6	发行人拥有 或使用计算 机软件著作 权情况		是否走访国家版权局并取得相关证明文件				是 		否□
	备注		1、走访了国家版权局，但未予配合； 2、取得并核查了发行人的计算机软件著作权登记证书等资料； 3、通过中国版权保护中心网站查询。
7	发行人拥有		是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件				是□		否□

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	或使用集成 电路布图设 计专有权情 况
	备注	不适用
8	发行人拥有 采矿权和探 矿权情况	是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管 部门核发的采矿许可证、勘查许可证	是□	否□
	备注	不适用
9	发行人拥有 特许经营权 情况	是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的 证书或证明文件	是□	否□
	备注	不适用
10	发行人拥有 与生产经营 相关资质情 况（如生产许 可证、安全生 产许可证、卫 生许可证等）	是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相 关证书或证明文件	是 	否□
	备注	1、走访了质监管理部门，但未予配合； 2、核查了公司取得的体系认证文件，取得了相关证书等资料，对体 系认证内容、出具机构、有效期进行了核查；
11	发行人违法 违规事项	是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查	是 	否□
	备注	对相关部门进行走访并取得了合规证明文件。
12	发行人关联 方披露情况	是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行访谈等方式进行全面核查	是 	否□
	备注	1、核查了公司董监高、核心技术人员的近亲属情况，与公司关联方、 重要客户及供应商的资料进行了比对； 2、对控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员的近亲属情况、 对外投资情况、对外兼职情况进行了核查，取得关联自然人的相关声 明及承诺； 3、对公司主要客户及供应商进行了访谈，了解是否存在关联关系； 4、通过互联网检索公司关联方的信息； 5、检查了公司的明细账，对异常往来对象进行了核查。
13	发行人与本 次发行有关 的中介机构 及其负责人、 高管、经办人 员存在股权 或权益关系 情况	是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构 及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全 面核查	是 	否□
	备注	发行人、股东、有关中介机构及相关人员均出具了承诺函。
14	发行人控股 股东、实际控 制人直接或	是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文 件	是 	否□

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	间接持有发 行人股权质 押或争议情 况
	备注	1、控股股东、实际控制人出具了承诺函； 2、对工商登记机关进行了走访，但不予配合。
15	发行人重要 合同情况	是否以向主要合同方函证方式进行核查	是 	否□
	备注	函证报告期内各年前十大合同的客户，了解销售的真实性、准确性， 对于未回函的，通过查阅订单、银行进账单等资料进行替代性验证。
16	发行人对外 担保情况	是否通过走访相关银行等方式进行核查	是 	否□
	备注	对开户行进行了走访并取得了中国人民银行企业信用报告。
17	发行人曾发 行内部职工 股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是□	否□
	备注	不适用
18	发行人曾存 在工会、信 托、委托持股 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查	是 	否□
	备注	对董监高进行了访谈，取得了股东出具的确认函，确认不存在信托、 委托持股情况。
19	发行人涉及 诉讼、仲裁情 况	是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构	是 	否□
	备注	1、对法院、仲裁机构进行了走访，但未予配合； 2、对董监高进行了访谈，取得了董监高出具的承诺，确认发行人不 存在涉及诉讼、仲裁情形； 3、对公司及子公司是否存在涉诉情况进行了网络检索。
20	发行人实际 控制人、董 事、监事、高 管、核心技术 人员涉及诉 讼、仲裁情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关 法院、仲裁机构	是 	否□
	备注	1、对法院、仲裁机构进行了走访，但未予配合； 2、对董监高进行了访谈，取得了董监高出具的承诺，确认发行人实 际控制人、董监高不存在涉及诉讼、仲裁情形； 3、对发行人实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在涉诉情况 进行了网络检索。
21	发行人董事、 监事、高管遭 受行政处罚、 交易所公开 谴责、被立案 侦查或调查 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网 站或互联网搜索方式进行核查	是 	否□
	备注	1、对董监高进行了访谈，取得了董监高出具的承诺，确认董事、监

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		事、高管不存在受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情 况； 2、对发行人董监高是否存在行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦 查或调查情况进行了网络检索。	事、高管不存在受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情 况； 2、对发行人董监高是否存在行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦 查或调查情况进行了网络检索。	事、高管不存在受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情 况； 2、对发行人董监高是否存在行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦 查或调查情况进行了网络检索。
22	发行人律师、 会计师出具 的专业意见	是否履行核查和验证程序	是 	否□
	备注	1、对律师、会计师出具的文件及其工作底稿等资料进行了核查、验 证，对合理性进行了评估； 2、对律师、会计师进行了访谈，与律师、会计师进行了多次交流及 沟通。
23	发行人会计 政策和会计 估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变 更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状 况、经营成果的影响	是 	否□
	备注	1、对会计师进行了访谈 2、会计政策变更系由财政部发布并修订部分《企业会计准则》造成
24	发行人销售 收入情况	是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变 化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、 销售量的真实性	是 	否□
		是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情 况	是 	否□
	备注	1、走访报告期内各年前十名客户，确认交易的真实性； 2、对主要客户的应收款进行了函证。未取得回函的，通过核查回款 情况、订单、发货单等情况进行了对比分析； 3、取得了发行人主要产品的均价，并与市场价格进行了比对，不存 在异常情形。
25	发行人销售 成本情况	是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变 化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采 购量的完整性和真实性	是 	否□
		是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比 情况	是 	否□
	备注	1、走访报告期内各年前二十大供应商，确认交易的真实性和完整性； 2、对主要供应商的应付账款进行了函证。未取得回函的，通过核查 付款情况、入库单等情况进行了对比分析； 3、将发行人主要原材料的采购价格与市场价格进行了比对，不存在 异常情形。
26	发行人期间 费用情况	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期 间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用 项目	是 	否□
	备注	已查阅发行人管理费用、销售费用、财务费用明细表，抽查了部分报 告期内金额较大的费用的原始财务凭证，并就相关费用的真实性、完 整性与财务负责人进行访谈，验证了期间费用的完整性、合理性。
27	发行人货币 资金情况	是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅 发行人银行帐户资料、向银行函证等	是 	否□
		是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资 金流出和流入的业务背景	是 	否□
	备注	1、走访了发行人及子公司各开户银行，取得了公司及子公司的账号 清单； 2、对银行账户及期末余额进行了函证； 3、抽查了发生300 万以上的银行账户，将银行流水与账面明细进行

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		核对。	核对。	核对。
28	发行人应收 账款情况	是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债 务人名单，了解债务人状况和还款计划	是 	否□
		是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方 与客户的一致性	是 	否□
	备注	1、对公司报告期内各年的大额应收账款进行了函证； 2、对公司期末应收款的回款情况进行了核查。
29	发行人存货 情况	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细 表，实地抽盘大额存货	是 	否□
	备注	已查阅发行人存货明细表，并参加了存货盘点，实地盘点了发行人的 存货情况，获取了存货盘点报告。
30	发行人固定 资产情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新 增固定资产的真实性	是 	否□
	备注	对公司主要固定资产（房屋、设备）及运行情况进行了实地核查，获 取了固定资产盘点清单。
31	发行人银行 借款情况	是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况	是 	否□
		是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要 借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因	是 	否□
	备注	1、对开户行进行了走访并取得了中国人民银行企业信用报告； 2、对银行借款进行了函证，核查发行人借款情况。
32	发行人应付 票据情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情 况	是□	否□
	备注	不适用
33	发行人税收 缴纳情况	是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税 合法性	是 	否□
	备注	1、对发行人的实际税率、应纳税额、纳税申报表、税收优惠证明文 件等资料进行了核查验证； 2、对主管税务机关进行了走访，并取得了纳税合规性的证明。
34	关联交易定 价公允性情 况	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真 实性和定价公允性	是 	否□
	备注	1、对当事人进行了访谈，了解关联交易的形成原因； 2、对关联交易情况进行了核查，了解关联交易的公允性。
	核查事项	核查方式
35	发行人从事 境外经营或 拥有境外资 产情况	委托香港律师对公司子公司传艺香港设立、存续、经营，传艺香港的 税务申报及纳税情况，传艺香港的诉讼、仲裁和行政处罚等方面进行 了核查，香港律师并出具了合法合规的法律意见书。
36	发行人控股 股东、实际控 制人为境外 企业或居民	不适用。
37	发行人是否 存在关联交 易非关联化 的情况	不适用。
二	本项目需重点核查事项

39

38			是□	否□
39			是□	否□
三	其他事项
40			是□	否□
41			是□	否□

填写说明：

• 1 、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核

• 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

• 2 、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取

• 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3 、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

40

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处

罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

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