Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jan 12, 2021

江苏传艺科技股份有限公司

独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的

独立意见

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”或“公司”）于2021 年1 月12 日召开的第三届董事会第二次会议。根据《公司法》、《证券法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等相关法律、法规及规章制度的规定，作为独立董事，现基于独 立判断立场，对下述事项发表独立意见如下：

一、关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二 个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

经核查，公司层面2019 年度业绩已达到考核目标，首次授予的129 名激励 对象个人业绩考核结果均为A，根据公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划（以下简称“激励计划”）设定的解除限售条件，本次授予限制性股票第二个 解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成， 且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。本次解除限售 符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章 程》的规定，会议程序合法、决议有效。

二、关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个 行权期行权条件成就的独立意见

经核查，公司层面2019 年度业绩已达到考核目标，本次授予的129 名激励 对象个人业绩考核结果均为A，根据公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划设定的行权条件，本次授予股票期权第二个行权期行权所需满足的公司层面业 绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励 计划规定的不得行权的情形。本次行权符合激励计划的有关规定，激励对象符合 行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损

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害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公 司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。

三、关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一 个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

经核查，公司层面2019 年度业绩已达到考核目标，预留授予的14 名激励对 象个人业绩考核结果均为A，根据公司激励计划设定的预留授予限制性股票第一 个解除限售期解除限售条件，本次预留授予限制性股票第一个解除限售期所需满 足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对 象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中 的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会 议程序合法、决议有效。

四、 关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格 的独立意见

鉴于公司2019 年度利润分配已于2020 年6 月实施完成，根据《2018 年限 制性股票与股票期权激励计划（草案）（修订稿）》中的规定，应对尚未解除限售 的限制性股票的回购价格做相应的调整。经2018 年度权益分派，2018 年股票期 权与限制性股票激励计划中首次授予限制性股票的回购价格由5.62 元/股调整 为5.53 元/股，因此，经2019 年度权益分派，尚未解除限售的限制性股票的回 购价格由5.53 元/股调整为5.44 元/股。预留部分限制性股票回购价格由6.03 元/股调整为5.94 元/股。

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中关于限制性股 票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独 立董事一致同意公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价 格进行调整。

五、关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票 和注销部分股票期权的独立意见

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根据公司《激励计划》相关规定，鉴于公司2018 年股票期权与限制性股票 激励计划部分激励对象首次授予15 人因个人原因申请辞职，目前已办理完毕离 职手续，不再具备激励对象资格，我们同意将其持有的已获授但尚未解除限售的 195,120 股限制性股票进行回购注销，对其持有的已获授但尚未获准行权 341,460 份股票期权进行回购注销。

鉴于14 名激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放 弃了首次授予股票期权第一个行权期的333,000 份股票期权，董事会同意公司将 相关激励对象首次授予股票期权对应第一个行权期的股票期权予以注销。

鉴于5 名董事、高级管理人员因近 6 个月内曾经卖出公司股票，根据《证 券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等法律法规中关于禁止短线交易的相关规定，相关董事、高级管理人员已获授尚 未行权的241,200 份股票期权不得行权，董事会同意公司注销相关股票期权。

综上，我们同意公司回购注销已离职的15 名激励对象已获授但尚未解除限 售的全部限制性股票共195,120 股，同意公司注销因激励对象离职、行权期届满 放弃行权及部分董事、高级管理人员因近 6 个月内卖出公司股票不得行权等相 关股票期权共计915,660 份。本次回购注销事项审议程序合法、合规，未损害公 司及中小股东的利益。

（以下无正文，为独立董事签署页）

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（此页无正文，为江苏传艺科技股份有限公司《独立董事关于公司第三届董事会 第二次会议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）

__ __ __ 姜 磊 余新平 梁国正

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2021 年 1 月 12 日