Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jan 12, 2021

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2021-004

江苏传艺科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会 议于2021 年1 月12 日在江苏省高邮市凌波路33 号公司二楼会议室以现场方式 及通讯表决的方式召开。会议通知已于2021 年1 月7 日以电子邮件、电话等形 式向全体董事发出。会议由公司董事长邹伟民先生召集和主持，本次会议应出席 董事9 名，实际出席会议董事9 名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议， 会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

1.审议通过《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、（以下简称“《管理办法》”）、《江苏传 艺科技股份有限公司2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）修订稿》 （以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于2018 年股票期权限制性股票 激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期即将届满，公司及相关激励对象的 各项考核指标均已满足激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，根据公 司2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》首次授予限制 性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照《激励计划》的相 关规定办理首次授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜，本次 解除限售的激励对象129 人，解除限售的股票数量共计917,280 股。

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2021-004

具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》披 露的《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个 解除限售期解除限售条件成就的公告》。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事许小丽、刘赛平、刘文华、李静、刘林在本议案投票中回避表决。 赞成票占董事会有效表决权的100%。

2、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股 票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，2018 年股 票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第二个行权等待期即将届满， 公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第二个行权期行 权条件，根据公司2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》 首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，首次授予股票期权第二个 行权期符合行权条件的激励对象共计129 名，可行权股票期权共计1,375,920 份。

具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》披 露的《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行 权期行权条件成就的公告》。

表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事许小丽、刘赛平、刘文华、李静、刘林在本议案投票中回避表决。 赞成票占董事会有效表决权的100%。

3、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，2018 年股

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2021-004

票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期即将 届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第一个解除 限售期解除限售条件，根据公司2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认 为《激励计划》预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就， 同意按照《激励计划》的相关规定办理预留授予的限制性股票第一个解除限售期 的解除限售相关事宜。

本次预留授予限制性股票第一期解除限售条件的激励对象14 名，解除限售 的股票数量为461,300 股。

具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》披 露的《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件成就的公告》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票 回购价格的议案》；

根据《激励计划》相关规定，并授权董事会在公司有派息、资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，按照激励计划规定的方法 对限制性股票授予的回购价格进行相应的调整。

经2018 年度权益分派，2018 年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予 限制性股票的回购价格由5.62 元/股调整为5.53 元/股。经2019 年度权益分派， 首次授予部分限制性股票的回购价格由5.53 元/股调整为5.44 元/股。预留部分 限制性股票回购价格由6.03 元/股调整为5.94 元/股。

具体内容请参见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划限 制性股票回购价格的公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2021-004

5、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限 制性股票和注销部分股票期权的议案》

根据公司《激励计划》相关规定，鉴于15 名激励对象因个人原因离职，不 再具备激励对象资格，董事会同意公司回购注销上述15 名激励对象已获授但尚 未解除限售的全部限制性股票共195,120 股，对其已获授但尚未行权的股票期权 共计341,460 份予以注销。

鉴于部分激励对象向公司提交了《股票期权放弃行权声明》，激励对象自愿 无条件放弃了首次授予股票期权第一个行权期的333,000 份股票期权，董事会同 意公司将相关激励对象首次授予股票期权对应第一个行权期的股票期权予以注 销。

鉴于部分董事、高级管理人员因近 6 个月内曾经卖出公司股票，根据《证 券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等法律法规中关于禁止短线交易的相关规定，相关董事、高级管理人员已获授尚 未行权的241,200 份股票期权本次不得行权，董事会同意公司注销相关股票期权。

综上，根据公司《激励计划》相关规定，董事会同意公司回购注销已离职的 15 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共195,120 股，同意公 司注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权及部分董事、高级管理人员因近 6 个月内卖出公司股票不得行权等相关股票期权共计915,660 份。

具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》披 露的《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和 注销部分股票期权的公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

6、审议通过《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

公司于 2020 年 1 月 14 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过

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公告编号： 2021-004

《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行 权期行权条件成就的议案》，符合 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票 期权第一个行权期行权条件的可行权股票期权分两期行权，部分激励对象已经行 权 930,060 股，并于 2020 年 3 月 27 日上市流通，尚余 59.22 万份未行权。 第一个行权期第二次行权18,000份，公司注册资本增加18,000.00元，容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）就行权事项出具了容诚验字[2020]210Z0033号《验资 报告》，公司注册资本由人民币286,255,886.00元变更为人民币286,273,886.00 元。

2021 年1 月12 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司将回购注销15 名激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共195,120 股，公司股本将由 286,273,886 股变更为286,078,766 股，注册资本将由286,273,886 元变更为 286,078,766 元，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对 《公司章程》相应条款进行修订，并拟提请股东大会授权董事会具体办理与本议 案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改等事宜。

具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》披 露的《章程修正案》。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

7、审议通过《关于提请召开2021 年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董 事会拟定于2021 年1 月28 日召开公司2021 年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》披 露的《关于召开公司2021 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2021-004

三、备查文件

第三届董事会第二次会议决议。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2021 年1 月12 日

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