Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jun 10, 2018

证券代码： 002866

证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-050

江苏传艺科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）第二届董 事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018 年6 月1 日以电子邮件 加短信的方式向公司全体董事发出。本次会议于2018 年6 月8 日以通讯方式及 现场方式召开。本次会议应出席的董事人数为9 人，实际参加会议的董事为9 人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 和公司章程的有关规定。

会议经各位董事认真审议，表决通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文 件的有关规定，公司董事会经过自查论证后认为，公司进行支付现金购买资产符 合上述法律法规规定的要求和条件。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于重大资产重组方案的议案》

公司拟以支付现金方式购买Mae Tay Technology Co.,Ltd.（以下简称“美 泰科技”或“交易对方”）持有的东莞美泰电子有限公司（“东莞美泰”或“标 的公司”）100%的股权（“本次重大资产重组”或“本次交易”）

2.1 审议通过了《关于本次交易整体方案的议案》

经交易各方协商一致，公司以支付现金购买交易对方美泰科技持有的东莞美

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公告编号： 2018-050

泰100%股权。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

2.2 审议通过了《关于支付现金购买资产的议案》

2.2.1 审议通过了《关于支付现金购买资产交易对方的议案》

本次支付现金购买资产项下的交易对方为美泰科技。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

2.2.2 审议通过了《关于支付现金购买资产交易标的的议案》

本次支付现金购买资产交易标的为交易对方持有的东莞美泰100%股权。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

2.2.3 审议通过了《关于支付现金购买资产交易价格的议案》

本次交易价格以2018 年3 月31 日为基准日，以双方共同认可的具备证券期 货业务资质的评估机构出具的标的公司评估价值为基础，由双方协商确定。截至 评估基准日，标的资产的评估价值为17,132.15 万元，经交易各方协商确定，标 的资产的交易价格为1.71 亿元（大写：壹亿柒仟壹佰万元人民币）。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

2.3 审议通过了《关于支付现金购买资产交易方式的议案》

2.3.1 审议通过了《关于交易价款的支付的议案》

上市公司以现金方式向交易对方支付本次交易对价的全部金额，交易对方同 意按照下述支付方式分期支付：

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（1） 首期支付

《支付现金购买资产协议》自生效之日起15 个工作日内，上市公司向交易 对方支付本次交易对价的40.94%（即7,000 万元人民币，或根据支付当日汇率 折算的美元或欧元支付）。

（2） 第二期支付

标的公司交割完成后10 个工作日，上市公司向交易对方支付本次交易对价 的49.06%（即8,390 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。

（3） 第三期支付

1）若标的公司于2018 年12 月31 日前收回资产交割当日前发生的全部关联 应收账款，上市公司应至迟于2018 年12 月31 日向交易对方支付本次交易对价 的剩余10%（即1,710 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。

2）若标的公司未于至迟于2018 年12 月31 日前收回资产交割当日前发生全 部关联应收账款，上市公司应于2018 年12 月31 日将本次交易对价的剩余10% （即1,710 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）扣减相应 未收回关联应收账款（扣减金额与未收回账款金额一致）支付予交易对方。

扣减前述相应金额后，标的公司应就该部分未收回关联应收账款进行坏账核 销处理，标的公司放弃对该部分未收回关联应收账款的债权，亦不会就该部分未 收回关联应收账款向该等关联方进行追索。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

2.3.2 审议通过了《关于标的资产的交割安排的议案》

（1）资产交割相关事项

1）美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司之实际控制人承诺美泰 集团及其全资或控股的下属子公司自有的或被授权使用的商标、专利、发明或实 用新型等知识产权，如上市公司认为有必要的，则在标的资产交割前，相关主体

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将上述无形资产或授权无偿过户至标的公司。

2）美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司之实际控制人承诺美泰 集团及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在 标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署 相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团的股东、实际控制人不得通过 任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。

（2）资产交割具体安排

交易对方收到第一期价款之日起15 个工作日内，标的公司及交易对方应启 动标的资产的交割手续，并且根据协议约定完成标的公司董事变更、监事变更、 章程修改的工商变更、备案手续。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

2.4 审议通过了《关于支付现金购买资产过渡期安排的议案》

2.4.1 如标的公司股权最终交割完成的，过渡期内，任何与标的资产相关的 收益归上市公司享有。

2.4.2 交易对方有义务及时将其知悉的有关对传艺科技及标的公司可能造 成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知传艺科技及 其中介机构。

2.4.3 过渡期间，东莞美泰不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且 东莞美泰股东不得进行股权转让。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

经董事会自查，本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与本公 司无任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-050

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

根据本次的交易方案，公司本次收购东莞美泰100%股权事项为向无关联的 第三方收购资产，同时本次重组通过现金方式收购，不会导致上市公司控股股东、 实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 中认定的条件。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于<江苏传艺科技股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司支付现 金购买资产事宜编制了《江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及其摘要。草案全文及摘要具体内容将在深圳证券交易所网站披露。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协

议>的议案》

就本次重大资产重组，公司与Mae Tay Technology Co.,Ltd.及蔡尚贤签署 附生效条件的《支付现金购买资产协议》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

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公告编号： 2018-050

七、审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评 估及备考审阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构致同会计师事务 所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对东莞美泰电子 有限公司（“东莞美泰”）进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审 计报告及资产评估报告。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对传艺科技的备考合并财务报告进行了 审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

1、公司本次交易中拟购买的标的资产东莞美泰100%股权为股权类资产，不 涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

2、本次重大资产重组交易对方合法拥有东莞美泰100%股权的完整权利，该 等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形。

东莞美泰为依法设立且有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法 存续的情形。本次重大资产重组完成后，公司将对东莞美泰拥有完整控制权。 3、本次重大资产重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，将继续 在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于拓宽公司发展空间、改善公司资产质量、增强 公司盈利能力和可持续发展能力，有利于公司继续保持独立性减少关联交易、避 免同业竞争。

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-050

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

1、本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务 资格。除业务关系外，中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、交易对 方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机 构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估 价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关 性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况， 评估依据及评估结论合理。

• 5、本次重大资产重组以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，

• 交易标的评估定价公允。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、

合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-050

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规 则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次支付现金购买资 产事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整， 符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司就本次重大资产重组 向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重 大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次向交易对方购买资产事项履行的法定 程序完备、合规，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条 之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

本次重组相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控 股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高 级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计 师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。

本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-050

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明 的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办 理本次重大资产重组相关事宜的议案》

1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议 和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方 案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产 交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；

2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化 的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但 不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有 关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件；

4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机 构及律师事务所等中介机构的相关事宜；

5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交 易所备案；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易 方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财 务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协 议的修改、变更、补充或调整；

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证券简称：传艺科技

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6、本次交易上报深圳证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施；

7、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；

8、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易 有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营的需要，公司拟增加向江苏银行高邮支行申请额度为人民币 10,260 万元的授信额度；拟向汇丰银行（中国）有限公司扬州分行申请额度为 人民币8,000 万元的授信额度；拟向招商银行高邮支行申请额度为人民币10,000 万元的授信额度；拟向工商银行高邮支行申请额度为人民币5,000 万元的授信额 度；拟向建设银行高邮支行申请额度为人民币3,000 万元的授信额度；拟向农业 银行高邮支行申请额度为人民币8,000 万元的授信额度；拟向民生银行扬州分行 申请额度为人民币8,000 万元的授信额度。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以 银行与公司实际发生的融资金额为准。董事会拟提请股东大会授权公司总经理邹 伟民先生全权办理信贷所需事宜并签署相关合同及文件。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

十五、审议通过了《关于召开2018 年第二次临时股东大会的议

案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、备查文件

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证券简称：传艺科技

公告编号： 2018-050

第二届董事会第六次会议决议。 特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2018 年6 月8 日

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