Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 4, 2021

德恒上海律师事务所

关于

江苏传艺科技股份有限公司

调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的

法律意见

上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼 电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080

德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见

释 义

在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

传艺科技/公司	指	江苏传艺科技股份有限公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激励计划	指	《江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制 性股票激励计划（草案修订稿）》
股票期权	指	公司根据本激励计划规定授予激励对象在未来一定期限 内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权 利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期， 在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限 售并流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权和/或限制性股票的 人员
本次价格调整	指	因公司2020年年度权益分派实施完毕，根据本激励计划 规定，本激励计划尚未行权的首次授予的股票期权的行 权价格由11.05元/股调整为10.95元/股，预留授予部分 股票期权的行权价格由11.96元/股调整为11.86元/股； 本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由5.44 元/股调整为5.34 元/股，预留部分限制性股票回购价格 由5.94元/股调整为5.84元/股。
《公司法》	指	经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委 员会第六次会议修订并自2018年10月26日起施行的 《中华人民共和国公司法》

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见

德恒上海律师事务所		关于江苏传艺科技股份有限公司 调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见
《证券法》	指	经2019年12月28日第十三届全国人大常委会第十五次 会议审议通过并于2020年3月1日起施行的《中华人民 共和国证券法》
《管理办法》	指	2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6 次主席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国 证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管 理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	截至本《法律意见》出具之日现行有效的《江苏传艺科 技股份有限公司章程》
《法律意见》	指	《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司 调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意 见》
中国	指	中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行 政区
法律、法规	指	截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、 行政法规
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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德恒上海律师事务所

关于江苏传艺科技股份有限公司 调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见

德恒上海律师事务所

关于

江苏传艺科技股份有限公司

调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的

法律意见

德恒 02F20180603-00010 号

致：江苏传艺科技股份有限公司

根据传艺科技与本所签订的《法律服务协议》，本所接受传艺科技的委托，担 任传艺科技本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就传艺科技本激励计划涉及的本次 价格调整相关事项出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定 以及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为传艺科技本次价格调整所必备的 法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

• 3．本所承办律师同意传艺科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所

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承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但传艺科技做上述引用时，不得因 其引用导致法律上的歧义或曲解。

4．本所承办律师在工作过程中，已得到传艺科技的保证：即其已向本所承办 律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以 影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假 或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件。

5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承 办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6．本所仅就与传艺科技本次价格调整有关的法律问题发表法律意见，并不对 会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意 见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些 数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适 当资格。

7．本《法律意见》仅供传艺科技为本次价格调整之目的使用，未经本所书面 同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对传艺科技本次价格调整相关事项所涉 及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

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德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见

正 文

一、本次价格调整的决策和审批程序

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．查 阅了传艺科技相关董事会、监事会及股东大会的会议资料；3．查阅了独立董事关 于本激励计划相关事项的独立意见；4．登录巨潮资讯网查询本激励计划相关公告 等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本激励计划的决策和审批程序

1．2018 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会会议，审议 通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等与本激励 计划有关的议案。

2．2018 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公 司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事 单国华、许小丽、刘赛平、张所朝回避表决。同日，公司独立董事就第二届董事会 第十二次会议相关审议事项发表了同意的独立意见。

3．2018 年 11 月 26 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等 议案，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象 的主体资格。

4．2018 年 12 月 12 日，传艺科技召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》等与本激励计划有关的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，

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德恒上海律师事务所

德恒上海律师事务所 关于江苏传艺科技股份有限公司 调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见 并授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股、增发或派息等事项时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行 相应的调整。根据传艺科技于 2018 年 12 月 13 日在巨潮资讯网披露的《江苏世纪 同仁律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法 律意见书》，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合 法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。

（二）本次价格调整的决策和审批程序

1．2021 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行 权价格的议案》《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回 购价格的议案》。同日，公司独立董事就第三届董事会第六次会议相关审议事项发 表了同意的独立意见。

2．2021 年 6 月 4 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行 权价格的议案》《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回 购价格的议案》，并对本次价格调整发表了同意意见。

综上，本所承办律师认为，本次价格调整已经履行了现阶段必要的决策和审批 程序，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有 关规定。

二、本次价格调整的具体内容

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．查 阅了传艺科技第三届董事会第六会议、第三届监事会第四次会议相关会议资料； 3．查阅了《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；4．登 录巨潮资讯网查询本激励计划相关公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

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（一）本次价格调整的原因

根据《激励计划》第四章“股权激励计划具体内容”之 “二、股票期权激励 计划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”之“2．行权价格的调整 方法”：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整……”

根据《激励计划》第九章“限制性股票回购注销原则及收益收回规定”之 “三、 限制性股票回购价格的调整方法”：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后， 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事 项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整……”

2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利润 分配预案的议案》，公司以总股本 286,078,766 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 1.0 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 2021 年 5 月 25 日，公司在巨潮资讯网上披露了《2020 年年度权益分派实施公 告》，上述权益分派已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕。

（二）本次价格调整结果

根据《激励计划》第四章“股权激励计划具体内容”之“二、股票期权激励计 划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”之“2．行权价格的调整方 法”，本激励计划中股票期权行权价格调整方法如下：

“……

（4）派息

P=P0-V

其中，P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的行权价格， 经派息调整后，P 仍须大于 1。 ……”

根据上述方法调整后，本激励计划尚未行权的首次授予的股票期权的行权价格 由 11.05 元/股调整为 10.95 元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由 11.96 元/

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股调整为 11.86 元/股。

根据《激励计划》第九章“限制性股票回购注销原则及收益收回规定”之 “三、 限制性股票回购价格的调整方法”，本激励计划中限制性股票回购价格的调整方法 如下：

“……

（4）派息 P=P0-V

P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的 每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。 ……”

根据上述方法调整后，本激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 5.44 元/股调整为 5.34 元/股，预留部分限制性股票回购价格由 5.94 元/股调整为 5.84 元/股。

综上，本所承办律师认为，本次价格调整的内容符合《公司法》《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，合法、有效。

三、结论性意见

综上所述，本所承办律师认为：

（一）本次价格调整已经履行了现阶段必要的决策和审批程序，符合《公司法》 《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

（二）本次价格调整的内容符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件及《激励计划》的有关规定，合法、有效。

本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后 生效。

（本页以下无正文）

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（此页为《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司调整股票期权行权 价格和限制性股票回购价格的法律意见》之签署页）

德恒上海律师事务所（盖章）

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负责人：__
沈宏山
承办律师：__
陈海祥
承办律师：_____
王 威
年 月 日
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