Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. - Audit Report / Information 2018

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100% 股权项目

资产评估说明

中联评报字［ 2018 ］第 1002 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一八年六月八日

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第一部分关于评估说明使用范围的声明.............................................. 1
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明.............................. 2
第三部分资产清查核实情况说明.......................................................... 3
一、评估对象与评估范围说明.......................................................... 3
二、资产核实情况总体说明.............................................................. 5
第四部分资产基础法评估说明.............................................................. 7
一、流动资产评估技术说明.............................................................. 7
二、固定资产评估技术说明............................................................ 14
三、无形资产-其他无形资产评估技术说明................................... 28
四、长期待摊费用评估技术说明.................................................... 29
五、递延所得税资产评估技术说明................................................ 29
六、其他非流动资产评估技术说明................................................ 30
七、负债评估技术说明.................................................................... 30
第五部分收益法评估技术说明............................................................ 32
一、基本假设.................................................................................... 32
二、评估方法.................................................................................... 33
三、资产核实与尽职调查情况说明................................................ 37
四、宏观及行业环境分析................................................................ 41
五、净现金流量预测........................................................................ 60
六、权益资本价值计算.................................................................... 71
第六部分评估结论及其分析................................................................ 75
一、评估结论.................................................................................... 75
二、评估结果的差异分析及最终结果的选取................................ 77
三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因............................ 78
企业关于进行资产评估有关事项的说明

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第一部分关于评估说明使用范围的声明

本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见诸公开媒体；任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

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二〇一八年六月八日

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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

本评估说明该部分内容由委托人和被评估单位共同撰写，并由委托人单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。详细内容请见本说明最后部分《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。

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第三部分资产清查核实情况说明

一、评估对象与评估范围说明

（一）评估对象与评估范围内容

评估对象是东莞美泰电子有限公司（以下或简称“东莞美泰”）的股东全部权益。评估范围是东莞美泰在基准日的全部资产及相关负债，其中，账面资产总额 14,540.13 万元，负债总额 6,095.39 万元，净资产 8,444.74 万元，具体包括流动资产 11,389.55 万元，非流动资产 3,150.58 元，流动负债 6,095.39 万元。

上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的东莞美泰 2018 年 3 月 31 日的财务报表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产和递延资产等。

（二）实物资产的分布情况及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 7,384.22 万元，占评估范围内总资产的 50.79%。主要为存货、设备类资产，设备类资产主要为机器设备、车辆和电子设备等。这些资产具有以下特点：

（1）实物资产主要分布在企业位于广东省东莞市常平镇北环路的厂区内。

（2）存货主要包括原材料、产成品（库存商品）和在产品（自制半成品），主要是公司采购的电子器件、自制的塑料件、橡胶制品

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及待销售的键盘、鼠标等电子产品。

（3）设备类资产

设备类资产主要为机器设备、车辆和电子设备。

机器设备可分为生产设备和辅助生产设备，主要为全电动射出成型机、机械手、冷热型温度控制机、高速单螺杆造粒生产线、同向高速双螺杆挤出生产线、紫外激光打标机、自动剪刀角组装机及部分自动化检测设备等。

车辆主要为江淮牌 HFC6512A4HC8F、别克牌 SGM6531ATA 等办公用车辆。经现场勘查，纳入评估范围的车辆维护保养良好，车辆均年检合格，可正常使用。

电子设备主要有电脑、打印机、服务器及部分实验室设备等。经现场勘查，实物设备维护保养较好，电子设备等均处于正常使用状态。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的无形资产共计 9 项，为企业的外购软件；企业无账面未记录的无形资产，具体明细见下表：

表3-1纳入本次评估范围的外购软件明细

单位：元

序号			法定/预计使用年限	原始入账价值
	内容或名称	取得日期			账面价值

1	Microsoft软件	2013年10月1日	5年	128,705.12	12,870.51
2	条码系统服务器	2014年4月1日	5年	62,264.14	12,452.82
3	ATOS光学测量系	2014年4月1日	5年	145,743.60	29,148.72
4	色差仪测试软件	2014年8月1日	5年	10,085.47	2,689.46
5	SONICCWALLL软件	2014年12月1日	5年	17,948.72	5,982.85
6	知识驱动的机械CAX/PD软件（UGNX 软件）	2016年8月1日	3年	312,135.03	208,089.45
7	电脑软件AutoCADMechanical	2016年9月1日	3年	181,880.34	124,284.90
8	T-MOLD自动化软件	2016年10月1日	3年	234,000.00	163,800.00
9	ShopFlow软件开发费	2017年11月30日	3年	62,735.85	57,507.86
合计				1,155,498.27	616,826.57

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（四）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，被评估单位申报范围内无表外资产。

（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

二、资产核实情况总体说明

（一）资产核实人员组织、实施时间和过程

评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型和分布特点，分成设备类资产、流动资产和其他资产小组，进行现场核查工作。清查工作结束后，各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下：

首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。2018 年 4 月上旬，评估人员开展前期布置工作，评估人员对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托人和被评估单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。

其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进 “ ” “ ” 一步补充、修改和完善资产评估申报明细表，使表、实相符。

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再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实表、
“实”相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项。
（二）影响资产核实的事项及处理方法
在尽职调查和资产清查过程中，未发现有影响尽职调查和资产
清查的重大事项。

（三）资产清查核实结论

评估人员对纳入评估范围内资产的清查工作是与被评估单位共同进行的。账面值与经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的基准日会计报表一致。

1.非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表
与实际情况吻合。
2.实物资产的清查情况与申报明细一一核对，对清查核实明细
项目已与企业财务人员进行了沟通。

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第四部分资产基础法评估说明

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下。

一、流动资产评估技术说明

一 ( ) 评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。 ( 二 ) 评估程序

根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行

核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，

原始凭证的查验，对资产状况进行调查核实。

收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料

的基础上分别评定预测。

( 三 ) 评估方法

1. 流动资产评估方法

采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。

2. 各项流动资产的评估

(1) 货币资金

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明货币资金账面值为 3,870,082.07 元，其中现金 713,525.53 元，银行存款 3,156,556.54 元。

现金账面值为 713,525.53 元，存放于被评估企业财务部。评估人员对现金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。

银行存款账面值为 3,156,556.54 元，评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于银行存款以核实后账面值确认评估值。

货币资金评估值为 3,870,082.07 元。

(2) 应收票据

应收票据账面值为 189,120.48 元，主要为应收深圳市比亚迪供应链管理有限公司的未承兑的银行承兑汇票，票面利率为零。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。

应收票据评估值为 189,120.48 元。

(3) 应收账款

应收账款账面余额 65,290,736.02 元，计提坏账准备 3,292,444.58 元，账面净额 61,998,291.44 元，主要为应收昆山传艺电子科技有限公司、达方电子股份有限公司、华硕电脑股份有限公司等公司的货款。评估人员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

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评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对于关联方应收款项基本确定能收回，不计提评估风险损失；对于没有单独测算的应收账款发生时间在 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 15%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间在 3 年以上评估风险损失为 100%。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

按以上标准，确定评估风险损失为 3,292,444.58 元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为 61,998,291.44 元。

(4) 预付账款

预付账款账面价值 728,602.97 元，主要为预付 FUJIKURAHONGKONGLIMITED 的藤仓香港薄膜货款、深圳市鸿立信电子科技有限公司的购电容款等款项。评估人员查阅了相关结算业务申请书等资料，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况，以清查核实后账面值确定评估值。

预付账款评估值 728,602.97 元。

(5) 其他应收款

其他应收款账面余额 32,628.68 元，计提坏账准备 0 元，账面净额 32,628.68 元。主要为应收吴颂和的备用金、应收东莞市诺正电子有限公司的货款押金等。

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评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定法和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测算；对于关联方应收款项基本确定能收回，不计提评估风险损失；对于没有单独测算的应收账款发生时间在 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 15%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间在 3 年以上评估风险损失为 100%。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

按以上标准，确定评估风险损失为 0 元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为 32,628.68 元。

(6) 存货

存货账面值为 51,087,315.30 元，其中原材料账面值 23,119,076.64 元，在库周转材料（低值易耗品）账面值为 1,498,645.61 元，产成品（库存商品）账面值 8,808,248.92 元，在产品（自制半成品）账面值 11,186,233.42 元，发出商品账面值为 6,475,110.71 元，计提存货跌价准备 5,040,031.40 元，存货账面净额为 46,047,283.90 元。存货的具体评估方法及过程如下：

1)原材料

原材料账面值 23,119,076.64 元，计提跌价准备 1,918,246.87 元，

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明账面净额 21,200,829.77 元，主要为共享 ABS 料、共享 HIPS 料、液态硅橡胶 B 剂 LSR、增韧剂等原材料。对于近期购买的原材料，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值，对于原材料中的不良品，企业已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对原材料中的不良品以核实后的账面值确定评估值。

原材料评估值为 21,200,829.77 元。

2）在库周转材料

在库周转材料账面余额 1,498,645.61 元。主要是生产产品所需的模具等。在库周转材料账面值由购买价和合理费用构成。评估人员在对在库周转材料采购合同、出入库记录进行核查并经过现场盘点确定其真实性后，由于其账面价值与基准日市场价格接近，以核实后的账面值确定评估值。

在库周转材料评估值为 1,498,645.61 元。

3)在产品（自制半成品）

在产品（自制半成品）账面余额 11,186,233.42 元，计提跌价准备 1,881,121.17 元，账面净额 9,305,112.25 元。主要为正在生产加工中的计算机机箱面板、笔记本键盘、车载磁铁、游戏盒子遥控器等，包含了物料成本及人工制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该等资产的现实成本，按核实后的账面值计算确认评估值。对于在产品中的不良品，企业已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对原材料中的不良品以核实后的账面值确定评估值。在产品（自制半成品）评估值为 9,305,112.25 元。

4)产成品（库存商品）

产成品（库存商品）账面余额 8,808,248.92 元，计提跌价准备

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明 1,240,663.36 元，账面净额 7,567,585.56 元，主要为已完工的手机充电器、计算机机种饰条、鼠标、宠物追踪器等电子产品。

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A.不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；

B.产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加占销售收入的比率平均计算；

C.销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；

D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

E.所得税率按企业现实执行的税率计算；

F．r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

对于产成品中的不良品，企业已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对产成品中的不良品以核实后的账面值确定评估值。

产成品评估值为 7,764,654.92 元。

案例： ANALOG_TRIGGER_L_TS （产成品明细表序号 7 ）

ANALOG_TRIGGER_L_TS 为正常销售的产成品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明计算公式：

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

根据被评估单位近期销售资料测算， ANALOG_TRIGGER_L_TS 不含税平均销售单价为 1.34 元/支，平均销售税金及附加费率 0.43%，平均销售费用率为 1.34%，平均营业利润率为 3.01%，企业所得税税率取 25%，将以上参数代入公式，得评估单价

= 1.34×［1-0.43%-1.34%-3.01%×25%-3.01%×（1-25%）×50%］ = 1.29（元）

即该产品评估基准日评估单价 1.29 元/支。基准日实际库存数量为 7,122.00 个，评估值为：7,122.00×1.29= 9,187.38（元）。 5）发出商品

发出商品账面值 6,475,110.71 元,核算的是已出库但未到达销售单位的产成品。

对于发出商品,我们采用与产成品相同的方法评估。

经评估,发出商品评估值为 6,787,904.90 元,评估增值 312,794.19 元,增值率为 4.83 %。

6）存货的评估值

存货评估值 46,557,147.45 元，存货跌价准备评估为 0 元，存货增值 509,863.55 元，增值率 1.11 %，增值原因主要是产成品（库存商品）和发出商品中包含了基准日预计销售可实现的利润。

(7) 其他流动资产

其他流动资产账面值1,029,448.39元，为待抵扣和待认证的增值税进项税额。评估人员查阅了企业相关凭证及缴税记录，经核实，基

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准日的余额与账面金额相符；以清查核实后的账面值确认评估值。其他流动资产评估值为1,029,448.39元。

二、固定资产评估技术说明

1. 评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为被评估企业的全部机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：

科目名称	账面值	账面值
	原值（单位：元）	净值（单位：元）
设备类资产合计	87,080,182.49	27,794,893.52
机器设备	80,810,975.81	26,330,891.93
车辆	700,968.93	176,105.84
电子设备	5,568,237.75	1,287,895.75

2. 设备概况

（1）机器设备

被评估企业设备类资产按资产类别划分，可分为生产设备和辅助生产设备，委估资产主要为全电动射出成型机、机械手、冷热型温度控制机、高速单螺杆造粒生产线、同向高速双螺杆挤出生产线、紫外激光打标机、自动剪刀角组装机及部分自动化检测设备等。

以上机器设备共计 1203 台，购置于 2010-2016 年间，至评估基准日均正常使用中。

（2）车辆主要为江淮牌 HFC6512A4HC8F、别克牌 SGM6531ATA
等办公用车辆，至评估基准日，车辆均正常使用中。

（3）电子设备主要有电脑、打印机、服务器及部分实验室设备等，经现场勘查，实物设备维护保养较好，电子设备等均处于正常使用状态。

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3. 评估过程

（1）清查核实

1)为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导被评估企业根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。

2)针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。

3)根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做 “ ” “ ” 到表、实相符。

4)关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。

（2）评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。（3）评估汇总

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对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（4）撰写评估技术说明

“ ” 按资产评估准则的要求，编制设备评估技术说明。

4. 评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。评估值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定：

重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资 - 金成本增值税可抵扣金额

1)机器设备重置全价

①购置价

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2018 机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

②运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。

③安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

④其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

工程建设其他费用率

序号	费用	费用标准(含税）	费用标准(不含税）	取费依据
1	可行性研究费	0.80%	0.75%	计委计价格(1999)1283 号
2	建设单位管理费	1.15%	1.15%	财建〔2016〕504 号
3	招标代理费	0.32%	0.30%	计价格(2011)534 号
4				计委环保总局计价格(2002)125 号
	环境影响评价费	0.16%	0.15%

5	勘察设计费	4.10%	3.87%	计委建设部计价(2002)10 号
6	工程监理费	2.40%	2.26%	发改价格(2007)670 号
小计		8.93%	8.49%

⑤资金成本

根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=(含税购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建设工期×50%

⑥设备购置价中可抵扣的增值税

同时根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）文件规定，在基准日 2016 年 5 月 1 日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。

= 可抵扣进项税额设备购置价 /(1+0.17)×0.17+ 运杂费 /(1+0.11)×0.11+安装调试费/(1+0.11)×0.11+前期费含税与不含税的差额

2)运输车辆重置全价

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）文件规定，在 2016 年 5 月 1 日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，即：

确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

3)电子设备重置全价

根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。

(2)成新率的确定
1)机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)  100% 对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。 2)车辆成新率

对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。

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运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a a：车辆特殊情况调整系数

3)电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)  100% (3)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

5. 评估结果及增减值原因分析

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

科目名称	账面值	账面值	评估值	评估值	增值率%	增值率%
	原值（单位：元）	净值（单位：元）	原值（单位：元）	净值（单位：元）	原值	净值
设备类合计	87,080,182.49	27,794,893.52	74,628,700.00	29,685,183.00	-14.30	6.80
机器设备	80,810,975.81	26,330,891.93	69,788,960.00	27,405,482.00	-13.64	4.08
车辆	700,968.93	176,105.84	735,700.00	500,990.00	4.95	184.48
电子设备	5,568,237.75	1,287,895.75	4,104,040.00	1,778,711.00	-26.30	38.11

“ ” “ 具体评估结果详见固定资产清查评估汇总表、机器设备清查 ” 评估明细表。

6. 评估结果增减值原因分析

（1）机器设备评估增减值主要是因为：由于受市场竞争影响，设备价格略有降低导致评估原值减值；企业机器设备折旧年限较短于设备经济使用年限导致评估净值增值。

（2）车辆评估净值增值的主要原因：由于部分车辆为二手价入账账面值较低导致评估原值增值；企业车辆计提折旧年限短于车辆规定的使用年限，导致部分正常使用的车辆净值增值。

（3）电子设备评估增减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；由于企业办公用电子设备折旧年限较短于设备经济使用年限导致评估净值增值。

7. 评估案例

案例一：全电动射出成型机（机器设备评估明细表第 57 项） 1、设备描述

生产厂家：三菱重工业(中国)有限公司

设备型号：三菱 450MEV

购置日期：2011 年 9 月

启用日期：2011 年 9 月

数量:2 台

账面原值：3,115,170.58 元账面净值：1,191,552.52 元

设备主要概况及主要技术参数：

该三菱 450MEV 全电动射出成型机是一种全部动力都由电力供给的加工注塑机。可以将热塑性塑料注射成型并加工成各种模具。是化工材料合成加工过程中常用的一种机器。注塑机通常由注射系统、合模系统、液压传达动系统、电气控制系统、润滑系统、加热及冷却系统、安全监测系统等组成。该设备 2011 年购入使用，设备运行正常，可满足日常工作需要。

主要参数配置如下：

型号：三菱 450MEV

容模量：820MM 镙杆直径：55mm

螺杆转速：3.36.（rpm）

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射胶量：6385（g）

射胶压力：68（Mpa）

理论注射容量：85（立方厘米）

电动机功率：58（kw）

合模力：5858（kN

2、重置全价的确定

重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资 - 金成本增值税可抵扣金额

重置全价计算表

单位：元

				单位：元
代码	项目	计费费率	计算公式	计算结果
A	设备购置费(含税)		A	1,320,000.00
B	运杂费	1.00%	A×费率	13,200.00
C	安装调试费	3.00%	A×费率	39,600.00
D	其他费（含税）	8.93%	(A+B+C)×费率	122,591.04
E	其他费（不含税）	8.49%	(A+B+C)×费率	116,550.72
F	资金成本	4.35%	(A+B+C+D)×费率×1*0.5	32,524.76
G	增值税进项税额		A×0.17/(1+0.17)+(B-B/1.11)+(C-C/1.11)+D-E	203,067.62
H	重置单价		A+B+C+D+F-G	1,324,800.00
J	重置全价	2	H×数量	2,649,600.00

有关数据的说明如下：

（1）设备购置费

该设备购置费经向生产厂家询价确定该设备基准日含税市场购置价为 1,320,000.00 元/台。

（2）运杂费、安装调试费、其它费用和资金成本
1）运杂费：设备运杂费按设备购置价的 1%计取。设备运杂费=设备购置费×运杂费率=13,200.00 元

2）安装调试费：该设备的购置价中不包含安装调试费，依据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率，综合考虑设备的安装调试复杂程度，确定安装调试费率为 3%，则

安装调试费=设备购置价×安装调试费率

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=39,600.00 元

3）其他费用：由建设单位管理费、工程监理费、工程勘察设计费、环境评价费及联合试运转费等构成，根据国家相关规定确定为含税的其他费用率 8.93%，不含税其他费用率 8.49%，则

其它费用（含税）=(设备购置价+运杂费+安装调试费)×8.93%

=122,591.04 元

其它费用（不含税）=(设备购置价+运杂费+安装调试费)×8.49%

=116,550.72 元

4）资金成本：该设备合理购建工期按一年考虑。

资金成本=(设备含税购置价+运杂费+安装调试费+含税其它费用)×贷款利率×合理工期×50%

=32,524.76 元

5）设备购置价中可抵扣的增值税

时根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）文件规定，在 2016 年 5 月 1 日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。

= 可抵扣进项税额设备购置价 /(1+0.17)×0.17+ 运杂费 /(1+0.11)×0.11+安装调试费/(1+0.11)×0.11+其他费含税与不含税差额 =203,067.62 元

（3）重置全价

重置单价=设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金 - 成本增值税可抵扣金额

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重置单价=重置单价×数量=2,649,600.00 元

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明 3、成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)  100%

该设备至评估基准日已使用 6.5 年，通过现场勘察、查阅相关运行记录、检修记录、安全性能检验报告等资料，并向设备管理及使用人员了解。经评估人员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定该设备尚可使用 8 年：

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)  100% =8/(6.5+8)  100% =55%(取整)

4、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=2,649,600.00×55%

=1,457,280.00 元

案例二：别克商务车 SGM6531ATA （车辆评估明细表序号 2 ）

1、基本概况

车辆名称：别克商务车

规格型号：SGM6531ATA

生产厂家：上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司

购入日期：2013 年 12 月启用日期：2013 年 12 月

牌照号：粤 S9756Z

账面原值：397,645.00 元账面净值：76,546.45 元

该车于 2013 年 12 月购入自用，至评估基准日已启用 4.25 年，

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累计行驶 167400 公里，车况较好，车辆外表面无碰伤，车内装潢好，

各仪表显示清晰。该车行驶至今未发生事故。

主要技术参数：

排量：2997ml

功率：190KW

外廓尺寸：5256×1878×1772(mm)

轴距：3088mm

最高车速：192(km/h)

总质量(Kg)：2470

2.重置价值的确定

车辆重置全价由购置价(不含税)、车辆购置税、新车注册上牌等其他费用三部分组成。

重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车注册上牌费用

1)购置价：依据“汽车之家”的价格参考及网上查询，并经向当地汽车销售市场询价，确定基准日别克商务车 SGM6531ATA 的含税售价为 369,900.00 元。

2)车辆购置税：按主管部门规定，为不含税价格的 10%，即购置税＝369,900.00/1.17×10%

＝ 31,615.38(元)

3)牌照及其他费：经调查，当地新车注册上牌其他费用约 300.00

元。

4)重置全价

重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车注册上牌费用

=369,900.00/1.17＋31,615.38＋300.00

=348,100.00 元（取整）

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3、成新率的确定

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运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a a：车辆特殊情况调整系数

1）行驶里程成新率

行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 该车已行驶里程为 167400 公里，规定行驶里程 60 万公里，则：行驶里程成新率=（1-167400／600,000）×100%

=72%（取整）

2）年限法成新率

年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

该车经济使用年限为 15 年，2013 年 12 月投入使用，至评估基准日已使用 4.25 年，则：

年限成新率=（1-4.25／15）×100%

=72%（取整）

3）现场勘察情况

评估人员在该公司车辆管理人的陪同下，对该型汽车的静、动态进行了现场观察情况如下：

静态勘察：车辆整体外观完整，漆色无划痕，电镀层无锈蚀处。底盘无变形，车灯齐全，门窗无损坏，车内部保养好，仪表盘完整，

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明指示准确。发动机舱内布置齐整，线路、蓄电池、水箱、风机、完整无损，制动系统可靠。

动态勘察：车辆启动平稳，发动机运转正常，怠速正常，挡位变速灵活，转向器轻便。前窗视角宽广，技术状态好。

综上所述，评估人员认为，勘察成新情况与该上述成新率接近，无需修正。因此，该车综合成新率取 72%。

4、评估结果

评估值=重置全价×成新率

=348,100.00×72%

=250,632.00 元

案例三：服务器（电子设备评估明细表序号 70 ）

1、设备概况

设备名称：服务器生产厂家：戴尔（中国）有限公司

型号：POWEREDGER910

购置日期：2013 年 9 月启用日期：2013 年 9 月账面原值：59,401.71 元账面净值：8,613.09 元数量：1 台

该设备主要技术参数：

类型：企业级类别：机架式结构：4U

CPU 类型：Intel 至强 7500 CPU 型号：XeonE7520

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明 CPU 频率：1.866GHz

智能加速主频：1.866GHz

标配 CPU 数量：4 颗

最大 CPU 数量：4 颗

制程工艺：45nm

三级缓存：18MB 总线规格：QPI4.8GT/s

内存类型：DDR3

内存容量：16GB

内存插槽数量：64

最大内存容量：1TB

外形尺寸：172.6×482×753mm

2、重置全价的确定

重置全价=购置价（不含税）+运杂费+安装调试费

该服务器价值量较小、不需要安装、运输方便且费用较低，其重置全价参照现行市场价格确定。即

经市场调查及网上查询，POWEREDGER910 服务器基准日含税售价为 51,500.00 元，则重置全价为：

重置全价=购置价（不含税）+运杂费+安装调试费

=51,500.00/(1+17%)

=44,000.00 元

3、成新率的确定

采用年限法确定其成新率。

该服务器于 2013 年 9 月购置并启用，截止评估基准日已使用 4.5

年，经现场勘查核实，该服务器尚可使用 4 年，其成新率计算如下：成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）

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 100%

=4/（4.5+4）×100% =47%

4、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

＝ 44,000.00×47% ＝ 20,680.00 元

- 三、无形资产其他无形资产评估技术说明

一 ( ) 评估范围

纳入本次评估范围的外购软件共计 9 项，具体明细如下：

表4-1纳入本次评估范围的外购软件明细

单位：元

					单位：元
序号	内容或名称	取得日期	法定/预计使用年限	原始入账价值	账面价值
1	Microsoft软件	2013年10月1日	5年	128,705.12	12,870.51
2	条码系统服务器	2014年4月1日	5年	62,264.14	12,452.82
3	ATOS光学测量系	2014年4月1日	5年	145,743.60	29,148.72
4	色差仪测试软件	2014年8月1日	5年	10,085.47	2,689.46
5	SONICCWALLL软件	2014年12月1日	5年	17,948.72	5,982.85
6	知识驱动的机械CAX/PD 软件（UGNX 软件）	2016年8月1日	3年	312,135.03	208,089.45
7	电脑软件 AutoCADMechanical	2016年9月1日	3年	181,880.34	124,284.90
8	T-MOLD自动化软件	2016年10月1日	3年	234,000.00	163,800.00
9	ShopFlow软件开发费	2017年11月30日	3年	62,735.85	57,507.86
合计				1,155,498.27	616,826.57

( 二 ) 评估过程

被评估单位外购软件包括知识驱动的机械 CAX/PD 软件（UGNX 软件）、电脑软件 AutoCADMechanical、T-MOLD 自动化软件和 SONIC CWALLL 软件，评估人员查阅相关的合同，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。由于企业拥有的知识驱动的机械 CAX/PD 软件（UGNX 软件）、

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明电脑软件 AutoCADMechanical 、 T-MOLD 自动化软件和 SONIC CWALLL 软件是公开市场可以购买的软件，以基准日的市场价值确定评估值。根据联系供应商报价和市场查询的方式，确定无形资产外购软件评估值。

( 三 ) 评估结果及增减值原因分析

— 纳入本次评估范围内的无形资产其他无形资产账面价值共计 616,826.57 元，评估价值共计 1,078,113.19 元，增值 461,286.62 元，增值的主要原因为：企业无形资产账面值是按账面原值根据摊销年限进行摊销后的净值，而评估值是以基准日的市场价值确定评估值，与账面净值相比有一定程度的增值。

四、长期待摊费用评估技术说明

长期待摊费用账面值 772,468.89 元，主要为租赁车间改造工程。评估人员核实了相应的合同、发票和相关经济业务内容的入账会计凭证，核实了计提摊销的相应会计凭证。以经核实后的账面值确认为评估值。

长期待摊费用评估值 772,468.89 元。

五、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值 2,083,119.00 元，核算的是计提应收款项坏账准备等引起的可抵扣暂时性差异。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值 2,083,119.00 元。

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明六、其他非流动资产评估技术说明

其他非流动资产账面值 238,500.00 元，主要为预付深圳盛拓信息科技有限公司的软件款、东莞市鑫宝机械有限公司的设备款等长期资产款。对其他非流动资产的评估，通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。其他非流动资产评估值 238,500.00 元。

七、负债评估技术说明

一 ( ) 评估范围

评估范围内的负债主要为流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

( 二 ) 评估方法

1.应付账款

应付账款账面值 47,041,909.14 元，主要为应付 CHEMICA HK LINITED、深圳市亿利通科技有限公司、科思创聚合物（中国）有限公司等公司的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为 47,041,909.14 元。

2.预收账款

预收账款账面值 243,141.73 元，主要为预收深圳市臻络科技有限公司的模具费、东莞市索艾电子科技有限公司的货款、香港宏博

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明有限公司的货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

预收账款评估值为 243,141.73 元。

3.应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 9,102,586.72 元，主要为应付职工工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确且支付符合规定，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为 9,102,586.72 元。 4.应交税费

应交税费账面值为 4,212,966.44 元，主要为应付的企业所得税、城市维护建设税、教育费附加和印花税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。

应交税费评估值为 4,212,966.44 元。 5.其他应付款

其他应付款账面值为 353,273.38 元，主要为应付东莞市常平裕盛塑胶制品厂的押金、应付北京雄龙万维系统集成有限公司的往来款等，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

其他应付款评估值为 353,273.38 元。

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第五部分收益法评估技术说明

本次收益法评估以东莞美泰电子有限公司报表为基础，并基于被评估单位管理层提交的盈利预测对基准日股东全部权益价值进行评估。

一、基本假设

国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等不发生重大变化。 2. 被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
被评估单位在未来经营期内的所面临的利率、汇率等无重大变化。
根据《江苏传艺科技股份有限公司与Mae Tay Technology Co.,Ltd及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》的约定，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。被评估单位关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系正在转移到被评估单位，预计2018年6月底基本完成全部客户关系的转移及协议的重新签署。本次评估假设上述客户关系的转移及协议的重新签署按照预期实施，而不发生重大变化。
根据《江苏传艺科技股份有限公司与Mae Tay Technology Co.,Ltd及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》的约定，在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。根据上述协议的约定及委托人与被评估单位共同制定的业务发展规划，本次评估假设未来年度评

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明估对象能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续经营。

被评估单位在未来经营期内将按照委托人与被评估单位共同制定的业务发展规划对被评估单位经营管理模式进行调整，并按照调整后的业务模式持续经营，其资产规模及其构成、主营业务、收入的构成以及销售策略在业务模式调整完成后不发生较大变化。除了管理协同，不考虑未来可能由于业务主体更换、管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，按照委托人与被评估单位共同制定的业务发展规划进行持续经营。
在未来的经营期内，被评估单位的各项成本费用的控制措施按照委托人与被评估单位共同制定的业务发展规划进行，各项期间费率不会在现有基础上发生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入及汇兑损益。
被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生重大不利变化，租赁经营场所的租金水平不发生较大变化。
本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

二、评估方法

（一）概述

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（二）评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的报表为基础，并基于被评估单位管理层提交的盈利预测估算其权益资本价值，基本思路是：

1.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照委托人与被评估单位共同制定的业务发展规划等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2.对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金、应收和应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3.由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益后，得出被评估单位的所有者权益价值。

（三）评估模型

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1.基本模型

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式中：

E：被评估单位的所有者权益价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位付息债务价值；

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式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的预测收益期；

I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价

值；

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C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

2.收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加

资本（5）

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3.折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率

r：

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We：被评估单位的权益资本比率；

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re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

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rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

三、资产核实与尽职调查情况说明

（一）资产核实与尽职调查的内容

根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是被评估单位资产及负债的存在与真实性，具体以被评估单位提供的基准日经审计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的尽职调查内容主要是：

1.本次评估的经济行为背景情况，主要为委托人和被评估单位对
本次评估事项的说明；
2.被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为被评估单位的有
关章程、投资出资协议、合同情况等；
3.被评估单位相关经营场所的获得和使用方式；
4.被评估单位执行的会计制度以及固定资产折旧方法等；
5.被评估单位最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
6.被评估单位执行的税率税费及纳税情况；
7.被评估单位的应收应付账款情况；
8.被评估单位的发展环境情况，主要包括宏观发展环境、相关市

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明场发展环境情况；

9.被评估单位的市场地位及主要经营资质情况；

10.最近几年的关联交易情况；

11.被评估单位主营业务种类、资金周转情况、历史经营业绩和
融资能力等情况；

12.最近几年主营业务成本，主要原材料采购渠道、采购价格、人员工资福利费用等情况；

13.最近几年主营业务收入，主要产品的价格、占总收入的比例以及主要客户的分布等情况；

14.未来几年的经营计划以及经营策略，包括：价格策略、经营计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；

15.主要竞争者的简况，包括所经营业务的种类、销量、价格及市场占有率等；

16.主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、业务（技术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等；

17.预计的新增投资计划、项目的可行性研究以及批复或实施情况；

18.近年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及营业收
入明细表和成本费用明细表；
19.有关对外长期投资以及下属单位机构的情况；
20.与本次评估有关的其他情况。

（二）影响资产核实和尽职调查的事项

本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项。

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明（三）资产清查核实和尽职调查的过程

本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观，以专题座谈会的形式，对被评估单位的经营性资产的现状及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对被评估单位的主营业务的保费收入、佣金率和相关的成本费用等进行了有针对性的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要业务合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

（四）资产清查复核与尽职调查结论

按照国家资产评估相关规定，对被评估单位在评估基准日的资产与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到如下结论： 1. 主要资产负债及利润状况

截至评估基准日，根据被评估单位经审计的资产负债表，其账面账面资产总额14,540.13万元，负债总额6,095.39万元，净资产8,444.74 万元，具体包括流动资产11,389.55万元，非流动资产3,150.58元，流动负债6,095.39万元。被评估单位最近两年一期资产负债情况见下表。

表 5-1 被评估单位最近两年一期资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年3 月31 日
货币资金	302.62	805.46	387.01
应收票据	-	-	18.91
应收账款	7,575.44	7,038.04	6,199.83
预付款项	38.17	7.62	72.86
其他应收款	5.46	-	3.26
存货	3,089.51	4,787.01	4,604.73
其他流动资产	145.74	237.64	102.94

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项目名称	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年3 月31 日
流动资产合计	11,156.94	12,875.77	11,389.55
固定资产	3,214.27	2,895.54	2,779.49
无形资产	83.55	67.50	61.68
长期待摊费用	49.36	74.79	77.25
递延所得税资产	211.36	192.38	208.31
其他非流动资产	68.76	93.38	23.85
非流动资产合计	3,627.29	3,323.59	3,150.58
资产总计	14,784.23	16,199.37	14,540.13
应付账款	4,285.64	5,578.08	4,704.19
预收款项	18.88	37.09	24.31
应付职工薪酬	1,127.35	931.82	910.26
应交税费	532.13	430.75	421.30
其他应付款	1,024.67	990.62	35.33
流动负债合计	6,988.66	7,968.36	6,095.39
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	6,988.66	7,968.36	6,095.39
所有者权益合计	7,795.57	8,231.01	8,444.74
负债和股东权益合计	14,784.23	16,199.37	14,540.13

2. 营业收入与利润情况

被评估单位专业生产电脑键盘、扫描仪、打印机等系列电脑周边产品，其最近两年一期经审计的收入成本以及利润情况见下表。

表 5-2 被评估单位最近两年一期营业收入及利润情况

单位：万元

项目名称	2016 年	2017 年	2018 年1-3 月
一、营业收入	31,289.49	35,006.26	9,535.36
减：营业成本	26,463.90	31,473.64	8,263.04
税金及附加	200.18	183.02	41.25
营业费用	522.87	620.85	127.61
管理费用	1,356.70	1,465.09	333.61
财务费用	-216.48	373.57	232.46
资产减值损失	523.20	311.01	202.45
加：投资收益	-	11.02	-
二、营业利润	2,439.13	590.10	286.95
加：营业外收入	36.13	2.23	-
减：营业外支出	104.99	3.50	-
三、利润总额	2,370.27	588.83	286.95
减：所得税	595.10	153.39	73.22
四、净利润	1,775.17	435.44	213.73

溢余或非经营性资产（负债）情况

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明溢余资产（负债）指的是超出被评估单位正常生产经营所需资产（负债）规模的那部分资产（负债）；非经营性资产（负债）是与被评估单位经营性现金流缺乏直接、显著关联，未纳入净现金流量预测范围的资产（负债）。截至评估基准日，被评估单位存在如下溢余或非经营性资产（负债）：

经审计的资产负债表披露，东莞美泰账面货币资金余额共计 387.01 万元；鉴于在现金流估算中需考虑未来经营所需的现金投入，本次评估将该基准日存在的货币资金扣除基准日企业运营所需最低现金保有量后作为现金流之外的溢余性资产，共计 137.01 万元

四、宏观及行业环境分析

（一）宏观经济环境

1. 国际方面

（1）美国宏观经济概况

美国供应管理协会1月3日表示，该国制造业去年12月创下3个月来最快扩张速度，制造业PMI指数从前一月的58.2上升至59.7，其中新订单指数从64升至69.4，达到近14年来最高；产量指数从63.9增长至65.8，为2010年5月以来最高。数据显示，未来几个月工厂产量将保持强劲增长。2017年全年，美国制造业PMI指数达到57.6，创下13 年来最佳水平。美国17年三季度实际GDP年化季环比终值3.2%，为 2015年第1季度以来的最高，且高于二季度的3.1%，这也是2014年以来美国首次连续两个季度的GDP增长维持在3%以上。美联储预计 2017年美国实际GDP增长将达到2.5%。在2016年美国经济增速下滑到 1.5%之后，美国经济增速重新回到此前2%以上的增长轨迹。

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图5-1 2014 年 1 月以来美国 PMI 指数

就业方面，美国劳工部1月5日公布数据显示，经季节调整，美国 2017年12月失业率仍为4.1%，为17年来最低水平，且连续3个月没有变化，符合预期。随着美国经济持续复苏，2017年美国失业率降低了 0.6个百分点。12月份劳动力参与率持平于62.7%，也连续3个月没有变化。美国12月份非农就业人口增加14.8万人，预期增加19.0万人， 11月份增幅从25.2万人下修为22.8万人。虽然美国年底销售季销售红火，但零售部门就业却减少2.0万人。同期，制造业增加2.5万人，预期增加1.8万人，11月份增加1.8万人。2017年全年，美国非农部门新增就业人口210万人，略低于2016年的220万人。数据还显示，12月份平均每小时工资同比增长2.5%，符合预期，11月份增幅从2.5%下修为 2.4%。

物价方面，1月5日，美国公布2017年12月通胀和零售数据，表现总体呈现中性。具体数据显示，美国2017年12月未季调CPI年率符合预期值2.10%，但较前值下滑0.1个百分点；12月未季调核心CPI年率

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明则较前值和预期值提升0.1个百分点至1.80%。

对外贸易方面，美国商务部1月5日公布的数据显示，尽管美元疲软和全球市场改善刺激了美国货物和服务出口，但随着美国家庭和企业需求增强，进口也在增加。经季节调整，美国2017年11月货物和服务贸易逆差扩大至505.0亿美元，10月份逆差从487.3亿美元修正为 489.1亿美元。当月，货物贸易逆差从10月份的692.3亿美元扩大到 708.9亿美元，服务贸易盈余从203.2亿美元扩大至204.0亿美元。11月份货物和服务出口额增至2002.2亿美元，10月份从1959.1亿美元下修为1957.8亿美元；进口额增至2507.2亿美元，10月份从2446.4亿美元上修为2447.0亿美元。未经季节调整，美国11月份与中国货物贸易逆差从352.3亿美元扩大至354.3亿美元；对欧盟贸易逆差从137.2亿美元扩大至147.3亿美元；对日本贸易逆差从64.3亿美元收窄至57.6亿美元。零售与消费者信心方面，美国密歇根大学12月22日公布数据显示， 12月密歇根大学消费者信心指数终值95.9，预期97.2，初值96.8；消费者现况指数终值113.8，初值115.9；消费者预期指数终值为84.3，初值84.6。另外，消费者一年通胀预期终值为2.7%，是今年2月以来最高水平；五年通胀预期终值为2.4%，持平11月终值。密歇根大学消费者信心指数终值降至三个月最低点，低收入家庭的跌幅最大，不过今年总体表现基本持平，美国消费者对个人收入和就业前景的信心仍然强劲。

（2）欧洲宏观经济概况

经济形势方面，1月2日，Markit发布数据显示，欧元区2017年12 月制造业PMI终值为60.6，是1997年中期以来最高值。其中，制造业产出与新订单量涨幅均创2000年4月以来新高。产出分项指数从11月的61.0升至62.2，为逾17年最高，历史上只有一次超过这一水平。欧

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明元区前两大经济体德国和法国的制造业PMI分别创下纪录高位及逾 17年来最高，但第三大经济体意大利的增速放缓。非欧元区的英国 2017年12月制造业PMI指数则由11月份的58.2降至56.3，11月的数值为2013年以来最高，仍呈现扩张之势。

欧元区第三季经济增长年率超过美国，2017年有望成为该区自10 年前金融危机爆发以来表现最佳的一年。德国是经济增长的主要推动者，不过就连意大利等一些增长滞后的国家也显露出复苏的迹象。欧盟统计局确认，欧元区第三季国内生产总值(GDP)第二次估值为较前季增长0.6%，较上年同期增长2.5%。这高于美国经济2.3%的按年增长率。欧元区强劲的经济增长是受到最大经济体德国的带动，德国第三季经济增长速度更快，受惠于出口上升且企业扩大设备投资。德国第三季经季节调整GDP较前季增长0.8%，优于预估的增加0.6%，第二季为增长0.6%。第二大经济体法国第三季GDP较前季增长0.5%，符合预期。这意味着较上年同期增长2.2%，为六年来最快增速。第三大经济体意大利第三季GDP初值较前季增长0.5%，较上年同期增长1.8%，略微高于预期，这要得益于出口和内需的支撑。第五大经济体荷兰第三季GDP较上季增长0.4%，符合预期，上季则为创纪录的增长1.5%，使得今年有望增长3.3%，为2007年以来最高。欧元区经济增长亦高于欧盟第二大经济体英国，英国将于2019年3月脱欧。由于受到自去年英国脱欧公投以来英镑兑欧元下滑的影响，英国经济在第三季以英镑计算较前季增长0.4%，较上年同期则增长1.5%。欧盟统计局还表示，欧元区9月工业生产较前月下滑0.6%，符合市场预期，但较上年同期增长3.3%，略好于分析师平均预期的增长3.2%。

欧盟委员会8日发布的报告显示，2017年12月，反映经济信心的欧元区经济景气指数进一步延续自2016年秋季以来的上升趋势，创下

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明 2000年10月份以来最高水平。数据显示，当月，欧元区经济景气指数比前一个月上升1.4点至116.0点，欧盟经济景气指数比前一个月上升 1.6点至115.9点。在欧元区主要经济体中，法国和德国的经济景气指数升幅最大，分别上升2.3点和1.6点；其次是荷兰，上升0.7点。意大利经济景气指数保持不变，西班牙则下降0.8点。

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图5-2 2014 年 1 月以来欧元区经济景气指数

就业方面，欧盟统计局9日发布的数据显示，去年2017年11月欧元区19国失业率从前一个月的8.8%降至8.7%，为2009年1月以来最低水平，显示欧元区经济持续复苏。数据显示，2017年11月，欧元区失业人口环比减少10.7万人，大部分欧元区成员国失业率环比下降，但成员国之间差异仍然较大。欧元区第一大经济体德国失业率较低，仅为3.6%，荷兰为4.4%，希腊、西班牙和意大利失业率则分别高达20.5%、 16.7%和11%。数据还显示，2017年11月，欧盟28个成员国失业率为 7.3%，低于前一个月的7.4%，为2008年10月以来最低。与一年前相比，欧盟28国失业率都出现下降，曾经的重债国希腊和葡萄牙降幅最大。

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物价方面，欧洲统计部门Eurostat公布的通胀数据显示，欧元区 12月CPI符合预期，但较11月回落0.1%，仍未显示出欧元区通胀有回升迹象。具体数据显示，欧元区12月未季调CPI年率初值为1.4%，持平预期，但低于前值的1.5%；欧元区12月未季调核心CPI年率初值为 0.9%，持平前值，但低于预期的1%。PPI数据方面，欧元区11月PPI 年率为2.8%，高于预期和前值的2.5%；欧元区11月PPI月率为0.6%，高于前值的0.4%和预期的0.3%。

零售与消费者信心方面，欧盟统计局发布数据显示，欧元区12 月份消费者信心指数终值:0.5，预期:0.5，初值:0.5。（3）日本宏观经济概况

日本内阁府11月15日公布的2017年第三季度(7月至9月)国内生产总值(GDP、季节调整值)初值显示，剔除物价变动因素后比上季度实际增长0.3%，换算成年率为增长1.4%，约隔16年实现连续7个季度呈现增长。个人消费虽然7个季度来首度下滑，但在海外经济强劲的背景下出口保持增长，带动了GDP攀升。这是第二长连续增长纪录，仅次于受IT景气提振1999年二季度至2001年一季度的连续8个季度增长。据分析，始于2012年12月的本轮景气扩张已超过高速增长期“伊奘诺景气”跃居战后第二长，GDP也反映出这一持续性。今年三季度的增长率较上季度的年率2.6%有所下滑。外需起到推动作用，但内需拖了后腿。从各项目来看，个人消费环比下滑0.5%。除台风与长期降雨导致在外就餐低迷外，上季度表现强劲的汽车也出现下滑。美国苹果公司9月发售的新款智能手机“iPhone8”销售不振似乎也造成了影响。设备投资方面，电脑相关表现坚挺，增长0.2%;公共投资和住宅投资分别减少2.5%和0.9%。出口方面，汽车与电子零部件表现强势，增长 1.5%，时隔1个季度转为增长。面向亚洲和美国的出口尤为突出。进

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明口方面，智能手机表现疲软，下滑1.6%，GDP的计算方式对数据有拉动效果。接近经济实际感受的名义GDP环比增长0.6%，换算成年率为增长2.5%。实际总额为546万亿日元(约合人民币32万亿元)，创历史新高。

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图5-3 2014 年 10 月以来日本 GDP

2. 国内方面

2017年，全国工商和市场监管部门以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，认真贯彻党中央、国务院决策部署，按照“放管服” 改革要求，深入推进商事制度改革，不断加强事中事后监管，切实强化消费者权益保护，市场准入环境、市场竞争环境、市场消费环境持续改善，营商环境国际竞争力进一步提升，为我国经济高效运行和健康发展提供了重要保障。

1月18日国家统计局公布数据显示，2017年全年国内生产总值 827122亿元，按可比价格计算，比上年增长6.9%。分季度看，一季度同比增长6.9%，二季度增长6.9%，三季度增长6.8%，四季度增长6.8%。

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明分产业看，第一产业增加值65468亿元，比上年增长3.9%；第二产业增加值334623亿元，增长6.1%；第三产业增加值427032亿元，增长8.0%。

2017年我国货物贸易进出口总值27.79万亿元人民币，其中出口增长10.8%，进口增长18.7%，一举扭转了此前连续两年一期下降的局面，外贸发展的质量和效益进一步提升；2017年社会融资规模存量同比增长12%，显示金融对实体经济的支持力度较大。2017年12月末，广义货币余额同比增长8.2%，增速再创新低，显示出金融去杠杆取得成效；2017年，人民币汇率在市场力量的推动下呈现出有升有贬、双向波动的态势，人民币汇率市场化程度和灵活性提升。2017年全年，人民币对美元汇率中间价升值6.16%，市场汇率升值6.72%。联合国日前发布《2018年世界经济形势与展望》认为，2017年全球经济增长的三分之一来自中国。而过去的5年，中国对世界经济增长的年均贡献率均超过30%。

工业企业利润保持较快增长，企业效益持续改善。第三产业在 GDP中的占比进一步提升。居民收入增幅跑赢经济增速，尤其是农民收入增长更快。城镇新增就业1300万人，全国城镇调查失业率和31 个大城市城镇调查失业率均保持较低水平。供给侧结构性改革取得显著成效，中国经济呈现明显的稳中向好态势，正在由高速增长阶段向高质量发展阶段迈进。推进高质量发展，意味着产业结构不断优化升级。2017年前11个月，高技术产业、装备制造业增加值的增速均高于制造业增加值增速；服务业中，生产性服务业保持更快增速。推进高质量发展，意味着区域经济发展协调共进。东北地区工业发展逐步好转，近年来相对不振的东北经济，开始展现出新的气象；2017年西部大开发新开工17项重点工程，投资总规模4941亿元，主要投向铁路、公路、大型水利枢纽、能源和生态环保等重要领域。

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明（1）粮食生产再获丰收，畜牧业稳定增长

全年全国粮食总产量61791万吨，比上年增加166万吨，增长0.3%。其中，夏粮产量14031万吨，增长0.8%；早稻产量3174万吨，下降3.2%；秋粮产量44585万吨，增长0.4%。棉花产量549万吨，增长2.7%。全年猪牛羊禽肉产量8431万吨，比上年增长0.8%。其中，猪肉产量5340 万吨，增长0.8%；牛肉产量726万吨，增长1.3%；羊肉产量468万吨，增长1.8%；禽肉产量1897万吨，增长0.5%。生猪存栏43325万头，比上年下降0.4%；生猪出栏68861万头，增长0.5%。

（2）工业生产增长加快，企业利润较快增长

全年全国规模以上工业增加值比上年实际增长6.6%，增速比上年加快0.6个百分点。分经济类型看，国有控股企业增加值增长6.5%，集体企业增长0.6%，股份制企业增长6.6%，外商及港澳台商投资企业增长6.9%。分三大门类看，采矿业增加值下降1.5%，制造业增长7.2%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长8.1%。高技术产业和装备制造业增加值分别比上年增长13.4%和11.3%，增速分别比规模以上工业快6.8和4.7个百分点。全年规模以上工业企业产销率达到98.1%。规模以上工业企业实现出口交货值123230亿元，比上年增长10.7%。12月份，规模以上工业增加值同比增长6.2%，环比增长0.52%。

1-11月份，全国规模以上工业企业实现利润总额68750亿元，同比增长21.9%，比上年同期加快12.5个百分点。规模以上工业企业主营业务收入利润率为6.36%，比上年同期提高0.54个百分点。

（3）服务业保持较快发展，商务活动指数持续处于景气区间全年全国服务业生产指数比上年增长8.2%，增速比上年加快0.1 个百分点。12月份，全国服务业生产指数同比增长7.9%，比上月加快 0.1个百分点。1-11月份，规模以上服务业企业营业收入同比增长13.9%，

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明比上年同期加快2.5个百分点；规模以上服务业企业营业利润增长 30.4%，加快28.2个百分点；战略性新兴服务业、生产性服务业、科技服务业营业收入同比分别增长18.0%、15.0%和15.1%。

12月份，服务业商务活动指数为53.4%。邮政快递、电信广播电视和卫星传输服务、互联网软件信息技术服务、银行、保险等行业商务活动指数均位于57.0%以上的较高景气区间。从市场需求看，服务业新订单指数为50.9%，连续8个月位于景气区间。从市场预期看，服务业业务活动预期指数为60.3%，连续7个月保持在高位景气区间。

（4）投资结构不断优化，商品房待售面积继续减少

全年全国固定资产投资(不含农户，下同)631684亿元，比上年增长7.2%，增速比上年回落0.9个百分点。其中，国有控股投资232887 亿元，增长10.1%；民间投资381510亿元，增长6.0%，比上年加快2.8 个百分点，占全部投资的比重为60.4%。分产业看，第一产业投资20892 亿元，增长11.8%；第二产业投资235751亿元，增长3.2%，其中制造业投资193616亿元，增长4.8%；第三产业投资375040亿元，增长9.5%。基础设施投资140005亿元，增长19.0%，比上年加快1.6个百分点。高技术制造业、装备制造业投资比上年分别增长17.0%和8.6%，分别加快2.8和4.2个百分点；高耗能制造业投资比上年下降1.8%。固定资产投资到位资金629815亿元，比上年增长4.8%。新开工项目计划总投资 519093亿元，增长6.2%。1-12月份固定资产投资与1-11月同比持平， 12月固定资产投资与上月环比增长0.53%。

全年全国房地产开发投资109799亿元，比上年增长7.0%，增速比上年加快0.1个百分点，其中住宅投资增长9.4%。房屋新开工面积 178654万平方米，增长7.0%，其中住宅新开工面积增长10.5%。全国商品房销售面积169408万平方米，增长7.7%，其中住宅销售面积增长

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明 5.3%。全国商品房销售额133701亿元，增长13.7%，其中住宅销售额增长11.3%。房地产开发企业土地购置面积25508万平方米，增长15.8%。 12月末，全国商品房待售面积58923万平方米，比上年末下降15.3%。全年房地产开发企业到位资金156053亿元，增长8.2%。

（5）市场销售平稳较快增长，消费升级态势明显

全年社会消费品零售总额366262亿元，比上年增长10.2%，增速比上年回落0.2个百分点。其中，限额以上单位消费品零售额160613 亿元，增长8.1%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额314290 亿元，增长10.0%；乡村消费品零售额51972亿元，增长11.8%。按消费类型分，餐饮收入39644亿元，增长10.7%；商品零售326618亿元，增长10.2%，其中限额以上单位商品零售150861亿元，增长8.2%。消费升级类商品较快增长，通讯器材、体育娱乐用品及化妆品类商品分别增长11.7%、15.6%和13.5%。12月份，社会消费品零售总额同比增长9.4%，环比增长0.7%。

全年全国网上零售额71751亿元，比上年增长32.2%，增速比上年加快6.0个百分点。其中，实物商品网上零售额54806亿元，增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为15.0%，比上年提高2.4个百分点；非实物商品网上零售额16945亿元，增长48.1%。

（6）进出口规模进一步扩大，贸易结构继续优化

全年进出口总额277921亿元，比上年增长14.2%，扭转了连续两年一期下降的局面。其中，出口153318亿元，增长10.8%；进口124603 亿元，增长18.7%。进出口相抵，顺差28716亿元。一般贸易进出口增长16.8%，占进出口总值的比重为56.4%，比上年提高1.3个百分点。机电产品出口增长12.1%，占出口总额的58.4%，比上年提高0.7个百分点。12月份，进出口总额27065亿元，同比增长4.5%。其中，出口

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明 15342亿元，增长7.4%；进口11722亿元，增长0.9%。

（7）居民消费价格涨势温和，工业生产者价格由降转升

全年居民消费价格比上年上涨1.6%，涨幅比上年回落0.4个百分点。其中，城市上涨1.7%，农村上涨1.3%。分类别看，食品烟酒价格下降0.4%，衣着上涨1.3%，居住上涨2.6%，生活用品及服务上涨1.1%，交通和通信上涨1.1%，教育文化和娱乐上涨2.4%，医疗保健上涨6.0%，其他用品和服务上涨2.4%。在食品烟酒价格中，粮食价格上涨1.5%，猪肉价格下降8.8%，鲜菜价格下降8.1%。12月份，居民消费价格同比上涨1.8%，环比上涨0.3%。全年工业生产者出厂价格比上年上涨6.3%，结束了自2012年以来连续5年下降的态势；12月份同比上涨4.9%，环比上涨0.8%。全年工业生产者购进价格比上年上涨8.1%，12月份同比上涨5.9%，环比上涨0.8%。

（8）居民收入增长加快，农村居民收入增长快于城镇

全年全国居民人均可支配收入25974元，比上年名义增长9.0%；扣除价格因素实际增长7.3%，比上年加快1.0个百分点。按常住地分，城镇居民人均可支配收入36396元，扣除价格因素实际增长6.5%；农村居民人均可支配收入13432元，扣除价格因素实际增长7.3%。城乡居民人均收入倍差2.71，比上年缩小0.01。全国居民人均可支配收入中位数22408元，比上年名义增长7.3%。按全国居民五等份收入分组，低收入组人均可支配收入5958元，中等偏下收入组人均可支配收入 13843元，中等收入组人均可支配收入22495元，中等偏上收入组人均可支配收入34547元，高收入组人均可支配收入64934元。全年全国居民人均消费支出18322元，比上年名义增长7.1%，扣除价格因素实际增长5.4%。全年农民工总量28652万人，比上年增加481万人，增长1.7%。其中，本地农民工11467万人，增长2.0%；外出农民工17185万人，增

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明长1.5%。农民工月均收入水平3485元，比上年增长6.4%。

（9）供给侧结构性改革深入推进，转型升级取得新成效

“三去一降一补”扎实推进。钢铁、煤炭年度去产能任务圆满完成。全国工业产能利用率为77.0%，创5年新高。商品房库存水平持续下降， 12月末商品房待售面积比上年末减少10616万平方米。工业企业杠杆率不断降低，11月末规模以上工业企业资产负债率为55.8%，比上年同期下降0.5个百分点。企业成本继续下降，1-11月份规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为85.26元，比上年同期减少0.28元。短板领域投资加快，全年生态保护和环境治理业、水利管理业、农业投资分别比上年增长23.9%、16.4%和16.4%，分别快于全部投资16.7、 9.2和9.2个百分点。

创新发展持续发力，新动能继续较快增长。全年全国新登记企业 607.4万户，比上年增长9.9%，日均新登记企业1.66万户。航空航天、人工智能、深海探测、生物医药等领域涌现出一批重大科技成果。新产业新产品蓬勃发展，工业战略性新兴产业增加值比上年增长11.0%，增速比规模以上工业快4.4个百分点；工业机器人产量比上年增长 68.1%，新能源汽车增长51.1%。经济结构继续优化。全年第三产业增加值对国内生产总值增长的贡献率为58.8%，比上年提高1.3个百分点；消费是经济增长主动力，最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为58.8%，高于资本形成总额26.7个百分点。绿色发展扎实推进，万元国内生产总值能耗比上年下降3.7%。

（10）人口总量平稳增长，城镇化率持续提高

年末中国大陆总人口(包括31个省、自治区、直辖市和中国人民解放军现役军人，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省以及海外华侨人数)139008万人，比上年末增加737万人。全年出生人口1723万人，

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明人口出生率为12.43‰；死亡人口986万人，人口死亡率为7.11‰；人口自然增长率为5.32‰。从性别结构看，男性人口71137万人，女性人口67871万人，总人口性别比为104.81(以女性为100)。从年龄构成看，16至59周岁的劳动年龄人口为90199万人，占总人口的比重为 64.9%；60周岁及以上人口24090万人，占总人口的17.3%，其中65周岁及以上人口15831万人，占总人口的11.4%。从城乡结构看，城镇常住人口81347万人，比上年末增加2049万人；乡村常住人口57661万人，减少1312万人；城镇人口占总人口比重(城镇化率)为58.52%，比上年末提高1.17个百分点。全国人户分离人口(即居住地和户口登记地不在同一个乡镇街道且离开户口登记地半年以上的人口)2.91亿人，比上年末减少98万人；其中流动人口2.44亿人，比上年末减少82万人。年末全国就业人员77640万人，其中城镇就业人员42462万人。

总的来看，2017年国民经济延续了稳中有进、稳中向好的发展态势，整体形势好于预期，决胜全面小康迈出坚实步伐。同时也要看到，经济运行中仍存在不少困难和挑战，提质增效任重道远。下阶段，要更加紧密地团结在以习近平同志为核心的党中央周围，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和中央经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，紧扣我国社会主要矛盾变化，按照高质量发展的要求，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，坚持深化供给侧结构性改革，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险各项工作，坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治三大攻坚战，促进经济社会持续健康发展。

（二）行业概况

1 、行业概述

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明电脑外设就是除电脑主机以外的部分，是附属的或辅助的与计算机连接起来的设备，对数据和信息起着传输、转送和存储的作用。如显示器只是用来显示电脑信息的输出设备，鼠标键盘是用来输入信息的输入设备，都属于外设。根据功能的不同，电脑外设大致可分为三类：

（1）人机交互设备，如打印机、显示器、鼠标、键盘、音响、
绘图仪和语言合成器等；

（2）计算机信息的存储设备，如磁盘，光盘，磁带；

（3）机-机通信设备，如两台计算机之间可利用电话线进行通信，它们可以通过调制解调器完成。

电脑外设产品是电脑周边产品的必要组成部分，而键盘、鼠标更是电脑外设产品中不可或缺的部分。根据传输方式不同，键鼠产品又分为有线键鼠产品和无线键鼠产品。

与电脑本身相比，键鼠具有自己的行业特点：

（1）不可或缺性：与其他的外设设备相比，具有不可或缺性；

（2）易耗性：与电脑的使用周期相比，键盘、鼠标的易耗性更大，消耗量也更大；

（3）个性化：作为电脑的周边产品，键盘、鼠标可以有更多的个性化设计，以适应各种不同的人群及个人，而且多样化的特性使键盘、鼠标的更新换代更快；

（4）多功能性：随着键盘、鼠标的不断技术革新，其具备的功能也越来越丰富，比如有些鼠标具备遥控器、游戏手柄等多种功能。 2 、市场容量及发展趋势

键盘、鼠标等外设产品是计算机的必备组成部分，该行业作为计算机制造业的配套产业，是随着计算机制造业的发展而发展的。近年

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明来，智能手机等移动智能终端正在越来越多地抢占娱乐需求空间，传统电脑的市场需求受到了一定冲击，从而对键盘、鼠标等电脑外设产品的需求产生了一定程度的影响。

根据中国电子信息产业统计年鉴数据显示，近年来我国键盘、鼠标产销量情况如下：

中国键盘产销量统计（单位：亿只）

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4.50
4.00
3.50
3.00
2.50
2.00
1.50
1.00
0.50
0.00
2012 2013 2014 2015
销量产量
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数据来源：Wind 资讯、中国电子信息产业统计年鉴

中国鼠标产销量统计（单位：亿只）

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1.80
1.60
1.40
1.20
1.00
0.80
0.60
0.40
0.20
0.00
2012 2013 2014 2015
销量产量
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数据来源：Wind 资讯、中国电子信息产业统计年鉴

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明根据市场调研机构 Gartner 日前发布的报告，2017 年全球 PC 销量约为 2.63 亿台，自 2011 年达到 3.65 亿台的峰值后呈连续下滑的趋势，但下跌速度逐渐趋缓，自 2013 年同比达-10%的下跌速度减缓至 2017 年的-3%，全球 PC 销量逐渐企稳并保持一定的绝对规模，从而为外设产品的需求提供了一定程度的支撑。

全球计算机销量统计（单位：亿只）

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----- Start of picture text -----

4.00
3.50
3.00
2.50
2.00
1.50
1.00
0.50
-
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
----- End of picture text -----

数据来源：Gartner

近年来，电竞市场的火爆带动了对中高端游戏外设产品的需求。 2014 年至 2017 年，中国电竞市场规模和用户规模年均复合增长率分别为 42.54%和 48.12%，2017 年中国电竞市场规模和用户规模分别为 655.40 亿元和 2.6 亿人。电子竞技市场的迅猛发展给个人计算机周边产品特别是专业化、高端化的键盘、鼠标厂商带来的新的市场机会和利润增长点。

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明

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中国电竞市场发展情况
市场规模（亿元）用户规模（亿人）
700.00 655.40 3.00
600.00
2.50
2.60
500.00
411.10 2.00
400.00
306.20 1.50
300.00
226.30
1.30 1.00
200.00
1.00
0.80 0.50
100.00
0.00 0.00
2014 2015 2016 2017
----- End of picture text -----

数据来源： wind 咨讯

可以预计，未来个人电脑将成一个更专业化的设备，作为个人电脑重要组成部分的外设产品，其影响消费者选择的重要因素将是功能和质量，商用及企业级市场和电子竞技等领域依然存在扩展空间，带有人体工程学设计理念和时尚个性化特点的键鼠产品将更加受到消费者的欢迎。

3 、行业发展的有利和不利因素

（1）行业发展的有利因素

①产业政策积极支持

《电子信息产业调整和振兴规划》提出：“加大力度吸引国际电 ” “ 子信息制造业和服务业向我国转移，增强计算机产业竞争力。加快提高产品研发和工业设计能力，构建以设计为核心、以制造为基础， ” “ 关键部件配套能力较强的计算机产业体系、加快电子元器件产品升级。充分发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高片式元器件等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、 ” “ 相互支撑的电子元器件产业体系，支持电子元器件、系统整机、软

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明件和信息服务企业组成各种形式的产业联盟，促进联合协同创新。”

国务院各部委及地方政府还出台了其他一些具体扶持政策和产业发展规划，为电脑等消费电子产品及配套产业的发展提供了良好的政策环境。

②居民消费水平增长

随着市场经济的发展，我国居民消费水平显著提高，居民消费支出日益增长。消费支出对 GDP 增长贡献率在 2013 年首次超过 50%，而对 GDP 增长拉动率 2013 年达到 3.90%。2014 年我国 GDP 达 63.65 万亿元，折合美元首次超过 10 万亿美元，2015 年我国 GDP 达 67.67 万亿元，2016 年我国 GDP 达 74.41 万元，居民消费水平的提升为电脑等电子消费品及外设产品的发展奠定了坚实基础。

③产业集中度提高

近年来，受下游行业市场竞争格局与行业发展情况的影响，消费者对电脑等消费电子产品品牌认知度提升，电脑等消费电子产品终端制造商所占据的市场规模呈现日趋集中的现象，部分优势品牌成为行业领导者。这些行业领导者以其优势的谈判地位对其外设配套产品供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限、库存管理等都提出了更高的要求。终端制造商的集中化导致外设配套厂商必须不断集中，具备一定核心竞争力的企业在这一过程中会得到快速成长。（2）影响行业发展的不利因素

①劳动力等生产成本上升

根据国家统计局数据显示，近年来我国人均工资水平不断提高，劳动力支出上升，人工成本的上升对电脑及外设配套制造产业造成了重大影响。劳动力等生产成本上升直接压缩了行业内制造企业的利润空间。此外，终端电脑品牌厂商往往通过降低配套产品采购成本或者

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明提高质量要求等方式将劳动力等成本上升的压力向外设产品制造企业转嫁，从而影响了行业内企业的整体盈利水平。

②自主品牌竞争力不强

目前全球键鼠等外设产品品牌关注度主要集中在雷蛇、罗技等知名外资品牌，拥有深厚研发与营销实力的国外外设厂商纷纷进入中国市场，内资外设品牌受到一定程度的冲击，在电子竞技等高端外设领域竞争力不强。此外，国内厂商的部分产品质量参差不齐，引起了消费者的不满，对行业的良性发展造成了一定程度的负面影响。

五、净现金流量预测

（一）营业收支预测

被评估单位专业生产电脑键盘、扫描仪、打印机等系列电脑周边产品，下辖四个生产工厂进行规模化生产，业务链条覆盖产品的设计开发、模具制作、产品加工、组装等。被评估单位的核心业务为生产塑胶模具，主要用于组装台式机电脑键盘、鼠标、平板等电子产品。世界知名电子企业为其主要终端客户源，主要包括华硕、宏基、dell、 zagg 等，客户大多长期合作，销售稳定。其最近两年一期各项收支的构成情况见下表。

表 5-4 被评估单位最近两年一期营业收入构成情况表

单位：人民币万元

项目名称			2016 年	2017 年	2018 年1-3 月
营业收入合计			30,539.73	35,006.26	9,535.36
营业成本合计			27,341.14	31,740.62	8,263.04
毛利率			0.10	0.09	0.13
主营业务收入	输入设备及配件	收入	29,736.12	33,449.47	7,749.70
		成本	26,696.06	30,571.37	6,728.36
	其他	收入	789.67	1,479.18	1,776.16
		成本	645.08	1,169.26	1,534.68
其他业务收入		收入	13.94	77.60	9.50
		成本	-	-	-

由上表可知，被评估单位最近两年一期的营业收入分别为

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明 30,539.73 万元、35,006.26 万元、9,535.36 万元，2017 年营业收入较 2016 年增长 14.63%，营业收入增长的主要原因为业务扩大。

被评估单位从事键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售业务。采购方面，被评估单位设有资材部，下设生产管理部、机构件采购部、电子件、仓库管理部、行政采购部，负责市场调研、供应商考核及采购；生产方面，被评估单位采用“以销定产”的生产模式，根据下游客户的订单要求，采购原材料后组织批量生产；销售方面，被评估单位通过直销模式开展业务，采用 ODM 为主的销售模式。

被评估单位销售模式有两种，分别是内销和外销。对于内销业务，客户直接向被评估单位下单，并由被评估单位直接销售给终端客户。外销业务分为三类，第一类业务，境外客户向被评估单位关联方美泰科技有限公司（或简称“美泰科技”）下单，美泰科技再下单给被评估单位；第二类业务，境外客户向被评估单位关联方英属维尔京群岛商美泰精密科技股份有限公司台湾分公司（或简称“精密分公司”）下单，精密分公司向美泰科技下单，美泰科技向被评估单位下单；第三类业务，境外客户直接向东莞美泰下单。

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明由上可见，历史年度评估对象作为美泰集团有限公司的子公司，通过美泰集团有限公司及其他关联方间接与相关客户开展业务，2016 年、2017年，美泰科技均为评估对象的第一大客户，占评估对象营业收入的比例在70%-85%左右。美泰科技采购自东莞美泰的产品均已实现对外销售，最终客户为ZAGG、旭丽电子、兄弟集团、华硕电脑、达方电子等知名厂商。产品的最终去向如下：

期间	客户名称	销售金额	占比
2018年1-3月	美泰精密台湾分公司	238.88	37.05%
	光宝科技	213.03	33.04%
	兄弟集团	131.91	20.46%
	达方电子	51.86	8.04%
	其他	9.03	1.40%
	合计	644.71	100.00%
2017年	美泰精密台湾分公司	2,558.03	51.48%
	光宝科技	1,323.81	26.64%
	兄弟集团	627.24	12.62%
	富士康	196.98	3.96%
	达方电子	190.81	3.84%
	其他	262.45	5.28%
	合计	4,968.52	100%
2016年	美泰精密	2,640.14	53.68%
	光宝	1,478.22	30.05%
	兄弟	508.03	10.33%
	富士康	228.80	4.65%
	其他	63.34	1.29%
	合计	4,918.53	100.00%

注：光宝科技包括光宝电子（广州）有限公司、Lite-On Overseas Trading Co., Ltd.、Lite-On Singapore Pte.Ltd.和旭丽电子（东莞）有限公司。

根据《江苏传艺科技股份有限公司与Mae Tay Technology Co.,Ltd 及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》的约定，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。根据上述协议的约定及委托人、交易对手及被评估单位共同制定的业务发展规划，被评估单位关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系正在转移到被评估单位，关联方将不再开展业务，截至评估基准日，主要的客户与客户关系的转移及协议的重新签署已经基本完成，预计2018 年6 月底基本完成全部客户与客户关系的转移及协议的重新签署。根据委托人与被评估单位共同制定的发展规划，被评估单位关联方业务陆续转移到被评估单位，关联方将不再开展业务。转移客户清单及进度安排如下：

接单公司	客户名称(全文)	完成时间
美泰科技	Lite-on overseas tradingco.,Ltd	2018年6月1日
美泰科技	Lite-on JAPAN Ltd	2018年5月25日
美泰科技	LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION	2018年6月1日
精密分公司	Logitech Service Asia Pacific Pte.Ltd.	2018年4月10日
美泰科技	Brother International(HK) Limited	2018年5月25日
美泰科技	珠海兄弟工业有限公司	2018年5月25日
精密分公司	Asustek Computer Incorporation	2018年4月10日
美泰科技	Primax Electronics Ltd	2018年4月30日
精密分公司	和硕联合科技股份有限公司	2018年5月20日
美泰科技	广州宏原汽车配件有限公司	2018年4月10日
美泰科技	Fujitsu Component(Malaysia)Sdn.Bhd.	2018年4月10日
美泰科技	达方电子股份有限公司	2018年6月10日
美泰科技	SUGA Macao Commercial OffshoreLtd.	2018年4月10日
美泰科技	飞宏科技股份有限公司	2018年4月30日
精密分公司	栢能科技有限公司	2018年4月10日
美泰科技	LONG WIN LIMITED	2018年4月30日
美泰科技	峻凌有限公司	2018年4月30日
精密分公司	Brydge Technologies LLC	2018年4月25日

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精密分公司	ZAGG Inc.	2018年4月26日
精密分公司	Best Buy(AsiaPacific) Ltd	2018年6月30日
精密分公司	NVIDIA International,Inc.	2018年4月10日
精密分公司	Amazon.comInc.	2018年4月10日
精密分公司	Logitech EuropeS.A.	2018年4月10日
精密分公司	Exertis Supply Chain Services Limited	2018年5月2日

随着关联方客户与客户关系转移至被评估单位，被评估单位将直接与客户开展业务，业务量将增大。同时，被评估单位在PC 端业务相对稳定情况下，积极拓展新产品、开发新客户。本次评估假设上述客户与客户关系的转移及协议的重新签署按照预期实施，未来年度交易对手按照协议的约定不通过任何方式从事与评估对象相同或相近似的业务。未来年度评估对象能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续经营。

被评估单位从事键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售业务。根据市场调研机构 Gartner 日前发布的报告，Gartner 预计计算机销售在 2017 至 2019 年间保持平稳。键盘与鼠标市场将跟随 PC 市场维持稳定。

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被评估单位积极拓展新产品，截止评估基准日，被评估单位已切入 PC 外围键盘、鼠标，以及 Console 游戏机外围游戏杆输入设备，带来营收成长主力。根据市场研究公司 FutureMarketInsights(FMI)的报告，在全球键盘市场的所有产品领域中，2016-2020 年机械键盘与其他类型键盘相比，收入增长将显着增长，这部分的增长归功于全球游戏行业对机械键盘的需求不断增长。全球机械键盘市场预计在预测期内（2016-2020 年）将以 17.9％的复合年增长率增长，预计到 2020 年末将达到 123.66 亿美元。

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被评估单位积极开拓新客户。截止报告日，被评估单位洽谈中的客户接近 20 家，部分洽谈客户已经下达采购订单。同时，关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系按计划转移至被评估单位，预计 6 月底基本转移完成，关联方不再从事相关业务，客户与客户关系的转移将增大被评估单位的客户渠道，提升被评估单位营业收入。

同时，传艺科技与被评估单位将积极发挥管理协同效应，降低成本，提高管理效率。被评估单位可以借助传艺科技平台招聘优质人才，通过上市公司管理的输出，调整部门结构，优化业务流程，整合客户资源，提高被评估单位整体的管理效率。

被评估单位在未来经营期内将按照委托人与被评估单位共同制定的业务发展规划对被评估单位经营管理模式进行调整，并按照调整后的业务模式持续经营，其资产规模及其构成、主营业务、收入的构成以及销售策略在业务模式调整完成后不发生较大变化。本次评估结合被评估单位基准日营业收入和成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、客户转移进度以及订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。

营业收入和成本的预测结果见下表。

表 5-7 被评估单位营业收入预测表

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						单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目名称		2018 年4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
营业收入合计		36,196.03	52,234.54	58,930.68	65,524.23	66,530.17	66,530.17
营业成本合计		30,896.58	44,970.90	50,738.09	56,448.45	57,339.08	57,339.08
毛利率		0.1464	0.1391	0.139	0.1385	0.1381	0.1381
输入设备及配件	收入	28,549.66	39,451.03	43,620.80	47,832.35	48,348.77	48,348.77
	成本	24,829.95	34,818.90	38,558.65	42,359.61	42,837.93	42,837.93
其他	收入	7,646.37	12,783.51	15,309.88	17,691.89	18,181.39	18,181.39
	成本	6,066.63	10,152.00	12,179.44	14,088.84	14,501.16	14,501.16

（二）税金及附加预测

根据报表披露，被评估单位最近两年一期税金及附加发生额分别为 200.18 万元、183.02 万元、41.25 万元，主要为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等。考虑到税金及附加与被评估单位营业收入有较强的相关性，本次评估参照被评估单位历史年度税金及附加占收入比重来预测未来各年度税金及附加发生额，预测结果见表 5-11。

（三）期间费用预测

1.营业费用预测

根据报表披露，被评估单位最近两年一期营业费用发生额分别为 522.87万元、620.85万元、127.61万元，主要为运费、员工薪酬、出口费用、租赁费、差旅费、招待费等。对于运费、员工薪酬、出口费用、差旅费、招待费等费用与主营业务相关，本次评估参照历史年度该等变动费用构成、被评估单位与委托人的管理协同，并结合被评估单位业务经营规划以及以及主营营业收入预测情况进行估算；对于租赁费，本次评估按照租赁合同约定的租金情况对租赁费进行预测。营业费用预测结果见下表。

表 5-8 被评估单位营业费用预测表

单位：人民币万元

项目名称	2018 年4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
营业费用合计	933.85	1,359.11	1,494.58	1,627.97	1,648.32	1,648.32
运费	240.72	347.38	391.91	435.76	442.45	442.45

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员工薪酬	153.46	221.46	249.85	277.80	282.07	282.07
出口费用	190.69	275.19	310.47	345.21	350.50	350.50
租赁费	201.57	302.35	302.35	302.35	302.35	302.35
差旅费	20.33	29.33	33.09	36.80	37.36	37.36
其他	43.69	63.05	71.13	79.09	80.31	80.31
招待费	83.39	120.34	135.77	150.96	153.28	153.28

2.管理费用预测

根据报表披露，被评估单位最近两年一期管理费用发生额分别为 1,356.70万元、1,465.09万元、333.61万元，主要为职工薪酬、办公费、研发费用、中介费、差旅费、业务招待费、折旧摊销费、税费等。本次对于职工薪酬、办公费、研发费用、差旅费、业务招待费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成、被评估单位与委托人的管理协同，结合被评估单位业务经营规划以及主营营业收入预测情况进行估算；对于折旧等固定费用，本次评估参照被评估单位历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合被评估单位固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于摊销等费用，本次评估参照被评估单位历史年度摊销情况及管理费用中摊销占总摊销金额比例，结合被评估单位无形资产规模及结构的预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表。

表 5-9 被评估单位管理费用预测表

单位：人民币万元

项目名称	2018 年4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
管理费用合计	1,920.18	2,761.24	3,101.35	3,431.16	3,481.48	3,481.48
职工薪酬	651.53	940.22	1,060.75	1,179.44	1,197.54	1,197.54
办公费	152.15	219.57	247.72	275.44	279.67	279.67
研发费用	544.29	785.47	886.16	985.31	1,000.43	1,000.43
中介费	73.92	103.43	108.60	108.60	108.60	108.60
差旅费	24.70	35.64	40.21	44.71	45.40	45.40
业务招待费	145.59	210.09	237.03	263.55	267.59	267.59
折旧摊销费	35.74	45.04	45.04	45.04	45.04	45.04
其他	292.27	421.78	475.85	529.09	537.21	537.21

（四）所得税预测

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费发生额对被评估单位应纳税所得额的调增影响、研发费用发生额对被评估单位应纳税所得额的调减影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合评估单位所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额，预测结果见表5-11。

（五）折旧及摊销预测

1.折旧预测

被评估单位的固定资产主要包括机器设备、电子设备、车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表5-11。

2.摊销预测

被评估单位的无形资产主要为外购软件。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计无形资产账面原值、摊销期限、后续投资等为基础预测其未来各年的摊销费用。摊销估算结果见表 5-11。（六）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

1.资本性支出估算

结合企业固定资产投入计划预计未来资本性支出。本次评估的资

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明本性支出为未来新增固定资产，主要是机器设备，用于产品组装线、模具生产等。预测结果见下表 5-11。

2.资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。预测结果见下表5-11。

3.营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、佣金发放等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为： = - 营运资金增加额当期营运资金上期营运资金

本次评估主要参照被评估单位历史期营运资本与业务经营收入的比例，结合被评估单位未来经营期内各年度收入估算情况测算未来年度营运资本金额，从而得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

表 5-10 被评估单位未来经营期内的营运资金增加额预测表

单位：人民币万元

项目/年度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
营运资本	5,945.08	6,790.49	7,660.99	8,518.15	8,648.92	8,648.92
营运资金占收入比例	13.00%	13.00%	13.00%	13.00%	13.00%	13.00%
营运资本增加额	890.88	845.41	870.50	857.16	130.77	-

（七）净现金流量的预测结果

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

表 5-11 被评估单位未来经营期内的净现金流量预测

单位：人民币万元

	2018 年4-12 月					2023 年及以后
项目/年度		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

营业收入	36,196.03	52,234.54	58,930.68	65,524.23	66,530.17	66,530.17
减：营业成本	30,896.58	44,970.90	50,738.09	56,448.45	57,339.08	57,339.08
税金及附加	286.34	392.47	442.66	490.39	496.62	496.62
营业费用	933.85	1,359.11	1,494.58	1,627.97	1,648.32	1,648.32
管理费用	1,920.18	2,761.24	3,101.35	3,431.16	3,481.48	3,481.48
营业利润	2,159.08	2,750.82	3,153.99	3,526.27	3,564.67	3,564.67
利润总额	2,159.08	2,750.82	3,153.99	3,526.27	3,564.67	3,564.67
减：所得税	494.63	622.57	715.01	799.85	808.20	808.20
净利润	1,664.45	2,128.26	2,438.98	2,726.41	2,756.47	2,756.47
加：折旧	395.39	577.18	627.18	627.18	627.18	627.18
摊销	48.90	49.65	49.65	49.65	49.65	49.65
加：扣税后利息	-	-	-	-	-	-
减：资产更新	444.29	626.84	676.84	676.84	676.84	676.84
营运资本增加额	890.88	845.41	870.50	857.16	130.77	-
资本性支出	500.00	500.00	-	-	-	-
净现金流量	273.57	782.85	1,568.49	1,869.25	2,625.70	2,756.47

六、权益资本价值计算

（一）折现率的确定

1. 无风险收益率rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即 rf=3.95%。

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表 5-12 中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101305	国债1305	10	0.0355
2	101309	国债1309	20	0.0403
3	101310	国债1310	50	0.0428
4	101311	国债1311	10	0.0341
5	101316	国债1316	20	0.0437
6	101318	国债1318	10	0.0412
7	101319	国债1319	30	0.0482
8	101324	国债1324	50	0.0538
9	101325	国债1325	30	0.0511
10	101405	国债1405	10	0.0447
11	101409	国债1409	20	0.0483
12	101410	国债1410	50	0.0472
13	101412	国债1412	10	0.0404
14	101416	国债1416	30	0.0482
15	101417	国债1417	20	0.0468
16	101421	国债1421	10	0.0417
17	101425	国债1425	30	0.0435
18	101427	国债1427	50	0.0428
19	101429	国债1429	10	0.0381
20	101505	国债1505	10	0.0367
21	101508	国债1508	20	0.0413
22	101510	国债1510	50	0.0403
23	101516	国债1516	10	0.0354
24	101517	国债1517	30	0.0398
25	101521	国债1521	20	0.0377
26	101523	国债1523	10	0.0301
27	101525	国债1525	30	0.0377
28	101528	国债1528	50	0.0393
29	101604	国债1604	10	0.0287
30	101608	国债1608	30	0.0355
31	101610	国债1610	10	0.0292
32	101613	国债1613	50	0.0373
33	101617	国债1617	10	0.0276
34	101619	国债1619	30	0.0330
35	101623	国债1623	10	0.0272
36	101626	国债1626	50	0.0351
37	101704	国债1704	10	0.0343
38	101705	国债1705	30	0.0381
39	101710	国债1710	10	0.0355
40	101711	国债1711	50	0.0412

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序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
41	101715	国债1715	30	0.0409
42	101718	国债1718	10	0.0362
43	101722	国债1722	30	0.0433
44	101725	国债1725	10	0.0386
45	101726	国债1726	50	0.0442
	平均			0.0395

2. 市场期望报酬率rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年 12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。

3.  e值

取沪深同类可比上市公司股票，以2013年4月至2018年3月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。

4. 权益资本成本re

本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，结合被评估单位业务整合情况，设特性风险调整系数 ε=0.04；本次评估根据式（9）得到被评估单位的权益资本成本 re。

债务比率Wd和权益比率We

由式（7）和式（8）得到债务比率Wd、权益比率We；

6. 折现率r（WACC）

将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r=12.70%。

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（二）经营性资产价值

将得到的预期净现金量（表5-11）代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为16,995.14万元。

（三）溢余或非经营性资产价值

经核实，被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

经审计的资产负债表披露，东莞美泰账面货币资金余额共计 387.01 万元；鉴于在现金流估算中需考虑未来经营所需的现金投入，本次评估将该基准日存在的货币资金扣除基准日企业运营所需最低现金保有量后作为现金流之外的溢余性资产，共计 137.01 万元。综上，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2= 137.01（万元）。

（四）权益资本价值

1.将得到的经营性资产价值P= 16,995.14万元，基准日的长期股权投资价值I=0.00万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=137.01万元代入式（2），即得到被评估单位的企业价值为：

B=P+I+C

= 16,995.14 +0+137.01

= 17,132.15（万元）

2.将被评估单位的企业价值B=17,132.15万元，付息债务的价值 D=0.00万元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为： E=B-D

=17,132.15 -0.00=17,132.15（万元）

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第六部分评估结论及其分析

一、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和收益法，对东莞美泰纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：

1、资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出的评估基准日 2018 年 3 月 31 日的评估结论：

资产账面值 14,540.13 万元，评估值 14,826.27 万元，评估增值 286.14 万元，增值率 1.97 %。

负债账面值 6,095.39 万元，评估值 6,095.39 万元，无评估增减值变化。

净资产账面值 8,444.74 万元，评估值 8,730.88 万元，评估增值 286.14 万元，增值率 3.39 %。详见下表。

表 6-1 资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%

1	流动资产	11,389.55	11,440.53	50.98	0.45
2	非流动资产	3,150.58	3,385.74	235.16	7.46
3	其中：固定资产	2,779.49	2,968.52	189.03	6.80
4	无形资产	61.68	107.81	46.13	74.79
5	其他非流动资产	23.85	23.85	-	-
6	资产总计	14,540.13	14,826.27	286.14	1.97

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%

7	流动负债	6,095.39	6,095.39	-	-
8	非流动负债	-	-	-
9	负债总计	6,095.39	6,095.39	-	-
10	净资产（所有者权益）	8,444.74	8,730.88	286.14	3.39

2、收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。

根据《江苏传艺科技股份有限公司与 Mae Tay Technology Co.,Ltd 及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》的约定，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。

根据上述协议的约定及委托人、交易对手及被评估单位共同制定的业务发展规划，被评估单位关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系正在转移到被评估单位，关联方将不再开展业务，截至评估基准日，主要的客户与客户关系的转移及协议的重新签署已经基本完成，预计 2018 年 6 月底基本完成全部客户与客户关系的转移及协议的重新签署。本次评估假设上述客户与客户关系的转移及协议的重新签署按照预期实施，未来年度交易对手按照协议的约定不通过任何方式从事与评估对象相同或相近似的业务。未来年度评估对象能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续经营。

在上述协议能够按照预期完成，本次评估中的上述假设、委托人

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明与被评估单位共同制定的业务发展规划能够按照预期执行的基础上，可以得到：东莞美泰电子有限公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日所有者权益评估值为 17,132.15 万元，较其账面值 8,444.74 万元评估增值 8,687.41 万元，增值率 102.87%。

二、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（一）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高。两种评估方法差异的原因主要是：

1.资产基础法评估是以评估基准日时点被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要是设备类资产、存货等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。资产基础法未考虑被评估单位所具备的研发及质量管控优势、生产制造能力、人力资源优势、团队管理优势、客户资源优势、行业运作经验、市场开拓能力、与委托人管理协同等因素的价值贡献。

2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

被评估单位主要收入来源为销售所生产产品，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的研发及质量管控优势、生产线整合以及生产制造能力、人力资源优势、团队管理优势、客户资源优势、行业运作经验、市场开拓能力、与委托人管理协同等表外因素的价值贡献。

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。（二）评估结果的选取

被评估单位的主营业务是键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面，同时收益法考虑了评估基准日后关联方客户与客户关系转移至被评估单位后带来的客户资源以及被评估单位与委托人的管理协同。收益法评估结果更符合本次经济行为的业务特点，能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加合理地反映被评估单位对委托人的投资价值。因此，我们选用收益法评估结果作为江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司股权项目所涉及的东莞美泰电子有限公司股东权益价值的参考依据，由此得到东莞美泰电子有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 17,132.15 万元。

三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

被评估单位所有者权益账面值为 8,444.74 万元，评估值为 17,132.15 万元，评估增值 8,687.41 万元，增值率 102.87%，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的主客观原因主要包括以下几个方面：

1、客户关系的转移和整合

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。评估基准日前，评估对象作为美泰集团有限公司的子公司，通过美泰集团有限公司及其他关联方间接与相关客户开展业务。根据上述协议的约定及委托人、交易对手及被评估单位共同制定的业务发展规划，被评估单位关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系正在转移到被评估单位，关联方将不再开展业务，截至评估基准日，主要的客户关系的转移及协议的重新签署已经基本完成，预计 2018 年 6 月底基本完成全部客户关系的转移及协议的重新签署。随着关联方业务转移至被评估单位，被评估单位将直接与客户开展业务，业务量将增大，盈利能力也将有较大的改善。 2、团队与管理优势

被评估单位下游客户主要为电脑整机和外设品牌企业，知名品牌厂商对其产品功能、外观、质量和品牌维护要求较高，因此，其对供应商的选择较为谨慎，十分注重供应商的产品品质和持续的品质管理与提升能力。

被评估单位在生产、研发、管理等核心团队方面汇聚了大量相关行业的高级工程技术人员和管理人员，用现代企业的管理理念，推行研发能力的培养和提升，注重精细化管理，确保为客户提供稳定、高品质的产品。通过多年的生产经验积累，被评估单位建立了完整、有效的质量管理体系，确保产品质量的稳定和持续提高。

3、成本控制优势

被评估单位为行业内规模领先企业，具有一定的规模优势。在原材料采购方面，被评估单位能够向上游供应商取得较有竞争力的价格和信用期。同时，被评估单位生产规模较大，边际成本优势较为明显。被评估单位建立了一整套严格的技术操作规程，制定施行了严格

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江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明的生产管理制度和品控制度，并不断提升生产设备自动化水平，协调利用材料、人工等要素，提升生产效率，从而有效控制了制造成本。此外，公司配备了专门的成本管控人员，采取多种方式形成全面的成本监控体系，实现对公司经营成本的有效控制。

本次收购完成后，通过上市公司管理的输出，该优势将得到进一步强化。

4、区位优势

被评估单位位于广东省东莞市，属于珠三角经济区。珠三角地区凭借其濒临港澳的地缘优势以及政策优势，承接了香港和台湾为主的发达地区劳动密集型产业的转移，成为了我国经济发展最快的地区之一。

被评估单位所处地区电子产业发达，配套产业齐全完备，供应渠道有保障，由于接近供应链上下游，能够更方便的进行大规模采购，降低原材料的运输时间和运输成本，满足下游客户对于配套产品的快速、大量供货的要求。

在上述因素的推动下，在被评估单位关联方客户与客户关系转移、委托人与被评估单位的管理协同作用下，被评估单位的业务具备持续增长的潜力和空间，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托人及被评估单位概况

本次资产评估的委托人为江苏传艺科技股份有限公司，被评估单位为东莞美泰电子有限公司。

（一）委托人概况

公司名称：江苏传艺科技股份有限公司（或简称“传艺科技”）注册地址：江苏省高邮市凌波路 33 号法定代表人：邹伟民注册资本：14362.67 万人民币企业类型：股份有限公司(上市)

统一社会信用代码：91321000668399955L

经营范围：计算机应用软件研发,印刷柔性线路板、导电按纽生产、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（二）被评估单位概况

公司名称：东莞美泰电子有限公司（或简称“东莞美泰”）注册地址：东莞市常平镇北环路工业区法定代表人：魏任楷注册资本：1,010 万元美元

公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

统一社会信用代码：914419005608519546

1、历史沿革

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（1）2010 年 9 月公司设立

2010 年 5 月 5 日，美泰国际签署《外商独资经营企业东莞美泰电子有限公司章程》，章程对企业名称、投资者、投资总额和注册资本、经营范围、组织机构、出资期限等方面做了规定。根据《公司章程》东莞美泰的投资总额为 1,090 万美元，外资企业注册资本为 545 万美元，全部由投资方美泰国际以设备作价 380 万美元及外汇货币 165 万美元出资。投资方美泰国际在东莞美泰注册资本应在营业执照签发之日起二十四个月内缴足（前三个月内出资不少于 15%）。东莞美泰设立时，股东的出资情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额（万美元）	股权比例
1	美泰国际	货币、实物	545.00	100%
合计			545.00	100%

2010 年 8 月 27 日，东莞市对外贸易经济合作局作出《关于设立外资企业东莞美泰电子有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》（东外经贸资[2010]1922 号），同意美泰国际举办东莞美泰。

2010 年 9 月 1 日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2010]0502 号）。

2010 年 9 月 9 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226 的《企业法人营业执照》。

（2）2011 年 5 月，实收注册资本变更为 165 万美元

2010 年 11 月 18 日，东莞市天安会计师事务所（普通合伙）出具天安验字（2010）第 1042 号《验资报告》，截至 2010 年 11 月 11 日，东莞美泰已收到投资方第 1 期缴纳的注册资本合计（美元）832,500.00 元，均以货币出资。

2011 年 4 月 29 日，东莞市天安会计师事务所（普通合伙）出具天

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安验字（2011）第 1021 号《验资报告》，截至 2011 年 4 月 22 日，东莞美泰已收到投资方第二期缴纳的注册资本合计（美元）832,500.00 元，均以货币出资。

截至 2011 年 4 月 22 日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）1,650,000.00 元，东莞美泰的实收资本为（美元） 1,650,000.00 元，占已登记注册资本总额的 30.28%。

2011 年 5 月 25 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226 的《企业法人营业执照》。

东莞美泰股东本次认缴出资到位后，股本结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万美元）	认缴出资额（万美元）	股权比例
美泰国际	545.00	165.00	100%
合计	545.00	165.00	100%

（3）2012 年 5 月，变更出资方式

2011 年 12 月 1 日，东莞美泰召开董事会，全体董事一致同意将东莞美泰的出资方式由原来以进口设备作价出资 380 万美元，以外汇货币出资 165 万美元，变更为以进口设备作价出资 169.454934 万美元，以外汇货币出资 375.545066 万美元。

2011 年 12 月 1 日，美泰国际就上述变更事项签署《补充章程之一》。

2012 年 5 月 24 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226 的《企业法人营业执照》。

（4）2012 年 8 月，实收注册资本变更为 334.454934 万美元

2011 年 11 月 2 日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（2011）第 1042 号《验资报告》，截至 2011 年 5 月 20 日，东莞美泰已收到投资

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方第 3 期缴纳的注册资本合计（美元）1,694,549.34 元，均以进口设备作价出资。

截至 2011 年 5 月 20 日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）3,344,549.34 元，东莞美泰的实收资本为（美元） 3,344,549.34 元，占已登记注册资本总额的 61.37%。

2012 年 8 月 22 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226 的《企业法人营业执照》。

东莞美泰股东本次认缴出资到位后，股本结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万美元）	认缴出资额（万美元）	股权比例
美泰国际	545.00	344.454934	100%
合计	545.00	344.454934	100%

（5）2012 年 11 月，注册资本增加至 600 万美元、实收注册资本变更为 345.454934 万美元、变更经营范围

2012 年 8 月 31 日，东莞美泰召开董事会，全体董事一致同意将公司的注册资本增加 55 万美元，全部以外汇货币出资；增加营业范围“生产和销售消费性电子产品、电器周边产品及其零配件、塑胶零配件、五金模具、电子零件组装（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定处理）。”

2012 年 8 月 31 日，美泰国际就上述变更事项签署《补充章程之二》。 2012 年 9 月 24 日，东莞市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业东莞美泰电子有限公司补充章程之二的批复》（东外经贸资[2012]1568 号），同意东莞美泰追加注册资本、同意增加经营范围。

2012 年 9 月 25 日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2010]0502 号）。

2012 年 11 月 7 日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（2012）

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第 1034 号《验资报告》，截至 2012 年 10 月 26 日，东莞美泰已收到投资方第 4 期缴纳的注册资本合计（美元）110,000.00 元，均以外汇货币出资。

截至 2012 年 10 月 26 日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）3,454,549.34 元，东莞美泰的实收资本为（美元） 3,454,549.34 元，占已登记注册资本总额的 57.58%。

2012 年 11 月 19 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226 的《企业法人营业执照》。

东莞美泰股东本次增加注册资本及认缴出资到位后，股本结构如下表所示：

表所示：
股东名称	认缴出资额（万美元）	认缴出资额（万美元）	股权比例
美泰国际	600	345.454934	100%
合计	600	345.454934	100%

2012 年 11 月 7 日，东莞市天安会计师事务所（普通合伙）出具天安验字（2012）第 1034 号《验资报告》，截至 2012 年 10 月 26 日，东莞美泰已收到投资方第四期缴纳的注册资本合计（美元）110,000.00 元，均以外汇货币出资。

2012 年 11 月 19 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226 的《企业法人营业执照》。

（6）2013 年 2 月，注册资本增加至 610 万美元、实收注册资本变更为 610 万美元、变更经营范围

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2012 年 12 月 13 日，东莞美泰召开董事会，全体董事一致同意将公司的注册资本增加 10 万美元，全部以外汇货币出资；增加营业范围“汽车电子装置、卫浴用具、按键开关、照明产品、玩具、游戏品（不含赌博成分）、运动用品，计量、检验用仪器及设备及以上产品零配件；从事上述产品的批发及进出口业务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）；设立研发机构，研发和开发上述产品。”

2012 年 12 月 13 日，美泰国际就上述变更事项签署《补充章程之三》。

2013 年 1 月 16 日，东莞市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业东莞美泰电子有限公司补充章程之三的批复》（东外经贸资[2013]86 号），同意东莞美泰追加注册资本、同意增加经营范围、同意投资方签订的补充章程之三。

2013 年 1 月 18 日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2010]0502 号）。

2012 年 12 月 31 日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（2012）第 1039 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 26 日，东莞美泰已收到投资方第 5 期缴纳的注册资本合计（美元）1,000,000.00 元，均以货币出资。

截至 2012 年 12 月 26 日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）4,454,549.34 元，东莞美泰的实收资本为（美元） 4,454,549.34 元，占已登记注册资本总额的 74.24%。

2013 年 2 月 5 日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（2013）第 1003 号《验资报告》，截至 2013 年 2 月 1 日，东莞美泰已收到投资方第 6 期缴纳的注册资本合计（美元）1,645,450.66 元，均以外汇货币

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第 6 页

出资。

截至 2013 年 2 月 1 日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）610 万元，东莞美泰的实收资本为（美元）610 万元，占已登记注册资本总额的 100%。

2013 年 2 月 7 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226 的《企业法人营业执照》。

东莞美泰股东本次增加注册资本及认缴出资到位后，股本结构如下表所示：

表所示：
股东名称	认缴出资额（万美元）	认缴出资额（万美元）	股权比例
美泰国际	610	610	100%
合计	610	610	100%

（7）2015 年 5 月，股权转让

2015 年 3 月 25 日，东莞美泰作出股东决议并签署《补充章程四》，决定原投资方美泰国际将其持有的东莞美泰 100%股权（共计 610 万美元，已全部出资到位，占注册资本的 100%）转让给美泰科技，转让价格为美元 610 万元；股权转让后东莞美泰法定代表人及董事会成员不变。

2015 年 3 月 25 日，美泰国际与美泰科技分别就股权转让事宜作出相应同意的董事决议，并签署《股权转让协议》。

2015 年 5 月 4 日，东莞市商务局作出《关于外资企业东莞美泰电子有限公司补充章程之四的批复》（东商务资[2015]535 号），同意股权转让事宜。

2015 年 5 月 7 日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2010]0502 号）。

2015 年 5 月 12 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注

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第 7 页

册号为 441900400134226 的《营业执照》。

本次股权转让完成后，东莞美泰的股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万美元）	认缴出资额（万美元）	股权比例
美泰科技	610	610	100%
合计	610	610	100%

（8）2015 年 7 月，注册资本增加至 1,010 万美元

2015 年 6 月 25 日，东莞美泰作出股东决议并签署《补充章程之五》，决定增加注册资本 400 万美元，由投资方以外汇货币出资。

2015 年 7 月 13 日，东莞市商务局作出《关于外资企业东莞美泰电子有限公司补充章程之五的批复》（东商务资[2015]932 号），同意增加注册资本事宜。

2015 年 7 月 15 日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2010]0502 号）。 2015 年 7 月 21 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 441900400134226 的《营业执照》。

本次增加注册资本后，东莞美泰的股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	股权比例
美泰科技	1,010.00	610.00	100%
合计	1,010.00	610.00	100%

（9）2016 年 1 月，实收资本变更为 1,010 万美元

2016 年 3 月 2 日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（2016）第 1001 号《验资报告》，截至 2016 年 1 月 11 日，东莞美泰已收到投资方第 7 期缴纳的注册资本合计（美元）4,000,000.00 元，均以外汇货币

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出资。

截至 2016 年 1 月 11 日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）1,010 万元，占已登记注册资本总额的 100%。东莞美泰上述认缴资本到位后，股本结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	股权比例
美泰科技	1,010.00	1,010.00	100%
合计	1,010.00	1,010.00	100%

2、经营范围

生产和销售电脑周边产品、手机、掌上电脑、传真机、复印机、点钞机、碎纸机、塑胶粒(原料为新料)、塑胶制品及其零配件、消费性电子产品、电器周边产品及其零配件、塑胶零配件、五金模具、电子零件组装(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外,涉及国家专项规定的按有关规定办理)。生产和销售汽车电子装置、卫浴用具、按键开关、照明产品、玩具、游戏品(不含赌博成分)、运动用品,计量、检验用仪器及设备及以上产品零配件;从事上述产品的批发及进出口业务(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外,涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理);设立研发机构,研究和开发上述产品。(取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、资产、财务及经营状况东莞美泰于评估基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年3 月31 日
总资产	14,784.23	16,199.37	14,540.13
负债	6,988.66	7,968.36	6,095.39
净资产	7,795.57	8,231.01	8,444.74
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年1-3 月
营业收入	30,539.73	35,006.26	9,535.36

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利润总额	743.26	321.85	286.95
净利润	148.17	168.46	213.73
审计机构	致同会计师事务所（特殊普通合伙）

4、公司执行的主要会计政策

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本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（2）营业周期

本公司的营业周期为 12 个月。

（3）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（4）现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（5）外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的月初汇汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

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（6）应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款。

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：资产负债表日单个客户欠款余额为 300 万元以上（含 300 万元）的应收账款及资产负债表日单个明细欠款余额为 100 万元以上（含 100 万元）的其他应收款为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

3）按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态	账龄分析法
资产状态组合：合并范围内关联交易形成的应收款项、员工备用金、应收出口退税、押金和保证金、代垫款	资产类型	不计提坏账准备

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项

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款计提比例%	其他应收款计提比例%
1年以内（含1年）	5	5
1-2年	15	15
2-3年	30	30
3年以上	100	100

（7）存货

1）存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品、低值易耗品等。

2）发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价。

3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

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4）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

5）低值易耗品的摊销方法

本公司低值易耗品中的模具在一年内平均摊销，其余低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

（8）固定资产

1）固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持

有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

2）各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

类别	使用年限（年）	残值率%	年折旧率%
机器设备	10	5	9.5
电子设备	3-5	5	19.00-31.67
运输设备	5	5	19
办公设备及其他	5	5	19

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减

值准备累计金额计算确定折旧率。

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3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见 11。

4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 5）大修理费用

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。（9）无形资产

本公司无形资产为软件。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命	摊销方法	备注
软件	5年	年限平均法

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及

摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利

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益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见（11）。

（10）研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。

（11）资产减值

对固定资产、无形资产等（存货、递延所得税资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值

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迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

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资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（12）长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

（13）职工薪酬

1）职工薪酬的范围

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬” 项目。 2）短期薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

3）离职后福利

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提

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存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。本公司仅涉及设定提存计划。

设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 4）辞退福利

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

5）其他长期福利

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

（14）税项

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①流转税及附加税

①流转税及附加税
税种	计税依据	法定税率%
增值税	应税收入	17
城市维护建设税	应纳流转税额	5
教育费附加	应纳流转税额	3
地方教育费附加	应纳流转税额	2
企业所得税	应纳税所得额	25

②税收优惠及批文

本公司经营深加工结转、进料对口、出口贸易等业务，根据《出口货物退（免）税管理办法》进料对口、出口贸易等业务享受出口增值税 “免、抵、退”优惠政策，出口退税率为 9%、13%、15%、17%四挡；深加工结转业务享受出口增值税免税优惠政策。

（三）委托人与被评估单位之间的关系

江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股

权。

（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、关于经济行为的说明

根据江苏传艺科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议，江苏传艺科技股份有限公司拟现金收购东莞美泰电子有限公司 100%股权。

本次评估的目的是反映东莞美泰股东全部权益于评估基准日的投资价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

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第 19 页

三、关于评估对象与评估范围的说明

根据江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”）委托，本次评估对象是东莞美泰的股东全部权益，评估范围是东莞美泰在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 14,540.13 万元，负债总额 6,095.39 万元，净资产 8,444.74 万元，具体包括流动资产 11,389.55 万元，非流动资产 3,150.58 元，流动负债 6,095.39 万元。

上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的东莞美泰 2018 年 3 月 31 日的资产负债表，评估是在企业经过审计的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、关于评估基准日的说明

本项目资产评估的基准日是 2018 年 3 月 31 日。

此基准日是委托人综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

五、可能影响评估工作的重大事项的说明

（一）重大期后事项

根据《江苏传艺科技股份有限公司与 Mae Tay Technology Co.,Ltd 及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》的约定，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或

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拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。

根据上述协议的约定及委托人、交易对手及被评估单位共同制定的业务发展规划，被评估单位关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系正在转移到被评估单位，关联方将不再开展业务，截至评估基准日，主要的客户关系的转移及协议的重新签署已经基本完成，预计 2018 年 6 月底基本完成全部客户关系的转移及协议的重新签署。（二）诉讼仲裁事项

2017 年 12 月 6 日，广东省东莞市第三人民法院就原告苏州工业园区捷讯特精工模塑有限公司与被告东莞美泰合同纠纷案作出《民事判决书》（2016）粤 1973 民初 11819 号，判令被告东莞美泰向原告支付模具定作款 1,145,436 元人民币及逾期付款利息（以本金 629,718 元人民币从 2015 年 9 月 20 日开始计算，以本金 515,718 元人民币从 2016 年 9 月 8 日开始计算，以上利息均按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日止）。

2018 年 4 月 23 日，东莞美泰向广东省东莞市中级人民法院提起上诉，目前本案尚在审理阶段。财务未计提预计负债。

六、资产负债清查情况的说明

1.纳入本次清查范围的资产，是东莞美泰的全部资产和相关负债，根据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，其中，账面资产总额 14,540.13 万元，负债总额 6,095.39 万元，净资产 8,444.74 万元，具体包括流动资产 11,389.55 万元，非流动资产 3,150.58 元，流动负债 6,095.39 万元。

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2.实物资产分布地点及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 6,653.51 万元，占评估范围内总资产的 46.66%，主要为存货、设备类资产，设备类资产主要为机器设备、车辆和电子设备等。这些资产具有以下特点：

（1）实物资产主要分布在企业位于广东省东莞市常平镇北环路的厂区内。

（2）存货主要包括原材料、产成品（库存商品）和在产品（自制半成品），主要是公司采购的电子器件、自制的塑料件、橡胶制品及待销售的键盘、鼠标等电子产品。

（3）设备类资产

设备类资产主要为机器设备、车辆、电子设备和其他设备。

机器设备主要为机械加工设备及其他附属设备等，主要用于塑料件、橡胶制品等的制造和键盘、鼠标等电子产品的组装，主要包括射出成型机、键帽顺序整理机、机械手臂、空压机等。

车辆主要为江淮牌 HFC6512A4HC8F、别克牌 SGM6531ATA 等办公用运输车辆。经现场勘查，纳入评估范围的车辆维护保养良好，车辆均年检合格，可正常使用。

电子设备和其他设备主要为办公用设备，包括：笔记本电脑、空调、扫描枪等。经现场勘查，实物设备维护保养较好，电子设备等均处于正常使用状态。

3.清查盘点时间：清查基准日为 2018 年 3 月 31 日，清查盘点时间为 2018 年 4 月上旬。

4.实施方案：此项工作由财务部牵头，相关各部门参与。具体由财务部门、业务部门共同负责流动类实物资产的清查盘点，财务部门、设备管理部和办公室共同负责固定资产的清查盘点。

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清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求做到准确、真实、完整。

固定资产的清查：实物数量盘点和质量检验方法相结合，采取各种技术方法，检验资产的质量情况。按照具体要求做到了实事求是的评价。 5.清查结论

通过以上资产清查核实程序，清查结果资产及负债，清查数与账面数一致。

七、资料清单

委托人和被评估单位已向评估机构提供了以下资料：

1.经济行为文件；

2.委托人和被评估单位法人营业执照；
3.企业专项审计报告；
4.资产权属证明文件；
5.资产评估申报表；
6.与本次评估有关的其他资料及专项说明。

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AI assistant

Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

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资产评估说明

中联资产评估集团有限公司

目 录

第一部分 关于评估说明使用范围的声明

第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

第三部分 资产清查核实情况说明

一、评估对象与评估范围说明

（一）评估对象与评估范围内容

（二）实物资产的分布情况及特点

表3-1纳入本次评估范围的外购软件明细

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

二、资产核实情况总体说明

（三）资产清查核实结论

第四部分 资产基础法评估说明

一、流动资产评估技术说明

一 ( ) 评估范围

1. 流动资产评估方法

(1) 货币资金

(2) 应收票据

(3) 应收账款

(4) 预付账款

(5) 其他应收款

(6) 存货

1)原材料

2）在库周转材料

案例： ANALOG_TRIGGER_L_TS （产成品明细表序号 7 ）

(7) 其他流动资产

二、固定资产评估技术说明

1. 评估范围

2. 设备概况

（1）机器设备

3. 评估过程

⑤资金成本

2)运输车辆重置全价

5. 评估结果及增减值原因分析

6. 评估结果增减值原因分析

7. 评估案例

4)重置全价

江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明

3、成新率的确定

2）年限法成新率

3）现场勘察情况

 100%

一 ( ) 评估范围

表4-1纳入本次评估范围的外购软件明细

( 二 ) 评估过程

( 三 ) 评估结果及增减值原因分析

四、长期待摊费用评估技术说明

五、递延所得税资产评估技术说明

江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明 六、其他非流动资产评估技术说明

七、负债评估技术说明

一 ( ) 评估范围

( 二 ) 评估方法

1.应付账款

2.预收账款

3.应付职工薪酬

第五部分 收益法评估技术说明

一、基本假设

（二）评估思路

（三）评估模型

1.基本模型

三、资产核实与尽职调查情况说明

（一）资产核实与尽职调查的内容

（二）影响资产核实和尽职调查的事项

江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明 （三）资产清查核实和尽职调查的过程

（四）资产清查复核与尽职调查结论

2. 营业收入与利润情况

表 5-2 被评估单位最近两年一期营业收入及利润情况

四、宏观及行业环境分析

（一）宏观经济环境

1. 国际方面

图5-1 2014 年 1 月以来美国 PMI 指数

2. 国内方面

中国键盘产销量统计 （单位：亿只）

中国鼠标产销量统计 （单位：亿只）

全球计算机销量统计 （单位：亿只）

3 、行业发展的有利和不利因素

Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd. Audit Report / Information 2018

目录

第一部分关于评估说明使用范围的声明

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

第三部分资产清查核实情况说明

第四部分资产基础法评估说明

江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明六、其他非流动资产评估技术说明

第五部分收益法评估技术说明

江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权项目-资产评估说明（三）资产清查核实和尽职调查的过程

中国键盘产销量统计（单位：亿只）

中国鼠标产销量统计（单位：亿只）

全球计算机销量统计（单位：亿只）

（1）行业发展的有利因素

第六部分评估结论及其分析