Jiangsu ToLand Alloy Co.,Ltd — Audit Report / Information 2023

Aug 15, 2024

上海市锦天城律师事务所

关于江苏图南合金股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期 归属条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书

==> picture [212 x 42] intentionally omitted <==

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

==> picture [398 x 127] intentionally omitted <==

上海市锦天城律师事务所

关于江苏图南合金股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属 条件成就及部分限制性股票作废事项的

法律意见书

案号：01G20201891

致：江苏图南合金股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“ 锦天城 ”或“ 本所 ”）接受江苏图南合金 股份有限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 图南股份 ”）的委托，担任公司“2022 年限制 性股票激励计划”（以下简称 “ 本激励计划 ”）的法律顾问，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“ 《管理办法》 ”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“ 《上市规 则》 ”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 （以下简称“ 《自律监管指南》 ”）等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司 2022 年限制性股票 激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关 事项出具本法律意见书。

1

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》《江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事 会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过 查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

2

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

声明事项

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础 发表法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不 对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行 核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事 项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着 本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均 为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资 料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的 签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文 件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实 性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的 单位或人士承担。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同 其他材料一同上报及进行相关的信息披露。

3

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不 得用作任何其他用途。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和 深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。

4

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本所、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
本所律师	指	上海市锦天城律师事务所经办律师
图南股份/公司/上 市公司	指	江苏图南合金股份有限公司
《激励计划》	指	《江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划》
本激励计划/本次激 励计划	指	江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，按照股权激励计划规 定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票
激励对象	指	按本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事 会认为需要激励的技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一限制性股票的价格
本次调整	指	公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所 需满足的获益条件
本次归属	指	公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就 相关事项
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《江苏图南合金股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号—— 业务办理》（2024 年修订）
《考核管理办法》	指	《江苏图南合金股份有限公司2022年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区）

5

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规 中国法律 指 范性文件

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

6

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

正 文

一、本次调整、归属及作废的批准与授权

根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披 露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及 本次归属，公司已履行如下批准和授权程序：

（一） 2022 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于 公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公 司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二） 2022 年 6 月 20 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过 了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于 公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公 司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励 计划相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

（三） 2022 年 6 月 21 日，公司于深交所网站（http://www.szse.cn/）披露了 《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-027）。独立董事薛 德四先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性 股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（四） 2022 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 30 日，公司对本次激励计划拟激励 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对 本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 7 月 1 日，公司于深交所网 站（http://www.szse.cn/）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励 对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-029）。

（五） 2022 年 7 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于 公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股

7

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并 于同日在深交所网站（http://www.szse.cn/）披露了《关于 2022 年限制性股票激 励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2022-031）。

（六） 2022 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监 事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的授予日为 2022 年 7 月 6 日，确定以 20.93 元/股的授予价格向符合条件的 19 名激励对象授予 35.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为授 予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股 票的条件已成就。

（七） 2023 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监 事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授 予价格及授予数量的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期 归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事 会对本次激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

（八） 2024 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事 会第三次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价 格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制 性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成 就的议案》。公司监事会对本次激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并出 具了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归 属及作废已取得现阶段所需必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管 理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

（一） 本次调整的原因

8

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，公司 2023 年度利润分配方案为：以实施利润分配 方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度不实施以资本公积金转 增股本，不送红股。2024 年 5 月 16 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施 公告》，公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 5 月 23 日实施完毕。

根据《激励计划》有关规定，公司应对本次激励计划限制性股票的授予价格 进行相应调整。

（二） 授予价格的调整

1. 派息

P＝P0－V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格＝16.02-0.3＝15.72 元/股

综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理 办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定。

三、本次归属的具体情况

（一） 归属期

根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的第二个归属期为“自限制性 股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36 个月内的最 ” 后一个交易日当日止 。

根据公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通 过的《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》， 确定公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 7 月 6 日，第二个归属期 为 2024 年 7 月 8 日至 2025 年 7 月 4 日。本次激励计划已进入第二个归属期。

（二） 归属条件及成就情况

9

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

根据《激励计划》《考核管理办法》及公司的公告文件并经本所律师核查， 本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

归属条件	成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形， 满足归属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3. 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的 情形； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。	本次激励计划第二个归 属期满足归属条件的18 位激励对象均未发生前 述情形，满足归属条件。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12 个月以 上的任职期限。	本次激励计划第二个归 属期满足归属条件的18 位激励对象均符合归属 期任职期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求： 本次激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的 业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度 的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的归属安排 及公司层面的业绩考核目标如下表所示： 归属 安排 对应考 核年度 业绩考核目标 第一 个归 属期 2022年 公司需满足下列两个条件之一： 1.以2021 年营业收入为基数，2022 年营 业收入增长率不低于20%； 2.以2021 年净利润为基数，2022 年净利 润增长率不低于21%。 第二 个归 属期 2023年 公司需满足下列两个条件之一： 1.以2021 年营业收入为基数，2023 年营 业收入增长率不低于44%； 2.以2021 年净利润为基数，2023 年净利 润增长率不低于53%。 注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 2.上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为 基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的 数值作为计算依据。	根据苏亚金诚会计师事 务所（特殊普通合伙）对 公司出具的《2023 年年 度审计报告》（苏亚审 〔2024〕569号）：公司 2023 年营业收入为 138,457.32万元，较2021 年增长98.40%；2023年 剔除本次及其它激励计 划所产生的股份支付费 用影响的归属于上市公 司股东的净利润为 33,720.13万元，较2021 年增长64.61%，满足第 二个归属期归属条件。

10

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

归属条件	成就情况
3.如果在本次激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、 置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 施，以公司管理制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对应 考核年度的考核结果确认归属系数。个人绩效考核评定分为 “合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下： 考核结果 合格 不合格 年度个人考核月均分数 高于或等于80 分 低于80 分 归属系数 100% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制 性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。	本次激励计划第二个归 属期18位激励对象2023 年度绩效考核结果为合 格，满足本期归属条件； 1 位激励对象2023 年度 绩效考核结果为不合 格，归属系数为0%，其 已获授但尚未归属的 3,250股限制性股票不得 归属，作废失效。

（三） 本次激励计划第二个归属期可归属的具体情况

根据《激励计划》的规定及公司的公告文件，激励计划第二个归属期可归 属的具体情况如下：

1. 授予日：2022 年 7 月 6 日

2. 第二个归属期可归属数量：22.4250 万股

3. 第二个归属期可归属人数：18 人

4. 授予价格：15.72 元/股（调整后）

5. 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股

票

6. 激励对象名单及归属情况

姓名	职务	本次归属前已获 授限制性股票数 量（万股）	本次可归属限制 性股票数量（万 股）	本次归属数量占 已获授限制性股 票数量的百分比
董事会认为需要激励的技术 （业务）骨干（共18 人）		44.85	22.4250	50%
合计		44.85	22.4250	50%

注：上表中“本次归属前已获授限制性股票数量”已考虑公司 2022 年年度权益分派实 施对本次激励计划授予数量的影响。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予 的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属 符合《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定。

11

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

四、作废部分限制性股票情况

鉴于本激励计划授予激励对象中 1 名激励对象 2023 年度绩效考核结果为不 合格，对应第二个归属期归属系数为 0%。根据本激励计划的相关规定，其已获 授但尚未归属的第二个归属期限制性股票不得归属并由公司作废。因此，本次合 计作废 3,250 股。

经核查，本所律师认为，公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制 性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

五、本次调整、归属及作废的信息披露

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第三次会议、第四 届监事会第三次会议等与本次调整、归属及作废相关的文件。随着本次激励计划 的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、 法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息 披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次激 励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应 的信息披露义务。

六、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属及 作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《公司法》《证 券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定；公司本次激励 计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就， 本次归属符合《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定；公司 作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上 市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办

12

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，随着本次激励计划的进行，公司尚 需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。本法律 意见书一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

13

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及部分 限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 庞 景 负责人： 经办律师： 沈国权 沈真鸣 2024 年 8 月 15 日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 、 12 层，邮编 :200120 电 话 : （ 86 ） 21-20511000 ；传真：（ 86 ） 21-20511999 网 址 : http://www.allbrightlaw.com/