Jiangsu Times Textile Technology Co.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Nov 29, 2021

关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市

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保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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目 录

目 录 ............................................................ 1 第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 2 一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................................... 2 二、发行人基本情况简介 ....................................................................................................... 3 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 .................................................................................................................................................. 4 四、内核情况简述 ................................................................................................................... 4 （一）内部审核程序说明 ............................................................................................... 4 （二）内核意见说明 ....................................................................................................... 6 第二节 保荐机构承诺 .............................................. 7 第三节 本次证券发行的推荐意见 .................................... 8 一、推荐结论 ........................................................................................................................... 8 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ....................................................................... 8 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................................... 9 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的说明 ................................................................................................................................................ 10 五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》所 列事项核查情况的专项说明 ................................................................................................. 22 六、关于承诺事项的核查意见 ............................................................................................. 28 七、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ..................................................... 28 八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的 核查意见 ................................................................................................................................. 29 九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ................................................................................................................................................ 29 （一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 ......................... 29 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 ................. 30 （三）保荐机构结论性意见 ......................................................................................... 30 十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ......................................... 31 十一、发行人主要风险提示 ................................................................................................. 31 十二、发行人发展前景评价 ................................................................................................. 37

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华泰联合证券有限责任公司

关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市发行保荐书

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“泰慕士”）申 请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合 证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请 首次公开发行股票并上市的保荐机构，李宗贵和王庆鸿作为具体负责推荐的保荐 代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李宗贵和王庆鸿承诺：本保荐机构和保 荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券 交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、 完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为李宗贵和王庆鸿。其保荐业务执业情况如 下：

李宗贵先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表 人，管理学硕士。曾主持或参与了四方科技、如通股份、正海生物、爱朋医疗、 恒辉安防、海力风电等公司的首次公开发行股票并上市项目，恒顺醋业、林洋能 源、奥特佳、启迪设计等公司的定向增发、公开发行可转债或重大资产重组等工 作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

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王庆鸿先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行部副总裁、保荐代表人， 金融学硕士，曾先后参与多伦科技、国科微、仕佳光子、北元集团、宏力达首次 公开发行股票并上市项目；参与了江海股份、大港股份非公开发行项目，具有较 丰富的投资银行业务经验。

2、项目协办人

本次江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票项目的协办人为 李彦强，其保荐业务执业情况如下：

李彦强先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行部高级经理，工程硕士， 曾参与新洁能、恒辉安防、海力风电等首次公开发行股票并上市项目，具有丰富 的投资银行业务经验。

3、其他项目组成员

其他参与本次江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票保荐工 作的项目组成员还包括：李威、刘昌霆、姜磊。

二、发行人基本情况简介

• 1、公司名称： 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

• 2、注册地址： 如皋市城北街道仁寿路益寿路 666 号

3、成立日期： 1992 年 8 月 26 日（2019 年 11 月 26 日整体变更为股份有限

公司）

• 4、联系电话： 0513-87770989

5、传 真： 0513-87505566

6、电子信箱： tmscw@nttms.com

7、经营范围： 服装的设计、生产、销售；印绣花生产、加工及销售；高档 织物面料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依

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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）

8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况说明

华泰联合证券自查后确认，截至本保荐书出具日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

1、项目组提出内核申请

2020 年 9 月 11 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控 制部提出内核申请，提交内核申请文件。

• 2、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 9 月 14 日派员到项目现场进行现场

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内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 9 月 19 日出具了书面内核预审 意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回 复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底 稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。

3、合规与风险管理部问核

合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核 会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人、 合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员 对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问， 保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、内核小组会议审核

在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认 为泰慕士 IPO 项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件， 即安排于 2020 年 10 月 30 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行 评审。

会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日 （含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2020 年 10 月 30 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资 银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 116 次投资银 行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内

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核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能 构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进 一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过。内核会议通过 充分讨论，对泰慕士 IPO 项目进行了审核，表决结果为通过。

5、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终 的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该 证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的 问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施， 进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见 提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发 行股票并上市。

（二）内核意见说明

2020 年 10 月 30 日，华泰联合证券召开 2020 年第 116 次投资银行股权融资 业务内核会议，审核通过了江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的江苏泰慕士针 纺科技股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决， 获得通过。

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第二节 保荐机构承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管 理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充 分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查， 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符 合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规 及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股 票并上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2020 年 10 月 9 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，该次会议 应到董事 5 名，实际出席本次会议 5 名，审议通过了《关于公司申请首次公开发 行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行 性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关 于公司首次公开发行股票并上市后适用的<江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章 程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回 报规划的议案》、《关于制定<江苏泰慕士针纺科技股份有限公司募集资金管理 制度>的议案》《关于授权董事会及董事会授权人士办理公司首次公开发行股票 并上市具体事宜的议案》等议案。

2、2020 年 10 月 26 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出席 会议股东代表持股总数 8,000.00 万股，占发行人股本总额的 100.00%，审议通过 了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行 股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存 利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<江苏泰 慕士针纺科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行 股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于制定<江苏泰慕士针纺科

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技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于授权董事会及董事会授权人 士办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法 律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上 市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发 行人的情况进行逐项核查，并确认：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

保荐机构经履行获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业 务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具备健全且运行良好的组 织机构。

（二）发行人具有持续经营能力；

保荐机构经履行研究发行人所处行业相关的法律法规，访谈发行人相关人 员，访谈发行人主要客户，获取并核查发行人取得的订单等核查程序，认为发行 人具有持续经营能力。

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

保荐机构查阅了会计师出具的审计报告，发行人最近三年财务会计报告被出 具无保留意见。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

保荐机构获取相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门及发行人相 关人员，同时结合网络搜索核查程序，认为发行人及其控股股东、实际控制人最 近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪。

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（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相 关规定等核查程序，认为发行人符合证券监督管理机构规定的其他条件。

四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的发行条件的说明

（一）主体资格

1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责 任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

查证过程及事实依据如下：

经过对发行人工商登记资料的核查，发行人系根据泰慕士有限截至 2019 年 7 月 31 日经审计的净资产值为基础，按比例折股整体变更设立的股份公司，于 2019 年 11 月 26 日取得南通市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91320682608315094N）。经核查，本保荐机构认为发行人是依法设 立且合法存续的股份有限公司。

2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3 年以上，但经国务院 批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

查证过程及事实依据如下：

经过对发行人工商资料的核查，发行人成立于 1992 年 8 月 26 日，2019 年 11 月 26 日以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，从而发行人持 续经营时间从成立之日起计算已在 3 年以上。

3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

查证过程及事实依据如下：

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经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人 的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

• 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产

• 业政策。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构核查了以下资料：（1）发行人生产经营相关监管部门出具证明； （2）发行人所处纺织服装行业的法律法规、产业政策；（3）发行人的公司章程。

经核查，保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策。

• 5、发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

• 实际控制人没有发生变更。

查证过程及事实依据如下：

经过对发行人历次三会会议资料、工商登记资料等文件的核查，具体情况如 下：

（1）发行人最近三年内主营业务为针织面料和针织服装的研发、生产和销 售，主营业务未发生变化；

• （2）发行人董事、高级管理人员最近 3 年变化情况如下：

职 务	报告期期初	第一次变动 （2019 年10 月30 日）	第二次变动 （2020 年8 月28 日）
董事会成员	陆彪、杨敏、高军	陆彪、杨敏、高军、蔡卫 华、傅羽韬	陆彪、杨敏、高军、蔡 卫华、傅羽韬
总经理	杨敏	杨敏	杨敏
副总经理	-	田凤洪、陈静	田凤洪、陈静
财务总监	-	彭艳军	田凤洪
董事会秘书	-	彭艳军	王霞

报告期期初，发行人董事会成员为陆彪、杨敏、高军，总经理为杨敏；2019

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年 10 月 30，发行人召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会，选举发行人 第一届董事会成员，其中非独立董事为陆彪、杨敏、高军，独立董事为蔡卫华、 傅羽韬。该等变化主要系发行人为完善公司治理结构而曾选独立董事，非独立董 事未发生变化。

报告期期初，发行人总经理为杨敏；2019 年 10 月 30 日，发行人召开第一 届董事会，聘任杨敏为公司总经理，聘任田凤洪、陈静为公司副总经理，彭艳军 为公司财务总监、董事会秘书。发行人高级管理人员第一次变化系公司为完善治 理结构和业务发展的需要，增加相应高级管理人员协助总经理杨敏进行工作；该 等高级管理人员主要由发行人内部培养，对公司经营管理情况熟悉，因此不构成 人员的重大变化。

2020 年 8 月 28 日，发行人原财务总监、董事会秘书彭艳军因个人原因辞职， 经公司第一届董事会第四次会议决议，聘任田凤洪为财务总监，王霞为公司董事 会秘书。发行人高级管理人员第二次变化系公司原财务总监、董事会秘书彭艳军 因个人原因辞职，发行人聘任公司副总经理田凤洪兼任财务总监，聘任原证券事 务代表王霞为董事会秘书；新聘任人员均为公司原来的管理人员，熟悉相关岗位 工作，因此不属于重大变化。

综上，发行人董事、高级管理人员变动主要系完善公司治理结构和业务发展 的需要，公司核心管理层始终保持稳定，上述人员变动对公司日常管理不构成重 大影响，也不影响公司的持续经营。保荐机构认为发行人董事、高级管理人员最 近 3 年未发生重大变化。

（3）自 2018 年以来，发行人控股股东为如皋新泰投资有限公司，陆彪、杨 敏为公司实际控制人，控股股东、实际控制人未发生变化。

综上，保荐机构认为发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

查证过程及事实依据如下：

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保荐机构查阅了发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并访谈 了发行人实际控制人陆彪、杨敏。

发行人控股股东如皋新泰投资有限公司持有发行人 60.00%股权，不存在股 权质押或其他纠纷情况；发行人实际控制人陆彪、杨敏分别直接持有公司 13.50%、13.50%股权，此外，陆彪、杨敏通过新泰投资间接控制公司 60.00%表 决权，陆彪通过泰达投资间接控制公司 5.00%表决权，杨敏通过泰然投资间接控 制公司 5.00%表决权，陆彪、杨敏合计控制公司 97.00%表决权，以上股权均为 陆彪、杨敏本人真实持有，不存在股权质押和其他纠纷，陆彪、杨敏为公司实际 控制人。

保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

（二）规范运行

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制 度》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司 治理制度的相关文件；（2）查阅了发行人设立以来历次股东大会、董事会、监 事会等会议资料；（3）查阅了发行人组织结构图和部门职能说明。

经核查，保荐机构认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人董事、监事和高级管理

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人员参加股票发行上市有关的法律法规辅导培训的材料和影像资料；（2）查阅 了发行人董事、监事和高级管理人员参加中国证监会派出机构组织的辅导培训的 考试情况；（3）在日常经营活动中，向发行人董事、监事和高级管理人员进行 股票发行上市有关的法律法规宣讲。

经核查，保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票 发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任。

3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构执行了以下核查程序：（1）核查了发行人董事、监事、高级管理 人员的简历调查表和书面说明；（2）核查了发行人董事、监事、高级管理人员 从公安机关开具的无违法犯罪证明；（3）在中国证监会等网站对发行人董事、 监事和高级管理人员进行检索。

经核查，保荐机构认为发行人现任董事、监事和高级管理人员符合中国法律 法规规定的任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁 入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

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查证过程及事实依据如下：

保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人内部控制制度、内部控 制报告；（2）访谈了发行人董事长、总经理和财务负责人；（3）查阅了发行人 会计师出具的内部控制鉴证报告；（4）并访谈了发行人会计师，了解发行人内 控执行情况。

发行人会计师出具《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15320 号）结论为泰慕士已按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其 配套指引的规定和其他内部控制监管要求于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制。

经核查，保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

5、发行人不存在下列情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅发行人的工商资料；（2）查阅了

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发行保荐书

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发行人在工商、税务、环保、公安等政府部门开具的无重大违法违规证明；（3） 查阅了发行人最近 36 个月收到的行政处罚文件；（4）在中国证监会及其指定网 站对发行人进行检索；（5）核查了本次报送的发行申请文件。

经核查，发行人不存在如下情形：（1）最近 36 个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前， 但目前仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海 关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近 36 个月内 曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段 干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、 监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结 论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构对发行人《公司章程》、《关联交易制度》等制度规范文件进行了 核查，访谈了发行人控股股东、实际控制人、财务负责人。报告期内，发行人不 存在对外担保的情况。

经核查，保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审 议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形。

7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人的资金管理制度；（2） 核查了发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业的银行流水、银行日记账

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发行保荐书

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和现金日记账；（3）访谈了发行人实际控制人、总经理、财务负责人和出纳， 了解公司资金管理情况。

经核查，保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出 具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（三）财务与会计

逐项对照，说明符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条至第 三十条的规定。

• 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正

• 常。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构执行了以下核查程序：（1）访谈了发行人董事长、总经理和财务 负责人，了解发行人日常经营情况；（2）查阅了发行人会计师立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15317 号）。

经核查，保荐机构认为发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力 较强，现金流量正常。

• 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无

• 保留结论的内部控制鉴证报告。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构查阅了发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无 保留结论的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15320 号）。

经核查，保荐机构认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注 册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

• 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会

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发行保荐书

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计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构查阅了发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无 保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15317 号）。

经核查，保荐机构认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致 的会计政策，不得随意变更。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构执行了以下核查程序：（1）访谈了发行人财务负责人；（2）访谈 了发行人会计师；（3）审阅了发行人会计师出具的无保留意见的《审计报告》 （信会师报字[2021]第 ZA15317 号）。

经核查，保荐机构认为发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依 据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业 务，选用一致的会计政策，未随意变更。

5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人制定的《关联交易制度》； （2）核查了发行人的关联方清单及关联方的工商资料；（3）查阅了发行人与关 联交易的合同、银行流水和财务凭证；（4）访谈了发行人业务负责人、财务负 责人，了解关联交易发生的背景；（5）对发行人与关联方发生关联交易的公允 性、必要性进行了分析。

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发行保荐书

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经核查，保荐机构认为发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当 披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6、发行人符合下列条件：

（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利 润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

（3）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；

（4）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占 净资产的比例不高于 20%；

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构查阅了发行人会计师出具的无保留意见《审计报告》（信会师报字 [2021]第 ZA15317 号），发行人最近 3 个会计年度净利润累计为 27,368.43 万元， 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额为 29,906.16 万元，最近三个会 计年度营业收入累计为 22.40 亿元，发行前股本总额为人民币 8,000.00 万元，最 近一期末无形资产占净资产的比例为 0.11%，最近一期末不存在未弥补亏损。

经核查，保荐机构认为发行人符合下列条件：（1）最近 3 个会计年度净利 润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据；（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；（3） 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；（4）最近一期末无形资产(扣除土地 使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%；（5）最近一期 末不存在未弥补亏损。

7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。

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发行保荐书

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查证过程及事实依据如下：

保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人主管税务机关开具的无 违法违规证明；（2）查阅了发行人报告期内的纳税申报表；（3）查阅了发行人 高新技术企业证书；（4）分析了发行人报告期各期所得税税收优惠对发行人经 营成果的影响。

报告期内，发行人依法享受的所得税税收优惠金额占当期利润总额的比例为 8.39%、7.64%、6.54%和 7.29%。

经核查，保荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的 规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人会计师出具无保留意见 《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15317 号），重点分析发行人的负债情况； （2）查阅了发行人主要借款合同、担保合同等文件资料；（3）查阅了发行人正 在履行中的部分重大业务合同；（4）登陆裁判文书网等网站检索涉及发行人的 诉讼和仲裁情况；（5）访谈发行人董事长、总经理和财务负责人，了解公司负 债、担保、诉讼及仲裁等相关情况。

经核查，保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

9、发行人申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

查证过程及事实依据如下：

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发行保荐书

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保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人全套申报文件；（2）访 谈并获取了发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员等人员对 于发行人申报文件真实、准确、完整的承诺；（3）访谈了发行人会计师、财务 负责人，了解发行人会计政策和会计估计；（4）根据发行人财务报表，核查了 发行人部分会计记录、银行流水和相关凭证。

经核查，保荐机构认为发行人申报文件不存在下列情形：（1）故意遗漏或 虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操 纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 查证过程及事实依据如下：

保荐机构收集了发行人的重大商务合同、行业研究报告等资料，并对发行人 的高管人员、主要供应商、主要客户的有关人员进行了访谈，对发行人的经营模 式、业务品种、行业环境等方面进行了调查。依据立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15317 号）。

经核查，保荐机构认为发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）

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发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行 业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不 利影响；（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在 重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主 要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专 有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的 风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

五、对《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项 检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明

1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。

核查过程及结论如下：

（1）保荐机构通过对财务负责人及销售负责人的访谈，对发行人销售与收 款循环进行穿行测试，并对主要客户的销售抽取其销售合同、运输凭证、出库单、 验收单、发票、销售回款等凭证核实发行人销售的真实性；此外，项目组对于报 告期主要客户进行实地走访核实；通过上述核查，确认公司报告期销售收入真实。

（2）取得发行人报告期内所有银行账户开户清单，查验了报告期的发行人 大额资金支出和大额票据流出对应的业务订单、销售发票、入账凭证、入库单等 相关资料，经核查，上述支出存在真实的交易背景。

（3）查阅了发行人报告期新增的主要客户、供应商的工商资料、资信资料 及其他公开信息，对其发行人主要客户和供应商实地走访，确认发行人报告期与 该等客户、供应商发生的交易真实、合理，不存在关联关系。

（4）收集了发行人报告期对主要供应商采购原材料的采购单价，经与当期 供应商市场报价比对，未发现重大差异。

经核查，发行人不存在“以自我交易方式实现收入、利润虚假增长”的情况。

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2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长。

核查过程及结论如下：

保荐机构对照发行人的收入确认条件，核查报告期是否保持一致，期末确认 的收入是否满足确认条件；对报告期营业收入的季度波动及当年 12 月至次年 3 月的收入进行分析，核查是否存在期末集中确认收入或调节收入的情况；核查资 产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以 及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；了解报告期内 发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用 周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商的实地走访，了解主要客户、 主要供应商与发行人关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存 在发行人与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性；对发行人应收账 款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的变动是否异常。

经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业 惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私 下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。

3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源。

核查过程及结论如下：

（1）通过核查发行人的关联方与发行人主要客户、供应商，经核查，发行 人关联方报告期内与发行人之间的关联交易定价公允，不存在代发行人支付成 本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；

（2）保荐机构核查了发行人报告期期间费用的明细情况，对比发行人营业 收入增长的情况，分析了发行人报告期期间费用及其增长情况的合理性。经核查， 发行人报告期内期间费用的变动符合发行人正常生产经营需要，与营业收入增长 速度和经营规模扩大的速度相匹配；

（3）保荐机构核查了发行人报告期内生产成本的构成情况，以分析发行人

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生产成本的变动趋势，不存在大幅波动等不合理情况，不存在关联方或其他利益 相关方为发行人承担成本的情况；

（4）保荐机构获取了发行人报告期内各期末应付账款明细表、预收账款明 细表、其他应付款明细表，对发行人报告期末的应付账款、预收账款、其他应付 进行了分析和核查，对账龄较长的应付账款、预收款项形成的原因进行了核查， 经核查，发行人不存在关联方或其他利益相关方无偿为发行人提供资金的情形。

经核查，关联方或其他利益相关方不存在代发行人支付成本、费用或者采用 无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形，报告期内发行人关联交 易定价公允。

4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。

核查过程及结论如下：

保荐机构核查了报告期内发行人工商资料和股东、客户、供应商名单。经核 查，发行人股东中不存在 PE 投资机构，保荐机构及其关联方与发行人不存在交 易情况。

5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润。

核查过程及结论如下：

保荐机构通过对申报期内主要供应商进行访谈，抽查大额采购合同、入库单、 付款凭证等方式对发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计商品采购数量及 金额，虚减当期成本，虚构利润的情形进行核查。

（1）通过对发行人历年毛利率变动原因分析，并与同行业上市公司毛利率 进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，发行人不存在通过少计 当期原材料采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形。

• （2）核查公司产品采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的

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走访、函证核查，公司原材料的采购数量、单价真实、合理。

（3）将报告期内产品采购金额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾 稽分析，不存在产品采购、成本结转异常情形。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润 的情况。

6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等。

核查过程及结论如下：

保荐机构核查了发行人报告期内的销售明细，访谈了发行人销售负责人；发 行人仅在互联网购物平台网易考拉销售少量自主品牌产品，互联网销售收入占发 行人销售收入比例极低。

经核查，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自 然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业） 进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。

7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。

核查过程及结论如下：

保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，取得了存货构 成明细、成本构成明细、费用构成明细；抽查公司新增大额固定资产的相关资料， 并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计 算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并 与同行业上市公司进行分析比较；核查发行人报告期内在建工程的明细、相关工 程合同和转固时间。

经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用

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的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本 费用的目的的情况。

• 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。

核查过程及结论如下：

保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员 工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是 否合理；取得当地工资标准与同行业可比公司平均工资水平资料，并进行了对比 分析；访谈了发行人员工，了解公司向其发放工资水平和社保、公积金缴纳情况。

经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶 段性降低人工成本粉饰业绩的情况。

• 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利

• 润，粉饰报表。

核查过程及结论如下：

保荐机构主要实施以下核查程序：

（1）统计了发行人销售费用、管理费用、财务费用明细表，经核查，项目 组认为发行人报告期内期间费用率较为稳定，期间费用波动正常；

（2）对发行人报告期各期销售费用、管理费用进行了截止性测试，经测试， 发行人在报告期存在少量、金额较小的跨期费用，对发行人当期利润影响较小。

经核查，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用 发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。

10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。

核查过程及结论如下：

保荐机构主要实施以下核查程序：

（1）取得了发行人报告期内应收款项坏账准备计提政策，并与同行业上市 公司进行比对，未发现重大异常；

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（2）取得了发行人报告期各期应收账款减值准备明细表并进行了复核，经 核查，发行人期末应收账款坏账准备计提合理、充分；

• （3）对发行人主要房屋建筑物、生产设备和土地进行了实地查看，经核查，

• 上述资产运行良好，无闲置、陈旧过时或者实体已经损坏的情形。

经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 的情况。

11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间。

核查过程及结论如下：

保荐机构主要实施以下核查程序：

通过查看在建工程现场以及固定资产，通过访谈公司财务人员以及采购人 员、获取发行人的《在建工程明细表》、《在建工程检查表》、《固定资产增减 变动表》进行分析等方式核查。

经核查，发行人不存在通过推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定 使用状态时间等，以延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。

12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下：

保荐机构通过实地访谈、函证、电话访谈等方式，核查发行人与主要客户、 供应商交易的真实性、交易价格的公允性；通过分析财务报表各科目之间的勾稽 关系，与发行人主要管理层进行访谈，与发行人会计师、发行人律师进行沟通等 方式，确认发行人财务数据真实性及披露的完整性。

经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假的事项。

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发行保荐书

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六、关于承诺事项的核查意见

保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策 程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进 行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获 取相关主体出具的承诺函和声明文件等。

经核查，保荐机构认为：发行人及其实际控制人、控股股东、公司董事、监 事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价 格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、填补被摊薄即期回报相关 措施、公开发行及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了 公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决 策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。

七、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见

截至本发行保荐书出具日，发行人股权结构如下：

单位：万股

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	如皋新泰投资有限公司	4,800.00	60.00%
2	陆 彪	1,080.00	13.50%
3	杨 敏	1,080.00	13.50%
4	南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙）	400.00	5.00%
5	南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙）	400.00	5.00%
6	高 军	240.00	3.00%
	合 计	8,000.00	100.00%

保荐机构查阅了发行人机构股东的工商资料。经核查，发行人股东如皋新泰 投资有限公司、南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙）和南通泰然股权投资合 伙企业（有限合伙）不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基 金或私募基金管理人，不需要履行相应的私募基金管理人、私募基金登记或备案

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发行保荐书

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程序。

八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具 备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事 项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关文件中 关于保护小投资者合法权益的精神及要求。

九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发 行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如 下意见：

（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

根据保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度， 为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐机构聘请了中天运会计师事务所 （特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐 工作底稿中财务相关内容的审核工作。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：

名称：	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：	2013年12月13日
统一社会信用代码：	91110102089661664J

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发行保荐书

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注册地：	北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
执行事务合伙人：	祝卫
经营范围：	审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报 告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨 询、管理咨询、会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业 务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

保荐机构与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市 场价为基础，通过自有资金向中天运会计师事务所（特殊普通合伙）支付了 20 万元作为本项目的外部审计费。

除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介 行为的情况。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充 分必要的核查，现将核查意见说明如下：

• 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承

• 销商。

• 2、发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师。

• 3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人

• 审计机构。

• 4、发行人聘请上海申威资产评估有限公司作为资产评估机构。

除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请中天运会计师事务所（特 殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有

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偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的 行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论

经核查，保荐机构认为，财务报告审计日后，截至本发行保荐书签署之日， 发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化，发行人不存在下列重 大事项：产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化， 行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及 采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经 营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大 合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资 者判断的重大事项等。

十一、发行人主要风险提示

针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促并会 同发行人在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险因素如下： 1、市场需求波动风险

公司产品主要为各类针织服装，以内销为主。服装作为大众消费品，其市场 需求与居民收入水平、人均消费水平以及消费观念密切相关。近年来，随着我国 经济进入新常态，服装行业发展面临增速下滑的风险；此外，我国居民生活水平 不断提高，其服装消费更加注重产品的舒适性、功能性、时尚性，若公司不能紧 跟消费者观念变化的步伐、优化产品结构、满足消费者新的需求，将面临市场份 额下降的风险。

2、市场竞争加剧风险

公司客户主要为国内外知名服装品牌商，公司凭借领先的面料开发能力、稳 定的产品质量和规模化的生产能力，已与迪卡侬、森马服饰旗下巴拉巴拉品牌建

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立了战略合作关系，与 Quiksilver、Kappa 等品牌商建立了稳定的合作关系。若 未来其他企业逐渐进入本行业，或者行业内原有企业加大产品开发及市场开拓力 度，将会加剧行业内的市场竞争。若公司未来在产品开发、客户拓展等方面不能 适应市场变化，面临的市场竞争风险将会加剧。

3、国际贸易政策风险

报告期内，公司外销收入分别为27,404.03万元、30,462.13万元和24,246.75 万元和12,839.82万元，占当期主营业务收入的比例分别36.45%、38.65%、35.19% 和30.49%。公司主要外销客户系迪卡侬，公司向迪卡侬出口的产品主要在欧洲地 区销售。报告期内，欧洲地区未发生针对公司针织服装产品的贸易摩擦。若未来 欧洲地区进口政策发生重大不利变化，或者我国与欧洲地区发生重大贸易摩擦或 争端，将会影响公司产品在欧洲地区的销售，进而对公司经营业绩产生不利影响。

4、产业转移风险

近年来，纺织服装产业开始向生产成本更低的东南亚、非洲等地区转移。虽 然该等地区纺织服装产业发展迅速，但受制于配套设施不完善、原材料依赖进口 等因素，该等地区纺织产业仍相对落后。未来随着东南亚等地区相关纺织产业配 套设施进一步完善，如果公司不能有效提高产品生产自动化、智能化水平，控制 产品生产成本、提高产品及服务质量，公司可能存在成本及服务优势丧失、经营 业绩下降的风险。

5、新冠肺炎疫情影响风险

自2020年初以来，全球范围内爆发了新冠肺炎疫情。当前，国内新冠肺炎疫 情已基本得到有效控制，但公司产品主要出口区域欧洲的疫情仍较为严重。公司 主要为国内外服装品牌商提供贴牌产品，公司虽然不直接面对终端消费者，但消 费市场景气程度会通过服装品牌商传导上来，对公司业务产生影响。截至2020 年末，公司已完全复工复产，原材料供应、产品生产以及物流运输已恢复正常， 国内客户主要客户的销售门店已正常营业，终端消费的市场景气度逐步回升；相 关不确定性风险已逐渐消退；国外客户受疫情反复的影响，仍存在不确定性。如 果国外新冠肺炎疫情长时间无法得到有效控制，或者国内出现疫情二次爆发，将 导致终端市场需求下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。

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6、汇率波动风险

报告期内，公司外销收入金额分别为27,404.03万元、30,462.13万元、24,246.75 万元和12,839.82万元，其中对迪卡侬外销收入的比例为85.83%、86.36%、85.24% 和87.53%，为外销收入主要客户。2019年开始，公司与迪卡侬的结算方式调整为 人民币结算，汇率波动对公司的经营业绩影响较小。若未来公司进一步扩大以美 元、欧元等外币结算的业务，将面临汇率波动的风险。

7、客户集中度较高风险

报告期内，公司客户集中度相对较高，对前五名客户销售额占当期营业收入 的比例分别为91.81%、92.12%、92.22%和91.31%。其中，对迪卡侬销售额占当 期营业收入的比例分别为56.05%、58.90%、53.84%和49.46%，对森马服饰销售 额占当期营业收入的比例分别为27.50%、25.66%、31.46%和36.40%。公司集中 度较高主要系在产能有限的情况下，优先满足该等客户采购需求。虽然未来随着 产能增长，公司客户集中度较高的情形将有所缓解。但短期内，若该等客户因自 身经营情况发生重大不利变化，或公司与该等客户合作发生重大不利变化，减少 向公司的采购，将对公司的经营业绩产生不利影响。

8、原材料价格波动风险

公司主要原材料包括纱线、面料、辅料、染料及助剂等，公司原材料成本占 产品成本比重约 50%，原材料价格波动将对公司成本产生直接影响。公司主要为 服装品牌商提供服装贴牌生产业务，并根据原材料价格波动情况与主要客户协商 确定产品价格。若未来原材料价格大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上 涨的压力进行转移，将对公司经营业绩产生不利影响。

9、劳动力成本上升风险

公司所处的服装加工行业属于劳动密集型，人工成本占营业成本的比例约 20%，人工成本占比相对较高。公司始终重视提高员工的薪酬及福利待遇，近年 来，我国劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道， 公司员工平均薪酬水平呈上升趋势。公司注重加强员工培训、优化生产工艺流程、 提高设备自动化水平，以降低劳动力成本上升对公司经营的影响。若未来国内劳

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动力成本大幅上升，将对公司经营业绩产生不利影响。

10、产品质量控制风险

公司主要客户对服装面料的成分、缩水率、色牢度等有着较为严格的质量标 准。公司始终重视产品质量控制，报告期内，公司与主要客户合作良好，未发生 大规模退货或者质量纠纷。若未来公司不能对产品质量进行持续有效的控制，导 致公司产品质量出现问题，将对当期经营业绩和后续市场开拓产生不利影响。

11、存货管理风险

公司作为纵向一体化的服装制造商，存货的管理是公司日常经营中的重要环 节。报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,522.86万元、13,313.27万元、 13,756.01万元和13,601.31万元，占各期末总资产的比例分别为27.29%、26.59%、 25.52%和23.26%。公司采用以销定产的生产模式，同时公司也会综合考虑市场 行情变化、客户订单预测等因素，对原材料等进行少量备货，如果发生诸如客户 临时性调整，甚至取消订单等风险事件，则公司仍将可能面临存货积压，承担一 定的存货跌价损失的风险，这将会对公司正常的经营造成一定的负面影响。此外， 如果公司存货日常管理发生疏漏，则可能会发生诸如存货损毁、遗失等风险，导 致公司发生经营损失，这也会对公司正常的经营造成负面影响。

12、部分房屋建筑物未取得权属证书风险

截至本招股说明书签署之日，公司及子公司存在部分已建成房屋建筑物尚未 取得权属证书的情形，该等房屋建筑物面积合计约3,216.09平方米，占已建成房 屋建筑物总面积约3.53%。该等房屋建筑物均由公司及子公司在自有土地上投资 建设，多为辅助性建筑物，如该等无证房屋被政府责令拆除，拆除将会导致公司 遭受直接损失，且短期内对公司生产经营产生一定不利影响。

13、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,115.71万元、14,786.52万元、 13,231.19万元和16,190.48万元，占当期营业收入的比例分别为20.03%、18.68%、 19.08%和38.35%。若宏观经济、行业状况或者客户自身经营状况发生重大不利 变化导致主要客户的财务状况发生重大不利变化，公司对其的应收账款将可能发

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生实际坏账损失，将对公司经营业绩产生不利影响。

14、所得税政策变动风险

公司于 2016 年 11 月被认定为高新技术企业，并于 2019 年 11 月通过高新技 术企业重新认定，报告期内执行 15%的企业所得税税率。报告期内，公司享有的 企业所得税优惠金额分别为 954.42 万元、810.24 万元、617.74 万元和 385.83 万 元，占当期利润总额的比例分别为 8.39%、7.64%、6.54%和 7.29%。若国家对高 新技术企业的税收优惠政策发生重大不利变化，或者公司在高新技术企业资格有 效期届满前无法通过高新技术企业重新认定，公司所得税税率可能提高，将对公 司经营业绩产生不利影响。

15、出口退税政策变动风险

公司出口产品执行增值税出口退税政策。2018 年 1 月至 2018 年 4 月、2018 年 5 月至 2019 年 3 月、2019 年 4 月至今，公司产品适用增值税率分别为 17%、 16%、13%，公司产品适用的出口退税率亦为 17%、16%、13%。若未来国家出 口退税政策发生较大调整，公司主要商品出口退税率发生变化将对公司经营业绩 产生较大影响。

16、技术研发风险

公司始终坚持自主研发和技术创新，不断改进工艺技术。随着行业竞争的加 剧和研发、技术水平的不断提高，若公司不能保持持续创新的能力，把握适应市 场需求的技术发展趋势，或者因竞争对手技术研发领先导致对公司形成技术壁 垒，将削弱公司的核心竞争力，从而对公司的业务发展造成不利影响。

17、技术人才流失风险

经过多年的发展和积累，公司研发团队具备深厚的专业背景和丰富的行业应 用经验，为公司持续推进技术创新和产品升级提供了有力支持。随着行业内人才 争夺加剧，若公司不能采取具有竞争力的激励措施，将可能导致核心技术人员流 失，从而对公司技术研发和市场竞争产生不利影响。

18、产能消化风险

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报告期内，公司产能利用率始终处于较高水平，公司整体产能较为紧张。公 司本次募集资金投资项目达产后，公司针织面料以及针织服装产能将提升。该等 项目系公司依据自身发展战略、综合考虑自身行业地位及管理能力等因素，以及 预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。但若相 关产品未来市场规模增长不及预期，或者公司产品销售开拓不力，则公司将面临 产品销售无法达到预期目标、产能无法完全消化的风险。

19、经营管理风险

本次股票发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩大， 将对公司的战略规划、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与 此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时 根据业务发展和资本市场要求，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约 束机制，公司将面临一定的经营管理风险。

20、净资产收益率下降风险

本次股票发行完成后，公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目 从投入到产生效益有一定的建设及运营过程，其经济效益随时间逐步显现，并且 项目预期产生的效益存在一定的不确定性，预计本次发行后一定时间内，公司的 净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，即公司存在发行后净资产收益率下降的 风险。

21、募投项目新增折旧或摊销较大的风险

本次募投项目为搬迁改造项目和服装二期项目，二者固定资产总投资为 36,072.97 万元，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规模将有较大 幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加。募集资金投资项目建成投产后，预计 每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额合计约为 2,801.40 万元。虽然募投 项目预期收益良好，但如果因管理不善或下游市场发生不利变化，则公司存在因 折旧和摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。

22、实际控制人不当控制风险

本次发行前，公司实际控制人陆彪、杨敏合计控制公司 97.00%的表决权，

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本次发行后，陆彪、杨敏仍将合计控制公司 72.75%的表决权，处于绝对控股地 位。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，然而实际控制人仍有可能通 过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策 产生重大影响。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东 利益的风险。

十二、发行人发展前景评价

公司主营业务为针织面料与针织服装的研发、生产和销售，主要为迪卡侬、 森马服饰、Quiksilver、Kappa、佐丹奴、全棉时代等知名服装品牌提供贴牌加工 服务，公司主要产品可以分为运动服装、休闲服装及儿童服装。公司拥有在行业 内具备领先优势的纵向一体化针织服装产业链，涵盖了针织面料开发、织造、染 整以及针织服装裁剪、印绣花、缝制等诸多生产环节，通过构建全流程信息控制 系统和自动仓储系统，依靠专业设备自动化、核心工序模块化、员工操作标准化 管理，建立了能够满足客户多品种、小批量、多批次采购需求的柔性生产链。

公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联 合认定的高新技术企业，截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有专利授权 46 项，其 中发明专利 35 项。公司为国家知识产权优势企业，建有江苏省研究生工作站、 江苏省企业技术中心、江苏省针织高档面料工程技术研究中心，自主开发的多款 面料产品被评定为江苏省高新技术产品，合作开发的高耐磨色牢度热湿舒适针织 产品开发关键技术获中国纺织工业联合会科学进步一等奖。公司亦荣获“中国服 装行业百强企业”、“江苏省服装行业五十强企业”、“江苏省示范智能制造车 间”等称号。

本次募投项目的实施可以进一步扩大公司业务规模，为公司未来发展提供新 的增长点，可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道，为公司业务发展提供资金支 持，有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利 能力。

综上，保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，发行人行业地位突出， 具有较强的技术研发能力、创新能力、管理优势、市场与品牌优势、人才优势等， 募集资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。

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附件：1、保荐代表人专项授权书

2、项目协办人专项授权书

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书》之签章页)

项目协办人： 李彦强 年 月 日 保荐代表人： 李宗贵 王庆鸿 年 月 日 内核负责人： 邵年 年 月 日

保荐业务负责人、保荐业务部门负责人： 唐松华 年 月 日 保荐机构总经理： 马骁 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）： 江禹 年 月 日 保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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附件1：

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市项目

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责 任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员李宗贵和王庆鸿担任本 公司推荐的江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的 保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

李宗贵最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 1 家， 为江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目； （2）3 年内曾担任过江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市项目、江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项 目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、 会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相 关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所 等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

王庆鸿最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3 年内未曾担任过任何项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法 律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保 荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交 易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措 施。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整， 如有虚假，愿承担相应责任。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

李宗贵 王庆鸿

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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附件2：

项目协办人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责 任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员李彦强担任本公司推 荐的江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的项目协

办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

法定代表人：

江 禹

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华泰联合证券有限责任公司
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