JIANGSU SIHUAN BIOENGINEERING CO.,LTD — Governance Information 2021

Dec 30, 2021

江苏四环生物股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内 部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公 司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规、规范性文件的要求，公司建立独立董事制度，并制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 本公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人 士，独立董事人数占全体董事人数的比例不低于1/3。独立董事对公司及全体股 东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公 司存在利害关系的单位或个人的影响

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第四条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司己发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）《公司章程》规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料报 送深圳证券交易所，深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行 审核。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事。

第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但连任时间不得超过六年。

第十条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定 人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的权利和义务

第十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还拥有以下特别职权：

（一）公司需提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议之前， 取得独立董事事前认可意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；

• （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （四）向董事会提请召开临时股东大会；

• （五）提议召开董事会会议；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集；

• （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十三条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略与投资委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应 当有半数以上的独立董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

• （五）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

• （六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明， 并发表独立意见；

• （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他 交易场所交易或转让；

（八）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项；

（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳交易所规则及公 司章程规定的其他事项。

独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章 独立董事的工作保障

第十五条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享 有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料 不充分，可以要求补充。

当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜；

第十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益。

第二十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。

第六章 独立董事的其他权利和义务

• 第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调

• 查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证做够的时间，对公 司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情 况等进行现场调查。

第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事可以发表公开声明：

• （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

• （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

• （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

• 第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应 包括以下内容：

• （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

• （二）发表独立意见的情况；

• （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

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第二十五条 本制度所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。

第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第二十七条 本制度由董事会负责解释。 第二十八条 本制度自股东大会批准之日起实施。

江苏四环生物股份有限公司

2021 年12 月30 日