Jiangsu Sidike New Materials Science & Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2021

Jul 16, 2021

证券代码：300806 证券简称：斯迪克 公告编号：2021-094

江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

二零二一年七月

江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司股 权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其 他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章 程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激 励对象定向发行公司 A 股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格 分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司 进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 216.75 万股，占本 激励计划草案公告时公司股本总额 19,000.7006 万股的 1.1407%。其中，首次授 予限制性股票 173.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 19,000.7006 万股的 0.9131%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.0461%；预留 43.25 万 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 19,000.7006 万股的 0.2276%，预留 部分占本次授予权益总额的 19.9539%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股 本总额的 1%。

四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 25.57 元/股。预留部 分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

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五、本激励计划授予的激励对象总人数为 126 人，为公司公告本激励计划时 在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核 心技术（业务）骨干（包括外籍员工）。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存 续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。激励对象获授的限 制性股票将按约定比例分次归属，每次归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分五期归 属，每期归属的比例分别为 20%、20%、20%、20%、20%。

若预留部分的限制性股票于 2021 年度授予完成，则预留部分的限制性股票在 预留授予日起满 12 个月后分五期归属，每期归属的比例分别为 20%、20%、20%、 20%、20%；若预留部分的限制性股票于 2022 年度授予完成，则预留部分的限制 性股票在预留授予日起满 12 个月后分四期归属，每期归属的比例分别为 25%、25%、 25%、25%。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板

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股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的 下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获 得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工 作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权 激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

声 明............................................................................................................................................. 2 特别提示........................................................................................................................................... 3 第一章 释义 ................................................................................................................................. 7 第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................................... 10 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................................... 12 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................................... 14 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................................... 17 第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................................... 18 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 22 第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................................... 24 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................................. 26 第十二章 附则 ........................................................................................................................... 29

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

斯迪克、本公司、公司、上市公司	指	江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
本激励计划	指	江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激 励计划
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子 公司，下同）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核 心技术（业务）骨干（包括外籍员工）
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 得公司股份的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票 所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计 划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与 本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同 时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本股权 激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相 关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的董事、 高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（包括外籍员工），不包 括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董 事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、 激励对象的范围

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 126 人，包括公司（含控股子 公司，下同）：

1、董事；

2、高级管理人员；

3、中层管理人员；

• 4、核心技术（业务）骨干。

本激励计划拟授予的激励对象包括 1 名中国台湾籍员工，其参与公司日常的 实际经营管理，在生产管理等方面发挥重要作用。因此，本激励计划纳入上述外 籍员工作为激励对象符合公司的实际发展需要，符合《上市规则》等有关规定， 具备合理性和必要性。

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本计划 的考核期内与公司或其分、子公司具有劳动关系或聘用关系。

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预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标 准参照首次授予的标准确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

• 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公

• 示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 216.75 万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 19,000.7006 万股的 1.1407%。其中首次授予 173.50 万股，占 本激励计划草案公告时公司股本总额 19,000.7006 万股的 0.9131%；预留 43.25 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 19,000.7006 万股的 0.2276%，预 留部分占本次授予权益总额的 19.9539%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的 1.00%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
编号	姓名	国籍	职务
一、董事、高级管理人员
1	王芸	中国	副总经理	5.00	2.3068%	0.0263%
2	吴江	中国	董事、财务总监	4.50	2.0761%	0.0237%
3	基险峰	中国	副总经理	4.50	2.0761%	0.0237%
4	杨比	中国	副总经理	4.00	1.8454%	0.0211%
5	华佳明	中国	副总经理	4.00	1.8454%	0.0211%
6	吴晓艳	中国	副总经理、董事会 秘书	3.00	1.3841%	0.0158%
7	倪建国	中国	副总经理	3.00	1.3841%	0.0158%

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二、其他激励对象
1	梁国全	中国台湾	中层管理人员	5.00	2.3068%	0.0263%
2	其他中层管理人员、核心技术（业务）骨 干（118人）			140.50	64.8212%	0.7394%
首次授予合计（126 人）				173.5	80.0461%	0.9131%
预留部分				43.25	19.9539%	0.2276%
合计				216.75	100.0000%	1.1407%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股

• 本的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会 审议时公司股本总额的 20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励 对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时 披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失 效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

三、本激励计划的归属期限及归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例 分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• 1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

• 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
首次授予的限制性股票 第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日至授予之 日起24个月内的最后一个交易日止	20%
首次授予的限制性股票 第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日至授予之 日起36个月内的最后一个交易日止	20%
首次授予的限制性股票 第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至授予之 日起48个月内的最后一个交易日止	20%

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江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

首次授予的限制性股票 第四个归属期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日至授予之 日起60个月内的最后一个交易日止	20%
首次授予的限制性股票 第五个归属期	自首次授予之日起60个月后的首个交易日至授予之 日起72个月内的最后一个交易日止	20%

预留的限制性股票的归属安排如下：

• ○1 若预留部分在2021年授出，则归属安排如下：

归属安排	归属时间	归属比例
预留的限制性股票 第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至授予之 日起24个月内的最后一个交易日止	20%
预留的限制性股票 第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至授予之 日起36个月内的最后一个交易日止	20%
预留的限制性股票 第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日至授予之 日起48个月内的最后一个交易日止	20%
预留的限制性股票 第四个归属期	自预留授予之日起48个月后的首个交易日至授予之 日起60个月内的最后一个交易日止	20%
预留的限制性股票 第五个归属期	自预留授予之日起60个月后的首个交易日至授予之 日起72个月内的最后一个交易日止	20%

• ○2 若预留部分在2022年授出，则归属安排如下：

归属安排	归属时间	归属比例
预留授予的限制性股票 第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日止	25%
预留授予的限制性股票 第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日止	25%
预留授予的限制性股票 第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留 授予之日起48个月内的最后一个交易日止	25%
预留授予的限制性股票 第四个归属期	自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留 授予之日起60个月内的最后一个交易日止	25%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作 废失效。

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江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

四、本激励计划禁售期

激励对象获授限制性股票后成为公司董事或高级管理人员的，需遵照《公司 法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行相 关禁售及限售规定，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 25.57 元，即满足授 予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25.57 元的价格购买公司向激励对象增 发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性 股票的授予价格相同。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列 价格较高者：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 51.13 元的 50%，为每股 25.57 元； （二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 48.18 元的 50%，为每股 24.09 元；

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 25.57 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价 格相同。

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第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2021-2025年五个会计年度， 每个会计年度考核一次。

归属期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个归属期	以2020年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于80%
首次授予的限制性股票 第二个归属期	以2020年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于150%
首次授予的限制性股票 第三个归属期	以2020年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于250%

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首次授予的限制性股票 以2020年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于400% 第四个归属期 首次授予的限制性股票 以2020年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于600% 第五个归属期

“ ” “ ” 注：上述 净利润 、 净利润增长率 指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔 除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下：

○1 若预留部分在 2021 年授出，则各年度业绩考核目标如下：

归属期	业绩考核目标
预留授予的限制性股票 第一个归属期	以2020年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于80%
预留授予的限制性股票 第二个归属期	以2020年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于150%
预留授予的限制性股票 第三个归属期	以2020年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于250%
预留授予的限制性股票 第四个归属期	以2020年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于400%
预留授予的限制性股票 第五个归属期	以2020年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于600%

○2 若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
预留授予的限制性股票 第一个归属期	以2020年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于150%
预留授予的限制性股票 第二个归属期	以2020年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于250%
预留授予的限制性股票 第三个归属期	以2020年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于400%
预留授予的限制性股票 第四个归属期	以2020年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于600%

“ ” “ ” 注：上述 净利润 、 净利润增长率 指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔 除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属 的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

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（五）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表 中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

个人考核结果	A	B	C	D
个人层面归属比例	100%	80%	60%	0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当 年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核 与个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力及 成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励 作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：以公司 2020 年净利润为基数，2021-2025 年净利润增长率分别不低于 80%、150%、250%、400%、 600%。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促 使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积 极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予 数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公 司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属 数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公 司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审 议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日起至归属完成之日之间的每个资产 负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制 性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。

公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号—— 股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确 认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期 权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值， 并于测算日用该模型对第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

（1）标的股价：49.00 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为 49.00 元/ 股）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（授予日至每期首个归属 日的期限）

（3）历史波动率：41.66%、41.89%、42.93%、42.77%、41.02%（分别采用 可比公司最近一年、两年、三年、四年、五年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.4380%、0.4377%（分别采用公司最近一年、两年的平均股息 率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

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公司向激励对象授予限制性股票 216.75 万股，其中首次授予 173.50 万股。按 照 2021 年 7 月 14 日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益 费用总额为 4,688.34 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本 将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。 根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假 设 2021 年 9 月授予，则 2021 年-2026 年限制性股票成本摊销情况如下：

首次授予的限制性股票 数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
173.50	4,688.34	713.67	1,828.46	1,047.06	630.32	343.81	125.02

• 注 1：本表相关数据是假设以 2021 年 7 月 14 日收盘价为公允价值测算所得，实际成本与实际授予价

• 格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关。同时，公司提醒股东注 意可能产生的摊薄影响。

• 注 2：本表相关数据是假设自 2021 年 9 月 1 日开始摊销相关股权激励费用，实际以授予日开始摊销。 注 3：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效 率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用 增加。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会 应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且 因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、控股子公 司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序办 理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露 公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列 原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制

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性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已 获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，其获授的限制性 股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效 考核结果不再纳入归属条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考 核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司 支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先 行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归 属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股 票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属； 公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需 向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时 先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归 属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完 毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发 生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟 通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之

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日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠 纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 董事会 2021 年 7 月 16 日

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