Jiangsu Shemar Electric Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Sep 10, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏神马电力股份有限公司使用银行承兑汇票等票据 方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为江苏神马电力股份有限公司（以下简称“神马电力”或“公司”）2020 年非 公开发行股票持续督导期的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，对神马电力使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目 （以下简称“募投项目”）所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查， 具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神马电力股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2021]346 号）核准，公司非公开发行股票不超过 40,004,449 股新股。本次公司实际发行人民币普通股（A 股）32,218,837 股，发 行价格为每股人民币 13.16 元，募集资金为人民币 423,999,894.92 元，扣除相关 发行费用人民币 5,716,837.75 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 418,283,057.17 元。上述募集资金已划转至公司募集资金专户，经普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《江苏神马电力股份有限公司非 公开发行人民币普通股验资报告》（普华永道中天验字（2021）第 0823 号）。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司与 保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募 集资金的存放和使用进行专户管理。

二、使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置 换的操作流程

（一）根据募投项目相关设备、材料采购及基建工程进度，由采购部门、基

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建部门在签订合同之前征求财务部门意见，确认可以采取银行承兑汇票等票据方 式进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订交易合同；

（二）在达到合同付款条件时，由采购部门、基建部门按照公司财务制度提 出付款申请，申请中注明付款方式，财务部门依据公司审批制度审批后办理支付 手续；

（三）财务部门建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票等票据方式支付 募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票等票据方式支付情况汇总明细表；

（四）财务部门定期向募集资金专管银行提出置换申请，由专管银行将通过 银行承兑汇票等票据方式支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户 转入公司一般账户；

（五）公司应建立台账逐笔记载募集资金专户转入公司一般账户交易的时间、 金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集 资金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募 集资金仅用于本次募投项目。公司及时汇总使用银行承兑票等票据方式的支付明 细，定期抄送保荐机构和保荐代表人；

（六）保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使 用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司与募集 资金专管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

三、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资 金进行等额置换，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支 付方式、降低资金成本，该事项不影响募投项目的正常实施，亦不存在变相更改 募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、公司内部履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2021 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使

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用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

董事会认为：公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集 资金等额置换，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，使用 银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换不影响公司 募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向以及不存在损害公司及股 东利益的情形。因此，董事会同意公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项 目资金并以募集资金等额置换的事项。

（二）监事会审议情况

2021 年 9 月 10 日，公司召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使 用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

监事会认为：公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集 资金等额置换，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，使用 银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换不影响公司 募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向以及不存在损害公司及股 东利益的情形。因此，监事会对此事项无异议。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并 以募集资金等额置换，履行了必要的审议程序，制定了相应的操作流程，符合《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所募集资金管理办法》等法律法规的要求，并且有利于提高募集资金的流动 性及使用效率，降低财务成本，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相 改变募集资金投向以及不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事 一致同意公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等 额置换的事项。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

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公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置 换事项，已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过， 独立董事亦发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定。公司 针对使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事 项制定了具体的操作流程，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以 募集资金等额置换的事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏神马电力股份有限公司 使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查 意见》之签章页）

保荐代表人（签字）： 顾培培 王 哲

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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