JIANGSU SHAGANG CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jan 12, 2021

股票代码： 002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临 2021-003

江苏沙钢股份有限公司

关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议决定 于2021年1月28日（周四）上午9:30召开公司2021年第一次临时股东大会。现就 召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2021年1月28日（周四）上午9:30。

（2）网络投票时间：2021年1月28日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1 月28日9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月28日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网 络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效 投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年1月22日。

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1

• 7、出席对象：

（1）截止2021年1月22日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 8、会议地点：江苏省张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室。

二、会议审议事项

• （一）提案名称

• 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案》；

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》（需逐项表决）；

发行股份及支付现金购买资产

2.01、交易对方

2.02、标的资产

2.03、定价原则及交易价格

2.04、支付方式

2.05、现金支付安排

2.06、发行股份的种类和面值

2.07、发行方式及认购方式

2.08、发行对象

• 2.09、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

2.10、发行数量

2.11、锁定期安排

2.12、上市地点

2.13、过渡期损益安排

2.14、滚存未分配利润安排

2.15、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

2.16、盈利承诺与补偿安排

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2

2.17、决议的有效期

发行股份募集配套资金

2.18、发行股票的种类和面值

• 2.19、发行方式

• 2.20、发行对象

• 2.21、发行价格及定价依据

2.22、募集配套资金金额、股份发行数量

• 2.23、锁定期安排

2.24、拟上市地点

2.25、募集资金用途

2.26、滚存未分配利润的处理

2.27、决议的有效期

3、《关于本次交易构成关联交易的议案》；

• 4、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

• 5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定

• 的重组上市的议案》；

6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；

7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和四十 三条规定的议案》；

8、《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

9、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、评估报告 及备考财务报告的议案》；

10、《关于签署附条件生效的<江苏沙钢股份有限公司购买资产协议>和<江 苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》；

11、《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的议案》；

12、《关于本次交易定价的依据以及公平合理性的议案》；

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3

13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的议案》；

15、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》；

16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；

17、《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

18、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整构 成重组方案重大调整的议案》；

19、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的议案》。

（二）披露情况

上述提案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议审议 通过，具体内容披露于2020年11月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）其他

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》的要求，本次股东大会审议的议案均属于涉及影响中小投资者 利益的重大事项，将对中小投资者的表决进行单独计票（中小投资者是指除上市 公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东 以外的其他股东）；并需经本次股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；审议的议案2需逐 项表决。关联股东在审议关联交易议案时，需回避表决。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票

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4

100.00	总议案：除累积投票提案外的所有议案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》（需逐项表决）	作为投票对象 的子议案数： （27）
	发行股份及支付现金购买资产
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√
2.03	定价原则及交易价格	√
2.04	支付方式	√
2.05	现金支付安排	√
2.06	发行股份的种类和面值	√
2.07	发行方式及认购方式	√
2.08	发行对象	√
2.09	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.10	发行数量	√
2.11	锁定期安排	√
2.12	上市地点	√
2.13	过渡期损益安排	√
2.14	滚存未分配利润安排	√
2.15	关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任	√
2.16	盈利承诺与补偿安排	√
2.17	决议的有效期	√
	发行股份募集配套资金
2.18	发行股票的种类和面值	√
2.19	发行方式	√
2.20	发行对象	√
2.21	发行价格及定价依据	√
2.22	募集配套资金金额、股份发行数量	√
2.23	锁定期安排	√
2.24	拟上市地点	√

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5

2.25	募集资金用途	√
2.26	滚存未分配利润的处理	√
2.27	决议的有效期	√
3.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》	√
5.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条和四十三条规定的议案》	√
8.00	《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》	√
9.00	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报 告、评估报告及备考财务报告的议案》	√
10.00	《关于签署附条件生效的<江苏沙钢股份有限公司购买资产 协议>和<江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补偿 协议>的议案》	√
11.00	《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	√
12.00	《关于本次交易定价的依据以及公平合理性的议案》	√
13.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
14.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》	√
15.00	《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》	√
16.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》	√
17.00	《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》	√
18.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的调整构成重组方案重大调整的议案》	√
19.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡、持股证明进行登记；

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6

自然人股东委托代理人的，受托人须持本人身份证原件、授权委托书、委托人身 份证复印件、委托人证券账户卡和委托人持股证明进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持证券账户卡、营业执照复印 件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证原件进行登记；法人股东委托代理 人的，委受托人须持本人身份证原件、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、 委托人证券账户卡和委托人持股证明进行登记。

• （3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），

• 并请认真填写参会股东登记表，以便登记确认，公司不接受电话、邮件登记。以 上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

• —

• 2、登记时间：2021年1月27日9:00 11:30和13:30 16:00。

• 3、登记地点：江苏沙钢股份有限公司证券事务部。

• 4、会议联系方式

联系人：杨华

• 电 话：021-58995166

• 传 真：021-58995166

• 地 址：上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦33楼

• 邮 编：200120

• 5、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络 投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

• 1、第七届董事会第九次会议决议。

特此公告。

江苏沙钢股份有限公司董事会

2021年1月13日

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7

附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码为“362075”，投票简称为“沙钢投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年1月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月28日9:15—15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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8

附件 2 ：

江苏沙钢股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会授权委托书

致：江苏沙钢股份有限公司

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席2021年1月 28日江苏沙钢股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案 按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

		备注
		该列打 勾的栏 目可以 投票
提案 编码			同 意	反 对	弃 权
	提案名称
100	总议案：除累积投票提案外的所有议案	√
非累积投 票提案	在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》（需逐 项表决）	作为投 票对象 的子议 案数： （27）
	发行股份及支付现金购买资产
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√
2.03	定价原则及交易价格	√
2.04	支付方式	√
2.05	现金支付安排	√
2.06	发行股份的种类和面值	√
2.07	发行方式及认购方式	√
2.08	发行对象	√
2.09	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.10	发行数量	√

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9

2.11	锁定期安排	√
2.12	上市地点	√
2.13	过渡期损益安排	√
2.14	滚存未分配利润安排	√
2.15	关于相关资产办理权属转移的合同义务及责 任	√
2.16	盈利承诺与补偿安排	√
2.17	决议的有效期	√
	发行股份募集配套资金
2.18	发行股票的种类和面值	√
2.19	发行方式	√
2.20	发行对象	√
2.21	发行价格及定价依据	√
2.22	募集配套资金金额、股份发行数量	√
2.23	锁定期安排	√
2.24	拟上市地点	√
2.25	募集资金用途	√
2.26	滚存未分配利润的处理	√
2.27	决议的有效期	√
3.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》	√
5.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的重组上市的议 案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条和四十三条规定的议案》	√
8.00	《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
9.00	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资 产有关审计报告、评估报告及备考财务报告的 议案》	√
10.00	《关于签署附条件生效的<江苏沙钢股份有限 公司购买资产协议>和<江苏沙钢股份有限公 司购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

11.00	《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的议案》	√
12.00	《关于本次交易定价的依据以及公平合理性 的议案》	√
13.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》	√
14.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的议案》	√
15.00	《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填 补措施的议案》	√
16.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事项的议案》	√
17.00	《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介 机构的议案》	√
18.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的调整构成重组方案重大 调整的议案》	√
19.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案》	√

委 托 人 签 字（盖章）： 委托人身份证（营业执照号码）： 委 托 人 持 有 股 数： 委 托 人 股 东 账 户：

受 托 人 签 字： 受 托 人 身 份 证 号 码： 委 托 日 期： 年 月 日

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11

附件 3 ：

江苏沙钢股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会参会股东登记表

截至2021年1月22日15:00交易结束时，本人（或本单位）持有江苏沙钢股份 有限公司（股票代码：002075）股票，现登记参加公司2021年第一次临时股东大 会。

会。
个人股东姓名/法人股 东名称
个人股东身份证号码或 营业执照注册号或 统一社会信用代码
股东账号		持股数量（股）
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名 （如有）		代理人身份证号 （如有）
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
股东或受托人签字（法人股东盖章） 年 月 日

注：

• 1、请用正楷字体填写完整参会登记表，须股东或代理人签字（法人股东盖章）。

• 2、上述股东参会登记表格式的剪报、复印件或按以上格式自制填写完整的签字或盖章

• 原件均有效。

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