JIANGSU SHAGANG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006

Sep 26, 2006

证券发行保荐书

渤海证券有限责任公司关于高新张铜股份

有限公司首次公开发行股票的发行保荐书

一、本保荐人名称：渤海证券有限责任公司

二、本保荐人指定保荐代表人姓名：常青、张嘉棋

见附件 1：“保荐代表人专项授权书”

三、本次保荐的发行人名称：高新张铜股份有限公司

四、本次保荐发行人证券发行上市的类型：股份有限公司首次公

开发行股票

五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

渤海证券有限责任公司（以下简称“渤海证券”或“本保荐人”）认为高新张铜

股份有限公司（以下简称“高新张铜”）本次公开发行股票符合《公司法》、《证券 法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募 集资金投向符合国家产业政策要求，渤海证券同意向中国证监会保荐高新张铜申 请首次公开发行股票。 见附件 2：“渤海证券有限责任公司关于保荐高新张铜股份有限公司首次公

开发行股票的说明”

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证券发行保荐书

六、本保荐人承诺

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对高新张铜及 其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据高新张铜的委 托，本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对高新张铜进行了辅导、进行 了充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信高新张铜至少符合下列要求：

1、符合首次公开发行股票并上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务 等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响高新张铜独立 运作的其他行为；

• 3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知 悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公 司的能力及经验。

（三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，结果如下：

1、有充分理由确信高新张铜符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所 上市、交易；

• 2、有充分理由确信高新张铜申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信高新张铜及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依

• 据充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对高新张

• 铜申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

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证券发行保荐书

性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对高新张铜提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监

• 管措施；

（四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有高新张铜的股份合计

• 超过百分之七；

• 2、高新张铜持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有高

• 新张铜权益、在高新张铜任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为高新张铜提供担保或融

• 资。

七、其他需要说明的事项：无

附件 1：保荐代表人专项授权书

附件 2：渤海证券有限责任公司关于保荐高新张铜股份有限公司首次公开发 行股票的说明

（以下无正文）

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证券发行保荐书

（此页无正文，为《渤海证券有限责任公司关于高新张铜股份有限公司首 次公开发行股票发行保荐书》的签字盖章页）

项目主办人（签名）： 保荐代表人（签名）： 内核负责人（签名）： 投资银行业务部门 负责人（签名）： 法定代表人（签名）： 保荐人（公章）	常 立 年 月 日 常 青 张嘉棋 年 月 日 艾献军 年 月 日 艾献军 年 月 日 张志军 年 月 日 渤海证券有限责任公司 年 月 日

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证券发行保荐书

附件 1

渤海证券有限责任公司

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关文件规定， 本保荐人授权常青、张嘉棋两位同志担任高新张铜股份有限公司首次 公开发行股票并上市的保荐代表人，负责高新张铜发行上市的尽职保 荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐人总经理签名： 王春峰

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渤海证券有限责任公司
年 月 日
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证券发行保荐书

附件 2

渤海证券有限责任公司关于保荐

高新张铜股份有限公司首次公开发行股票的说明

中国证券监督管理委员会：

渤海证券有限责任公司（以下简称“渤海证券”或“本保荐人”）作为高新张铜 股份有限公司（以下简称“高新张铜”）首次公开发行股票并上市的保荐人和主承 销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对高新张铜进行了深入细致的尽职调查。 渤海证券认为高新张铜首次公开发行股票并上市是其主要业务进一步发展的内 在需要；高新张铜本次申请公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法 规和相关政策中规定的条件；此次募集资金投向符合国家产业政策要求，具有良 好的发展前景；授权申请发行股票程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、 准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此， 渤海证券决定向贵会推荐高新张铜首次公开发行股票并上市。

一、高新张铜股份有限公司基本情况

（一）高新张铜概况

公司名称：高新张铜股份有限公司

英文名称：GAOXIN ZHANGTONG CO.,LTD

成立日期：1999 年 9 月 28 日

公司住所：江苏省张家港市杨舍工业新区

法定代表人：郭照相

股份公司前身高新张铜金属材料有限公司，成立于 1999 年 9 月 28 日，由中 国高新投资集团公司（以下简称“中国高新”）和江苏张铜集团有限公司（以下简

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称“张铜集团”）共同出资设立，注册资本 10,000 万元人民币。其中，中国高新 出资 5,500 万元，占注册资本的 55%，张铜集团出资 4,500 万元，占注册资本的 45%。经江苏省人民政府批准（苏政复[2001]223 号文），高新张铜有限公司依法 整体变更为股份公司，2001 年 12 月 29 日，股份公司经江苏省工商行政管理局 核准登记注册成立，注册资本为 10,800 万元。

从高新张铜设立到本次股票发行前，股权结构未发生变化，如下表：

股 东	持股数（万股）	所占比例
中国高新	5,940	55%
张家港市杨舍镇资产经营公司	1,944	18%
郭照相	1,080	10%
许 军	648	6%
周建清	648	6%
姜兆南	540	5%
合 计	10,800	100%

高新张铜为有色金属行业的铜产品制造厂商，主要从事空调制冷用铜管、铜 水管及管件和铜合金系列产品的生产和销售。高新张铜是国有控股的股份制企 业，是国家重点高新技术企业、建设部中国建筑金属结构协会铜水管及配件定点 生产企业。

2004 年“张铜”牌铜管系列产品被中国市场品牌战略管理联合会评为“中国铜 ” “ ” 管产品最具竞争力品牌 。2005 年 张铜牌高精度铜管材（内螺纹管） 被国家质 “ ” 量监督检验检疫总局评为 中国名牌产品 。

“ —— ” 高新张铜和中南大学成立的 中南大学 高新张铜技术创新中心 被确认 “ ” “ 为 江苏省企业技术中心 。2004 年经中华人民共和国人事部批准，设立了 博士 ” 后科研工作站 。

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（二）高新张铜财务状况和经营业绩

经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，高新张铜主要财务数据如下：

合并资产负债表数据

单位：元

项 目	2006年6月30日	2005年12月31日	2004年12月31日	2003年12月31日
流动资产合计	1,100,466,712.12	666,211,340.31	617,739,769.98	322,933,376.43
固定资产合计	504,128,598.84	494,126,242.01	412,299,149.52	347,296,104.27
无形资产及其他资产	22,167,432.97	22,417,317.67	27,201,504.75	25,935,922.67
资产总计	1,626,762,743.93	1,182,754,899.99	1,057,240,424.25	696,165,403.37
流动负债	1,322,731,835.66	930,067,081.39	786,045,375.49	425,024,439.42
长期负债	56,008,548.12	10,156,844.36	69,520,368.72	100,004,013.00
负债合计	1,378,740,383.78	940,223,925.75	855,565,744.21	525,028,452.42
少数股东权益	9,070,746.11	9,999,906.77	6,878,479.14	6,878,479.14
股东权益合计	238,951,614.04	232,531,067.47	194,796,200.90	164,258,471.81
负债及股东权益	1,626,762,743.93	1,182,754,899.99	1,057,240,424.25	696,165,403.37

合并利润表数据

单位：元

项 目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
主营业务收入	1,206,021,378.78	1,933,879,099.83	1,392,128,952.70	867,609,546.87
主营业务利润	93,158,036.26	136,470,496.62	113,500,672.54	76,712,185.62
营业利润	32,512,530.85	46,878,491.21	40,333,432.77	24,240,960.91
利润总额	32,829,304.39	49,458,701.50	40,291,744.57	17,098,968.05
净利润	28,020,546.57	37,734,866.57	30,537,729.09	19,035,779.53

（三）高新张铜总体发展目标

高新张铜将立足于有色金属铜产品制造行业，在充分利用国家重点高新技术 企业人才、技术、市场和规模优势的基础上，通过加大投资力度、强化技术创新 能力，继续加强高新张铜现有空调制冷用铜管、铜水管及管件和铜合金三大系列

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产品的竞争优势，提高铜合金等高附加值产品比重，实现做强做大铜产品制造主 业，实施精品发展战略，大力开拓国际市场，全面提升高新张铜核心竞争力。

未来在2~3年内，高新张铜在三大系列产品上均形成一定规模，总产能将超 过年产10万吨。三大系列产品中的超薄超细内螺纹铜盘管、大口径环保铜水管及 管件、耐腐蚀复杂黄铜管和铜镍合金管、汽车同步器齿环材料等高附加值产品将 成为高新张铜的核心产品，高新张铜的产品结构将得到进一步优化。未来在3~5 年内，高新张铜将继续保持国内行业领导级厂商地位，未来5~10年内将成为铜产 品制造行业中技术开发与生产的龙头企业，并进入世界同行业十强。

二、渤海证券对高新张铜发展前景的评价

（一）高新张铜所处行业发展前景

铜产品制造行业是国民经济中的一个重要部门。铜及铜合金作为人类历史上 最早使用的金属材料，广泛应用于电力、家用电器、汽车、建筑、电子仪器仪表、 国防、交通运输等行业。目前世界铜加工材总产量在 1,300 万吨左右，2004 年我 国总产量达到 416 万吨，2005 年为 489 万吨。加入 WTO 后，我国铜产品制造业 在国际市场的竞争能力迅速提高，铜产品进出口贸易活跃，目前已经成为世界最 大的铜及铜合金产品生产及消费国家。

铜产品制造行业根据产品形状可细分为铜管材、铜板带材、铜箔材、铜棒材、 铜线材等子行业，其中铜管材是铜产品制造业中发展最快的产品之一。近 10 年 来，随着国内家用电器、汽车、电力、仪器仪表、机械设备等工业的快速发展， 我国的铜管需求量大幅度增加，近几年国内铜管消费量每年以超过 10%的速度递 增，根据 CRU 资料，目前我国是世界第一大铜管生产及消费国家。

由于生产成本等原因，传统发达国家的铜管生产大量缩减，产能转移到中国 等发展中国家，我国的铜产品制造企业取得飞速发展，国际竞争力迅速提高，产 品出口量不断扩大，中国已经成为世界铜管产品制造中心。未来几年内，铜产品 市场仍将高速增长，推动我国铜产品制造厂商规模不断扩大，并促进行业内的科 技进步和技术创新，在国际市场上扮演越来越重要的角色。

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（二）高新张铜的竞争优势

1 、规模优势

目前我国铜管生产行业整体上处于快速成长阶段，生产企业众多，规模普遍 较小，行业中的大多数企业生产规模达不到规模经营的要求。高新张铜具备8万 吨/年生产能力，通过近年大规模技术改造和产品结构调整，已经形成空调制冷 用铜管、铜水管及管件、铜合金等三大系列产品，并在三大系列产品上均形成较 强的竞争优势，是国内铜产品制造业的领导级厂商。

2 、工艺和装备优势

高新张铜采用国际成熟的挤压工艺，工艺调整灵活，技术改造方便，可低成 本向其他铜产品延伸发展。高新张铜技术和装备起点较高，部分关键设备为国外 进口，高新张铜依靠自身的技术力量，成功消化吸收了这些先进的技术，目前装 备和生产线成新率较高，拥有的5,000吨双动挤压机是目前世界铜加工领域最大 的挤压机，生产装备在国际和国内均属于先进水平。

3 、技术研究开发优势

高新张铜的研发成果是在长期的生产实践、消化吸收国外先进技术和设备、 与国内外客户和同行交流过程中积累形成的，高新张铜具有很强的自主研发能 力，是我国内螺纹管的行业标准起草单位之一，是汽车同步器齿环材料的行业标 “ —— 准独家起草单位。高新张铜与中南大学联合成立了 中南大学 高新张铜技术 ” “ ” 创新中心 ，与大连理工大学合作成立 船舶材料高科技成果产业化基地 。2004 年经国家人事部批准设立了“博士后科研工作站”，使本行业的前沿课题得以转化 为科研成果，并有机会在高新张铜实现产业化。

4 、产品出口优势

高新张铜先后通过了英国标准协会的ISO9001质量体系认证、加拿大的铜水 管、空调制冷铜管WH产品认证、英国BSI铜水管kitemark产品认证和美国NSF产 品认证，为高新张铜产品进入高消费市场提供了必要条件。

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（三）高新张铜募集资金项目有较强的盈利能力

序号	项 目 名 称	产品系列	募股资金投 入（万元）
1	20,000吨环保铜水管技改项目	铜水管系列	7,306
2	环保铜水管管件及配件技改工程项目	铜水管系列	4,996
3	超细、超薄高效节能内螺纹铜盘管技改工程项目	空调制冷用 铜管系列	4,930
4	高精度黄铜管工程项目	铜合金系列	4,900
5	汽车同步器铜合金齿环及齿环材料技改项目	铜合金系列	5,958
6	高精度黄铜棒工程项目	铜合金系列	4,800
	总计		32,890

铜合金是高新张铜重点发展的产品领域，本次募集资金中 15,658 万元投资 于铜合金系列产品，将促进高新张铜产品升级，向高科技和高附加值方向发展； 募集资金中 12,302 万元投资于铜水管系列产品，将增加高新张铜产品品种；募 集资金中 4,930 万元投资于空调制冷用铜管系列中的下一代精细化产品。上述项 目建设符合国家产业政策，有利于高新张铜进行产品结构优化，增加新的利润增 长点，具有较强的市场竞争力。

截至目前，除高精度黄铜棒工程项目刚投入完毕，其余五个募集资金项目的 主体工程已基本完工并投入试运行，募集资金项目全部建成达产后，高新张铜三 大系列产品将达到10万吨的产能。

目前高新张铜铜水管及管件和铜合金产品产能正在逐步提高，在铜水管及管 件和铜合金系列产品领域已经开发了一系列高端客户，市场准备较为充分。2006 年1-6月，高新张铜铜水管及管件和铜合金系列产品的销售额分别为12,215.57万 元和20,993.35万元，占高新张铜当期主营业务收入的10.13%和17.41%，毛利贡 献率分别达到11.51%和21.25%。高新张铜各募集资金项目具有较好的盈利前景。

（四）结论

综上所述，高新张铜在国内有色金属铜产品制造行业，尤其在空调制冷用铜 管、铜水管及管件和铜合金三大系列产品上地位显著，具有较强的竞争优势；本 次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，高新张

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铜将进一步巩固在三大系列产品上的优势地位，企业发展前景良好。

三、渤海证券关于高新张铜主要问题和风险提示的说明

1、高新张铜发行前总股本10,800万股，本次发行不超过9,000万股流通股， 发行后总股本不超过19,800万股。上述19,800万股均为流通股。其中，高新张铜 控股股东中国高新（持股5,940万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收 购该部分股份；高新张铜其他股东张家港市杨舍镇资产经营公司（持股1,944万 股）、郭照相（持股1,080万股）、许军（持股648万股）、周建清（持股648万股） 和姜兆南（持股540万股）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不转让。

2、高新张铜委托北京京都对2006年度盈利预测进行了审核。根据盈利预测 报告，高新张铜2006年度将实现净利润4,815.40万元，比2005年度增长27.61%。 高新张铜盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各 种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

3、截至2006年6月30日，高新张铜六个募集资金项目全部投入完毕，所需资 金主要依靠银行借款和自有资金，使公司资产负债率（母公司）上升到85.59%， 负债总额为137,874.04万元，存在较大的偿债压力。

4、高新张铜拥有的土地、部分房产及存货用于抵押或质押借款。由于公司 偿债压力较大，一旦发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将对公司 资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。

5、2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，空调制冷用铜管的销售收入占 高新张铜主营业务收入的比例分别为93.05%、70.78%、74.52%和72.46%。公司 本次募集资金用于巩固和优化三大系列产品结构，尤其是重点投入铜合金和铜水 管及管件两大系列产品，目前这两大系列产品产销比例偏小，在大规模生产销售 方面尚存在一定的不确定性。

6、截至2006年6月30日，高新张铜滚存未分配利润为9,747.74万元，根据股 东大会决议，若公司股票2006年发行成功，高新张铜滚存利润由股票发行后的新 老股东共享。

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针对主要风险，高新张铜在招股意向书中进行了充分披露，并进行了重大事 项提示。

四、高新张铜符合发行上市条件及其相关规定的说明

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监 督管理委员会令第 32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定进行逐 条对照，现说明如下：

（一）高新张铜符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股条件

1、高新张铜具备健全且运行良好的组织机构。

• 2、高新张铜具有持续盈利能力，财务状况良好。

• 3、高新张铜最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

• 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）高新张铜符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的首次公 开发行股票条件

• 1 、高新张铜的主体资格

（1）高新张铜是依法设立且合法存续的股份有限公司。

（2）高新张铜自股份有限公司成立后，已持续经营三年以上。

（3）高新张铜的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，高新张铜的主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）高新张铜的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策。

（5）高新张铜最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。

（6）高新张铜的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的高新张铜股份不存在重大权属纠纷。

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2 、高新张铜的独立性

（1）高新张铜具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（2）高新张铜的资产完整。高新张铜具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系 统。

（3）高新张铜的人员独立。高新张铜的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪；高新张铜的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。

（4）高新张铜的财务独立。高新张铜具备独立的财务核算体系，能够独立 作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 高新张铜未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（5）高新张铜的机构独立。高新张铜已建立健全内部经营管理机构，独立 行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构 混同的情形。

（6）高新张铜的业务独立。高新张铜的业务独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失 公平的关联交易。

（7）高新张铜在独立性方面不存在其他严重缺陷。

3 、高新张铜的规范运行

（1）高新张铜已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）高新张铜的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

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• （3）高新张铜的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规

• 定的任职资格，且不存在下列情形：

• ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证

• 券交易所公开谴责；

• ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

• 查，尚未有明确结论意见。

（4）高新张铜的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（5）高新张铜不存在下列情形：

• ①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证

• 券；

• ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行

• 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造高新张铜或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

• ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）高新张铜的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存 在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（7）高新张铜有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

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4 、高新张铜的财务与会计

（1）高新张铜资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流 量正常。

（2）高新张铜的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告。

（3）高新张铜会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了高新张铜的财务状况、经营成 果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。

（4）高新张铜编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，未随意变更。

（5）高新张铜已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（6）高新张铜符合下列条件：

①最近三个会计年度净利润均为正数，以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据，近三年净利润分别为 1,903.58 万元、3,053.77 万元和 3,629.64 万元，累 计为 8,586.99 万元，超过人民币 3,000 万元；

②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 4,986.78 万元、 9,757.42 万元和 2,384.40 万元，累计为 17,128.60 万元，超过人民币 5,000 万元； 最近三个会计年度营业收入分别为 86,760.95 万元、139,212.90 万元和 193,387.91 万元，累计为 419,361.76 万元，超过人民币 3 亿元；

③发行前股本总额为 10,800 万元，不少于人民币 3,000 万元；

• ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为 0，不高于

• 20%；

⑤最近一期末高新张铜的未分配利润为 9,747.74 万元，不存在未弥补亏损。

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（7）高新张铜依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。高新张 铜的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（8）高新张铜不存在重大的偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项。

（9）高新张铜申报文件中不存在下列情形：

• ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• ②滥用会计政策或者会计估计；

• ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

• （10）高新张铜不存在下列影响持续盈利能力的情形：

• ①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈

• 利能力构成重大不利影响；

• ②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利

• 能力构成重大不利影响；

• ③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性

• 的客户存在重大依赖；

• ④最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

• ⑤在用的商标、专利、非专利技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重

• 大不利变化的风险；

• ⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 5 、高新张铜募集资金的运用

• （1）高新张铜的募集资金有明确的使用方向，并全部用于公司主营业务。

• （2）高新张铜的募集资金数额和投资项目与高新张铜现有生产经营规模、

• 财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

• （3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管

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理以及其他法律、法规和规章的规定。

（4）高新张铜董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。

（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对高新张铜的独立 性产生不利影响。

（6）高新张铜已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规 定募集资金存放于董事会决定的专项账户。

综上所述，本保荐人认为，高新张铜符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会令第 32 号《首次公开发行股票 并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资 格和实质条件。

五、渤海证券保荐意见

综上所述，渤海证券认为，高新张铜股份有限公司自辅导以来运作规范、业 绩优良、发展前景良好，具有较强的发展潜力，具备首次公开发行股票的条件， 本次发行申请理由充分、发行方案可行。

以上情况，特此说明。

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• （此页无正文，为《渤海证券有限责任公司关于保荐高新张铜股份有限公司

• 首次公开发行股票的说明》的签字盖章页）

法定代表人（签名）： 张志军

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渤海证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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高新张铜股份有限公司基本情况表

	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日	填表单位： 渤海证券有限责任公司 填表日期： 年 月 日
概 况	发行人名称			高新张铜股份 有限公司			注册日期				2001年12月29日					注册地址				张家港市 杨舍镇
	设立方式			发起设立			主发起人				中国高新投资集团公司、张家港市杨舍镇资产经营 公司、郭照相、许军、周建清、姜兆南
	主营业务			从事空调制冷用铜管、铜水管及管件和铜合金系列产品的生产和销售。
股 本 结 构	项目					发行前（万股）				占总股本（%）				发行后（万股）					占总股本（%）
	国家股
	国有法人股					5,940				55.00				5,940					30.00
	其他法人股					1,944				18.00				1,944					9.82
	定向募集法人股
	内部职工股
	自然人股					2,916				27.00				2,916					14.73
	拟发社会公众股													9,000					45.45
	合计					10,800				100.00				19,800					100.00
基 本 数 据	发行前一年末（2005年末）资产与业绩												本次发行基本情况（可选择性填写）
	净资产 （万元）	23,253.11			资产负债率 (母公司)				80.42%				拟发行方式				采用网下向配售对象累 计投标询价发行与网上 资金申购定价发行相结 合的方式
													拟承销方式					承销团余额包销
	税后利润 （万元）	3,773.49			净资产收益 率				16.23%				发行价格区间 （元/股）
	每股利润（元）				0.35								全面摊薄市盈率
	无形资产/净资产				0%（扣除土地使用权）								发行总市值 （万元）
中 介 机 构	保荐人		渤海证券有限责任公司					联系人				常立、常青			联系电话			010-88091326
	发行人律 师		国浩律师集团（杭州） 事务所					联系人				张立民			联系电话			0571-85775888
	财务审计 机构		北京京都会计师事务所 有限责任公司					联系人				黄志斌			联系电话			010-65264838
	资产评估 机构		--					联系人							联系电话
	资产评估 复核机构		--					联系人							联系电话
	土地评估 机构		--					联系人							联系电话

发行人核查人签名： 保荐人授权代表签名：

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