JIANGSU SHAGANG CO.,LTD. - Audit Report / Information 2003

国浩律师集团（杭州）事务所

关于

高新张铜股份有限公司公开发行股票与上市

的

律师工作报告

二００三年十月

高新张铜公开发行股票律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所

国浩律师集团(杭州)事务所

关于

高新张铜股份有限公司

二００三年度公开发行股票与上市

的

律师工作报告

引言

国浩律师集团（杭州）事务所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为高新张铜股份有限公司2003 年度公开发行股票与上市出具律师工作报告。

一、释义：

除非本文另有所指，下列词语具有以下特别含义：高新张铜指本次股票发行人高新张铜股份有限公司张铜有限公司指高新张铜的前身高新张铜金属材料有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指国浩律师集团（杭州）事务所渤海证券指渤海证券有限责任公司北京京都指北京京都会计师事务所有限责任公司江苏张铜指江苏张铜集团有限公司中国高新指高新张铜的控股股东中国高新投资集团公司宏晟公司指张家港宏晟金属制品有限公司《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《股票条例》指《股票发行与交易管理暂行条例》

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《编报规则12 号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和法律意见书《公司章程》指《高新张铜股份有限公司章程》

《招股说明书》指《高新张铜股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（送审稿）

二、律师工作报告出具者的身份

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及国务院证券监督管理部门的有关规定，国浩律师集团（杭州）事务所与高新张铜签订《证券法律业务委托合同书》，作为高新张铜首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，参与高新张铜本次股票的发行与上市工作。

国浩律师集团（杭州）事务所成立于2001 年3 月。

注册地为：浙江省杭州市中山北路310 号中大广场五矿大厦7 楼。证券从业律师：现有证券执业律师六名。

主要业务：证券法律服务业务、银行法律服务业务及公司投资法律服务业务。

本次签字律师为：张立民、沈田丰

张立民律师，1984 年毕业于华东政法学院，法学学士，从事律师工作 19 年，高级律师，擅长公司、证券、金融律师业务，具有司法部、中国证券监督管理委员会授予的证券律师从业资格。

沈田丰律师，1985 年毕业于西南政法学院，法学学士，从事律师工作 18 年，高级律师，擅长公司、证券、金融律师业务，具有司法部、中国证券监督管理委员会授予的证券律师从业资格。律师联系方式：电话：0571—85775888；传真：0571—85775643；邮政编码：310003

证券执业纪录：国浩律师集团（杭州）事务所为2001 年3 月设立的律师事务所。本次签字律师张立民、沈田丰曾为30 余家股份公司发行新股、上市或配股以及资产重组提供法律服务。两位律师执业以来均无违法违规记录。

三、出具律师工作报告所涉及的主要工作过程

本所于2001 年9 月开始与高新张铜为本次公开发行股票提供法律服务进行沟通，并开始接受高新张铜有关本次公开发行股票的咨询。本所律师就股份有限公司的规范运作、公司的独立性、避免同业竞争与减少

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关联交易、公司治理结构、董事会与股东大会的召开程序、本次公开发行股票募集资金的用途、信息披露等各方面事项向高新张铜提供了咨询。本所律师专程赴高新张铜的所在地进行工作，实地勘查核对了高新张铜的资产、对外投资及公司的业务经营状况；检查了高新张铜的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则、公司的基本规章制度；查阅了股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录、决议及公司设立批文、登记等文件；认真阅读了高新张铜本次公开发行股票的申请文件；研究了高新张铜2001 年设立以来的历史沿革与股权演变；并与高新张铜聘请的本次公开发行股票主承销商渤海证券、为高新张铜进行会计审计的北京京都及高新张铜的董事、董事会秘书、财务负责人等进行了充分的沟通。本所律师工作时间约1200 工作小时。

正文

一、高新张铜本次公开发行股票的批准与授权
（一）批准

高新张铜董事会于2003 年3 月15 日召开了一届董事会第五次会议，与会董事审议通过了关于向社会公开发行A 股并上市的议案。

2003 年3 月15 日，高新张铜向全体股东发出了《关于召开2002 年度股东大会的通知》。2003 年4 月16 日，高新张铜召开了2002 年度股东大会。该次股东大会经过逐项表决通过了《关于公开发行股票与上市事宜的决议》，决定：以高新张铜股份有限公司的名义向社会公众发行人民币普通股股票6000-8000 万股（以证监会核准为准），股票发行完毕后，根据法律和证券交易所的规定向上海或深圳证券交易所申请上市。

本所律师查验认为：高新张铜召开的2002 年度股东大会，在通知时间、内容、方式及会议召开、议案提出、表决程序等各方面均符合《公司法》与《公司章程》的规定与要求，该次股东大会通过的《关于公开发行股票与上市事宜的决议》，内容合法有效。高新张铜本次公开发行股票与上市已经公司股东大会的批准。

（二）授权

高新张铜2002 年度股东大会通过的《关于公开发行股票与上市事宜的决议》中同时决定：授权公司董事会全权负责处理本次人民币普通股股票发行与上市的一切事宜。授予董事会的权限包括但不限于：调整股

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票发行数量；决定股票发行价格与发行方式；确定股票上市的证券交易所与上市时间；签署股票发行与上市的必要文件；聘请为股票发行与上市所需的中介机构；与股票承销商签订承销协议等。

本所律师审查认为，上述授权符合我国《民法通则》、《公司法》及相关法律、法规、规范性文件与《公司章程》的有关规定，授权的范围、内容与程序合法有效。

二、关于高新张铜本次公开发行股票的主体资格

1、高新张铜系由高新张铜金属材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2001 年7 月16 日，北京京都出具北京京都审字[2001]第1032 号《审计报告》，审计结果为：高新张铜金属材料有限公司截止2001 年6 月30 日的净资产为10800 万元。2001 年9 月28 日，张铜有限公司股东会通过决议，决定以2001 年6 月30 日为基准日，按北京京都审计的账面净资产额10800 万元，将张铜有限公司以整体变更形式变更为股份有限公司。 2001 年10 月16 日，张铜有限公司的全体股东签署了《关于将高新张铜金属材料有限公司整体变更为高新张铜股份有限公司的发起人协议书》。

2001 年12 月26 日，江苏省人民政府苏政复[2001]223 号文《关于同意整体变更设立高新张铜股份有限公司的批复》批准张铜有限公司整体变更为高新张铜股份有限公司，股本总额为10800 万股，其中：中国高新持有5940 万股、占总股本的55％，张家港市杨舍镇资产经营公司持有1944 万股、占总股本的18％，郭照相持有1080 万股、占总股本的10 ％，许军持有648 万股、占总股本的6％，周建清持有648 万股、占总股本的6％，姜兆南持有540 万股、占总股本的5％。

2001 年12 月27 日，北京京都出具北京京都验字[2001]第0106 号《验资报告》，验证拟设立的高新张铜股本金为10800 万元，全部出资到位。 2001 年12 月29 日，高新张铜在江苏省工商行政管理局登记注册设立，注册号：3200001105407 号。

本所律师审查认为：高新张铜金属材料有限公司整体变更为高新张铜，业经公司股东大会决议、审计、验资、江苏省人民政府批准和江苏省工商行政管理局登记注册，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，高新张铜是依法设立的股份有限公司。

2、经本所律师审查，高新张铜及其前身张铜有限公司历年来均通过

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了工商年检，迄今为止，高新张铜未出现根据法律、法规及高新张铜《公司章程》的规定需要终止的情形，高新张铜是有效存续的股份有限公司。

据上所述，本所律师认为：高新张铜系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票的主体资格。

三、关于本次公开发行股票的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《股票条例》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师逐条核查了高新张铜有关本次公开发行股票并上市的条件。

（一）发行人的类别

高新张铜是依据《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，以有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，本次股票发行系首次向社会公众公开增资发行人民币普通股股票。

（二）发行、上市的条件

经本所律师审查，高新张铜符合《证券法》第11 条、《公司法》第 137 条、《股票条例》第7 条、第8 条、第9 条、第10 条规定的公开发行股票的条件，也具备《公司法》第152 条规定的股票上市条件：

1、高新张铜系经江苏省人民政府以苏政复[2001]223 号文《关于同意整体变更设立高新张铜股份有限公司的批复》批准由原高新张铜金属材料有限公司以整体变更设立的股份有限公司，符合《公司法》第77 条和《股票条例》第7 条的规定。

2、高新张铜主营有色金属加工，其生产经营符合国家产业政策，符合《股票条例》第8 条第1 款的规定。

3、根据高新张铜股东大会《关于公开发行股票与上市的决议》，高新张铜本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），发行的普通股限于一种，同股同权，符合《股票条例》第8 条第2 款的规定。

4、高新张铜现有股本10800 万元，其中发起人持有股份面值总额为 10800 万元；根据高新张铜股东大会《关于公开发行股票与上市的决议》和高新张铜本次股票发行方案，高新张铜本次拟发行人民币普通股 6000-8000 万股，每股面值1 元。据此，发起人的股本占高新张铜本次股票发行后股本总额的57.45-64.29％，不少于高新张铜拟发行的股本总额的35％；亦不少于人民币3000 万元的下限。符合《公司法》第152 条第 2 款和《股票条例》第8 条第3、4 款的规定。

5、高新张铜本次拟向社会公众发行并上市的股份为6000-8000 万股，

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发行后公司的总股本为16800-18800 万股，本次发行额占发行后高新张铜总股本的35.71-42.55％，社会公众股超过了高新张铜股本总额25％的下限，符合《股票条例》第8 条第5 款的规定。

6、经高新张铜董事会的承诺、高新张铜常年法律顾问苏州众欣律师事务所律师陈桂兴的说明经及本所律师审查，高新张铜最近三年以来未发生重大违法行为，没有受重大行政处罚和司法制裁的记录，符合《公司法》第152 条第5 款及《股票条例》第8 条第6 款的规定。

7、根据北京京都审字[2003]第0788 号《审计报告》，高新张铜在2003 年7 月31 日合并报表前的净资产为151,950,596.88 元，总资产为 569,270,844.13 元，净资产在总资产中所占的比例为26.69％；除土地使用权外没有无形资产。无形资产在净资产中所占比例为0，不高于20 ％的上限，符合《股票条例》第9 条第1 款的规定。

高新张铜截止2003 年7 月31 日合并报表前的净资产在总资产中所占的比例为26.69％，低于30％。但高新张铜截止2003 年7 月31 日合并报表前的每股净资产为1.4 元，高于1 元；高新张铜本次拟发行股票 6000-8000 万股，每股发行价为3.74 元。据此，高新张铜本次股票发行后净资产在总资产中所占的比例将高于30％。符合中国证监会证监发行字[2002]122 号文《关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知》的规定。

8、高新张铜自2001 年12 月29 日变更设立以来未发行过股份，高新张铜自变更设立至本次股票预计发行时间间隔一年以上，符合《公司法》第137 条第1 款的规定。

9、高新张铜的前身张铜有限公司成立于1999 年9 月，至今已逾三年。高新张铜系根据《公司法》的规定，于2001 年12 月29 日由有限责任公司整体变更为股份有限公司。张铜有限公司以变更基准日2001 年6 月30 日经审计的净资产10800 万元按1∶1 的比例折合为高新张铜的股本。根据高新张铜董事会的承诺及本所律师核查，张铜有限公司及高新张铜近三年来的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内高新张铜的股东结构未发生变化。本所律师审查认为，高新张铜的业绩可以从张铜有限公司连续计算。

根据北京京都审字[2003]第0788 号《审计报告》，高新张铜2000 年度、2001 年度、2002 年度及2003 年1—7 月的净利润分别为：7,062,161.80 元、9,674,294.80 元、20,190,857.06 元及4,666,903.11 元。高新张铜自2000 年以来已连续三年盈利，并可向股东支付股利，符合《公司法》

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第99 条、第152 条第3 款、第137 条第2 款和《股票条例》第9 条2 款的规定。

10、根据北京京都审字[2003]第0788 号《审计报告》、《内部控制审核报告》、高新张铜董事会的承诺及本所律师核查，高新张铜在最近三年内财务会计文件无虚假记载，符合《公司法》第137 条第1 款第3 项和第152 条第5 款的规定。

本所律师已经对高新张铜本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料进行核查和验证，在此基础上本所律师确认：高新张铜在本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与高新张铜各年度报送地方财政、税务部门的一致。

11、根据高新张铜出具的《公司关于盈利预测的说明》以及本所律师的了解，如未发生重大不可抗力，高新张铜2003 年预期的净资产收益率可达到同期银行存款利率，符合《公司法》第137 条第4 款的规定。

12、高新张铜的股本总额为人民币10800 万元，发行后的股本总额为16800-18800 万元，符合《公司法》第152 条第2 款关于“公司股本总额不少于人民币5000 万元”的规定。

综上所述，本所律师审查认为高新张铜已具备股票公开发行与上市的实质性条件。

四、高新张铜的设立

（一）张铜有限公司的设立

高新张铜的前身为高新张铜金属材料有限公司，由中国高新与江苏张铜共同出资设立。张铜有限公司设立时的注册资本为10000 万元，其中中国高新出资5500 万元，江苏张铜出资4500 万元。

中国高新以现金4312 万元和实物1188 万元，合计5500 万元作为出资，具体出资情况为：

1999 年9 月15 日，中国高新以现金形式将对张铜有限公司的出资款 3750 万元汇入张铜有限公司在交通银行张家港支行开设的股东缴款帐户。

根据1999 年8 月26 日中国高新、江苏张铜及航天信托投资有限责任公司三方签订的《债权转股权协议书》，江苏张铜于1999 年9 月17 日将原中国高新委托航天信托投资有限责任公司对其发放的贷款500 万元及应付的贷款利息50 万元，合计550 万元汇入张铜有限公司在交通银行张家港支行开设的股东缴款帐户，作为中国高新对张铜有限公司的出资。

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1999 年9 月10 日，中国高新委托张家港市宏图铜管厂将对张铜有限公司的出资款12 万元汇入张铜有限公司在交通银行张家港支行开设的股东缴款帐户，作为中国高新对张铜有限公司的出资。

中国高新将1999 年9 月10 日购置的三台倒立式圆盘拉伸机按实际购买价1188 万元投入张铜有限公司，作为对张铜有限公司的出资。

江苏张铜以经评估的房屋、建筑物和设备等实物4500 万元作为出资。 1999 年9 月，江苏张铜委托江苏张家港会计事务所对其拟向张铜有限公司投资的房屋及机器设备进行评估。1999 年9 月6 日，江苏张家港会计事务所出具张会评字（99）第64 号《资产评估报告》确认，以1999 年8 月20 日为评估基准日，江苏张铜本次评估标的部分固定资产的评估净值为48,670,760 元，其中房屋、建筑物的评估净值为33,763,970 元，机器设备的评估净值为14,906,790 元。

根据上述评估报告，江苏张铜将上述经评估的其中的4500 万元房屋与设备投入张铜有限公司。

1999 年9 月18 日，江苏张家港会计师事务所为张铜有限公司设立出具的张会验字（99）第337 号《验资报告》确认，截止1999 年9 月17 日，张铜有限公司已收到其股东中国高新及江苏张铜投入的资本10000 万元，均为实收资本。与上述投入资本相关的资产总额为10000 万元，其中货币资金4312 万元，实物资产5688 万元。

经本所律师审查，中国高新和江苏张铜均系依法设立的企业法人，具备出资设立张铜有限公司的资格与能力。

本所律师认为，张铜有限公司的设立履行了相关法律程序，符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。（二）高新张铜的设立

1、设立方式和程序

高新张铜系根据《公司法》的规定，由张铜有限公司的全体股东共同发起，有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。

（1）2001 年7 月16 日，北京京都出具北京京都审字[2001]第1032 号《审计报告》，审计结果为：高新张铜金属材料有限公司截止2001 年6 月30 日的净资产为10800 万元。

（2）2001 年9 月28 日，张铜有限公司股东会通过决议，决定以2001 年6 月30 日为基准日，按北京京都审计的账面净资产额10800 万元，将张铜有限公司以整体变更形式变更为股份有限公司。

（3）2001 年10 月16 日，张铜有限公司的全体股东中国高新、张家

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港使杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、姜兆南及周建清共同签订《关于将高新张铜金属材料有限公司整体变更为高新张铜股份有限公司的发起人协议书》，约定将张铜有限公司整体变更为高新张铜股份有限公司，并以张铜有限公司2001 年6 月30 日经审计后的账面净资产10800 万元按1∶1 折为高新张铜的股份，全部股份由原张铜有限公司股东按原出资比例持有。

（4）2001 年11 月23 日，国家工商行政管理局企业注册局以（国）名称变核内字[2001]第429 号《企业名称变更核准通知书》核准高新张铜金属材料有限公司企业名称变更为“高新张铜股份有限公司”。（5）2001 年12 月26 日，江苏省人民政府以苏政复[2001]223 号文《关于同意整体变更设立高新张铜股份有限公司的批复》批准：高新张铜金属材料有限公司整体变更为高新张铜股份有限公司；股份公司的股本总额为10800 万股，其中：中国高新持有5940 万股、占总股本的55 ％，张家港市杨舍镇资产经营公司持有1944 万股、占总股本的18％，郭照相持有1080 万股、占总股本的10％，许军持有648 万股、占总股本的 6％，周建清持有648 万股、占总股本的6％，姜兆南持有540 万股、占总股本的5％。

（6）2001 年12 月27 日，北京京都出具北京京都验字[2001]第0106 号《验资报告》，验证拟设立的高新张铜股本金为10800 万元，全部出资到位。

（7）2001 年12 月28 日，高新张铜在公司会议室召开“高新张铜股份有限公司创立大会暨第一届股东大会”，通过了《关于设立高新张铜股份有限公司的决议》，《高新张铜股份有限公司章程》，并选举产生了公司第一届董事会董事与第一届监事会监事。

（8）2001 年12 月29 日，经江苏省工商行政管理局核准登记，高新张铜股份有限公司正式注册成立，注册号为3200001105407。本所律师认为，张铜有限公司变更设立高新张铜已经张铜有限公司股东会决议通过，由原张铜有限公司的全体股东作为发起人签署了发起人协议，设立股份公司已获得有权审批机关的批准，并办理了工商登记手续，高新张铜变更设立的方式和程序符合《公司法》第98 条、99 条、 100 条的规定和《公司登记管理条例》的规定。

2、设立的资格和条件

（1）高新张铜系以有限责任公司整体变更为股份有限公司，原张铜有限公司截止2001 年6 月30 日经审计的净资产按1∶1 的比例折为高新

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张铜的股份。符合《公司法》第99 条“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额”的规定。

（2）根据高新张铜全体发起人于2001 年10 月16 日签订的《关于将高新张铜金属材料有限公司变更为高新张铜股份有限公司的发起人协议书》第八条的约定“股份公司设立后，原有限公司的债权债务由股份公司承继”，符合《公司法》第100 条的规定。

（3）高新张铜的发起人为6 人，原张铜有限公司股东均为变更设立高新张铜的发起人股东，其中：中国高新、张家港市杨舍镇资产经营公司为经合法登记注册的中国法人，自然人郭照相、许军、姜兆南、周建清为中国公民，全部发起人均在中国境内有住所。发起人的人数与资格符合《公司法》第75 条规定。

（4）高新张铜的设立时注册资本为10800 万元，与其实收股本总额相符；其注册资本也大于1000 万元人民币的最低限额。注册资本符合《公司法》第78 条的规定。

（5）2001 年12 月28 日，高新张铜创立大会通过了由高新张铜全体发起人共同制订的《高新张铜股份有限公司章程（草案）》，符合《公司法》第73 条第4 款的规定。

（6）2001 年11 月23 日，国家工商行政管理局企业注册局以（国）名称变核内字[2001]第429 号《企业名称变更核准通知书》核准高新张铜金属材料有限公司企业名称变更为高新张铜股份有限公司。

高新张铜全体发起人签订的《关于将高新张铜金属材料有限公司变更为高新张铜股份有限公司的发起人协议书》第十三条“公司的法人治理机构”约定：股份公司设立股东大会、董事会、监事会、总经理，该条约定符合《公司法》有关股份有限公司要求的组织机构的规定。本所律师认为高新张铜上述行为符合《公司法》第73 条第6 款的规定。

（7）张铜有限公司于1999 年9 月28 日在张家港市工商行政管理局登记注册，并持续经营至高新张铜变更设立日，由张铜有限公司整体变更设立的高新张铜有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，符合《公司法》第73 条第6 款的规定。

（8）高新张铜于2001 年12 月29 日在江苏省工商行政管理局登记注册，取得第3200001105407 号企业法人营业执照。

综上所述，本所律师审查认为：高新张铜以有限责任公司整体变更为股份有限公司，其设立的方式、程序、资格和条件均符合《公司法》、

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《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。高新张铜系依法设立的股份有限公司。

（三）高新张铜设立时的改制重组合同

经本所律师审查，高新张铜设立时，其全体发起人——中国高新、张家港市杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、姜兆南、周建清签订了《关于将高新张铜金属材料有限公司变更为高新张铜股份有限公司的发起人协议书》，约定：以原有限责任公司2001 年6 月30 日经审计后的净资产按1∶1 折合为股份公司的股本；股份公司设立后，原有限公司的债权债务由股份公司承继，投入股份公司的资产应当在六个月内办理过户手续，更名至股份有限公司名下。至本律师工作报告出具日，张铜有限公司已依法变更为高新张铜；原张铜有限公司的资产已全部更名至高新张铜名下；原张铜有限公司的净资产已按1∶1 的比例折合为高新张铜的股本，并已由北京京都验资确认；原张铜有限公司的债权债务已由高新张铜承继。

高新张铜的常年法律顾问苏州众欣律师事务所律师陈桂兴于2003 年10 月出具《关于高新张铜股份有限公司有关问题的说明》，确认：没有发现债权人对高新张铜设立时原有限公司债权债务归高新张铜继承的事实提出异议。

经本所律师审查，未发现上述资产重组过程存在违反法律、法规和规范性文件规定的情况，也未发现因此引致高新张铜设立的任何纠纷。本所律师认为：高新张铜设立过程中的签订改制重组合同（即《关于将高新张铜金属材料有限公司变更为高新张铜股份有限公司的发起人协议书》）符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

（四）高新张铜设立时的资产评估、审计与验资

1、资产评估

经本所律师审查，高新张铜变更设立时未进行过资产评估。 2、审计

经本所律师审查，张铜有限公司为整体变更为股份有限公司，委托北京京都对张铜有限公司截止2001 年6 月30 日的公司帐目进行了审计。 2001 年7 月16 日，北京京都出具北京京都审字[2001]第1032 号《审计报告》，审计结果为：张铜有限公司截止2001 年6 月30 日的资产总额为 32913.2712 万元、负债总额为22113.2712 万元、净资产为10800 万元。

3、验资

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2001 年12 月27 日，北京京都为高新张铜的注册资本验资，并出具北京京都验字[2001]第0106 号《验资报告》，验证：张铜有限公司截止 2001 年6 月30 日的帐面净资产为人民币10800 万元，按1∶1 的比例折成股本10800 万股，为拟设立的高新张铜的注册资本。

4、经本所律师审查认为：张铜有限公司整体变更设立高新张铜时其基准日的资产由北京京都审计，已履行必要的审计程序；高新张铜的全部资本由北京京都验资，已履行必要的验资程序；高新张铜折合的股份总额等于张铜有限公司经审计的基准日的净资产额。上述程序符合《公司法》及其他有关的法律、法规和规范性文件的规定。

经本所律师审查，北京京都于1998 年7 月15 日在北京市工商行政管理局登记注册，注册号为1100001209150，经营范围为：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业注册资本，出具验资报告；办理企业合并、分立清算事项中的审计业务，出具有关的报告等。北京京都持有财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书号：021；发证时间：2000 年10 月24 日。

本所律师认为，审计报告和验资报告均由有资格的中介机构出具，合法有效。

（四）高新张铜的创立大会

本所律师核查了高新张铜创立大会暨第一届股东大会通知、签到薄、会议记录、决议及其他相关会议文件。

1、2001 年12 月26 日，江苏省人民政府以苏政复[2001]223 号文《关于同意整体变更设立高新张铜股份有限公司的批复》批准同意变更设立高新张铜。

2001 年12 月27 日，北京京都出具北京京都验字[2001]第0106 号《验资报告》，验证高新张铜股本10800 万元到位。

2001 年12 月28 日，高新张铜创立大会暨第一届股东大会在高新张铜会议室召开。召开时间符合《公司法》第91 条关于“发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构并出具证明。发起人应当在30 日内主持召开创立大会”的规定。

2、2001 年12 月12 日，高新张铜筹委会向全体发起人发出了召开创立大会暨第一届股东大会的通知，2001 年12 月28 日，高新张铜创立大会暨第一届股东大会在高新张铜会议室召开。根据高新张铜创立大会暨第一届股东大会签到薄及其会议记录：计6 名股东（或股东代表），代表 10800 万股表决权的股份参加了创立大会，所代表的股份数为股本总额的

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100％。符合《公司法》第92 条关于“发起人应当在创立大会召开前15 日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数1/2 以上的认股人出席，方可举行”的规定。

3、根据高新张铜创立大会暨第一届股东大会的会议记录及会议文件，本次创立大会所议事项包括：关于公司股份制改造和筹备工作报告、关于公司章程的议案、选举董事、监事的议案、设立股份公司的议案、审议聘请会计师事务所的议案。根据创立大会决议及会议记录记载：创立大会以全票通过了全部议案，作出了如下决议：《关于通过〈高新张铜股份有限公司章程〉的决议》、《关于聘请会计师事务所的决议》、《关于选举产生公司董事、监事的决议》、《关于设立高新张铜股份有限公司的决议》、关于公司股份制改造和筹备工作报告。本所律师据此认为：高新张铜创立大会所议事项及通过的决议符合《公司法》的规定。

根据以上核查，本所律师认为：高新张铜创立大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

据此，本所律师认为，高新张铜是依法设立的股份有限公司。

五、高新张铜的独立性

（一）高新张铜的业务独立于股东及关联方

根据高新张铜现行的《公司章程》与《企业法人营业执照》，高新张铜的经营范围为：有色金属加工；本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

根据高新张铜的书面陈述及本所律师的实地查看，高新张铜实际主要从事直条管、内螺纹铜盘管、光盘管、黄铜管和铜水管等有色金属系列铜加工产品的生产和销售。高新张铜实际从事的业务未超出营业执照所载明的经营范围。

1、高新张铜的主要股东中国高新持有高新张铜55％的股份，是高新张铜的控股股东，中国高新的公司章程和营业执照所记载的经营范围为：实业项目的投资；利用外资和对外投资；向地方投资的项目参股；资产受托管理；物业管理；房地产咨询服务；轻纺产品、机电产品、化工材料、医疗器械、电子产品、通讯设备的开发、销售（国家有专项专营规定的除外）；货物仓储运输；企业兼并、收购、产权转让的中介服务；企

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业改制、资产重组的策划；企业对财务及经营管理的咨询；组织科技、文化及体育交流；承办国内展览和展销会；自有房屋租赁；汽车、机械电子、通讯、医疗设备的租赁。根据中国高新的书面陈述及本所律师了解，中国高新目前的主要经营业务为实业项目的投资、管理及对国债项目的管理为主，与高新张铜在业务上无任何关联。

2、高新张铜的另一法人股东张家港市杨舍镇资产经营公司持有高新张铜18％股份，是高新张铜的第二大股东。张家港市杨舍镇资产经营公司的公司章程与营业执照所记载的经营范围为：杨舍镇镇有资产的投资、管理和收益。该公司并不实际从事某一项实业业务。

3、据本所律师核查并经高新张铜全体高级管理人员及股东的确认，高新张铜的经营管理实行独立核算、独立承担责任与风险，高新张铜的生产经营完全独立于其股东，产、供、销等生产经营活动均由其自主决策，高新张铜无须依赖股东单位及其他关联方进行生产经营活动。全体股东通过股东大会以《公司章程》所规定的程序对高新张铜行使股东权利。

本所律师认为，高新张铜的业务独立于其股东单位及其他关联方。（二）高新张铜的资产独立完整

1、高新张铜系经江苏省人民政府以苏政复（2001）223 号《关于同意整体变更设立高新张铜股份股份有限公司的批复》批准，由高新张铜金属材料有限公司经审计后的净资产10800 万元，按1:1 的比例折合 10800 万股整体变更设立。高新张铜的资产主要来源于张铜有限公司及公司设立后经营所得。

2、2001 年12 月27 日，北京京都会计师事务所有限责任公司为高新张铜的设立出具的北京京都验字（2001）第0106 号《验资报告》确认，高新张铜设立时的10800 万元实收资本已按规定全额缴足。经本所律师审查确认，上述投入的资产均已过户至高新张铜名下，产权关系清楚。

3、高新张铜目前拥有独立完整的国有土地使用权和房屋、机器设备、商标所有权、特许经营权等资产。

本所律师审查认为，高新张铜的资产是独立完整的。（高新张铜的资产状况，详见本报告“高新张铜的主要资产”部分）（三）高新张铜独立的产、供、销体系

根据高新张铜的书面陈述与本所律师核查，高新张铜设立的业务经营部门有：生产制造部，该部门负责协调管理各生产车间的生产及原材料的采购；品质管理部，该部门负责产品的质检和质量跟踪；技术开发

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部，该部门新产品的研制开发；动力设备部，该部门负责设备的安装及日常维修；市场营销部，该部门主要负责产品的销售和国内产品市场的开拓；外贸发展部，该部门负责公司海外市场的开拓。高新张铜的控股子公司为张家港安格鲁金属制品有限公司，根据高新张铜的说明及本所律师核查，张家港安格鲁金属制品有限公司目前尚未正式生产运营。

本所律师认为，高新张铜的上述业务部门构成了高新张铜独立的供应、生产与销售体系，上述业务部门均独立运作，不对任何股东或其他关联方构成依赖。

（四）高新张铜的人员独立。

1、根据张家港市劳动和社会保障局出具《证明》确认，截止证明出具日，高新张铜已经与全体员工按《劳动法》和其他有关规定签订了劳动合同，且所有劳动合同均已办理备案手续。

根据张家港市劳动和社会保障局出具的另一份《证明》确认，截止证明出具日，高新张铜已为公司全体员工足额缴纳了各项社会保险，包括养老保险、工伤保险、生育保险、大病保险及失业保险。

本所律师核查了高新张铜2000 年1 月至2003 年7 月的职工工资单、与员工之间签订的劳动合同以及社会保险的缴纳凭证，本所律师审查认为，高新张铜的人员独立，不依赖或混同于任何关联企业。

2、根据高新张铜的《公司章程》，高新张铜董事会设董事9 人，其中独立董事3 名；监事会设监事3 人。根据高新张铜的首届一次董事会有关会议决议，高新张铜聘有总经理1 人，副总经理3 人，财务总监1 人；董事会秘书1 人等高级管理人员。经本所律师审查高新张铜历次股东大会与董事会会议资料，高新张铜的高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。

3、根据高新张铜高级管理人员的承诺及本所律师核查，高新张铜的董事、监事、经理及其他高级管理人员在高新张铜和中国高新及其他企业的任职情况列表如下：

姓名	在高新张铜的任职	在中国高新的任职	在其他企业的任职
俞蔚东	董事长	总经济师	无
郭照相	副董事长总经理	无	张家港安格鲁金属制品有限公司董事长
程国良	董事	无	张家港市杨舍镇资产经营公司部门经理

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许军	董事副总经理	无	无
李美蓉	董事财务总监	无	无
李敬华	董事董事会秘书	无	无
黄泰岩	独立董事	无	中国人民大学经济改革与发展研究院院长、《经济理论与经济管理》杂志主编、北京市企业文化建设协会副会长、江苏连云港港口股份有限公司独立董事、北京现代农装科技股份有限公司、北京医药股份有限公司独立董事
石力开	独立董事	无	广东风华高新科技股份有限公司独立董事、北京有色金属研究总院副总工程师、国家有色金属复合材料工程技术研究中心主任，教授级高级工程师
孙芳城	独立董事	无	重庆工学院副院长、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（A 股）、重庆三峡油漆股份有限公司、重庆建设摩托车股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司四家公司独立董事
姜秉河	监事会主席	财务部主任	无
蔡建荣	监事	无	无
郭汝平	监事	无	无
周建清	副总经理	无	无
蒋卫民	副总经理	无	无

上述列表表明：高新张铜的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书不存在在控股股东中国高新兼任除董事、监事外的职务的情况，且上述高级管理人员全部在高新张铜领取薪酬。

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本所律师审查认为，高新张铜有独立的经营管理人员和员工，公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；

（五）高新张铜的机构独立
根据高新张铜陈述与本所律师核查，高新张铜有完整独立的组织机
构，其组织机构如下：

高新张铜的组织结构：

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高新张铜组织结构图

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股东大会
战略发展委员会
监事会
审计委员会董事会
提名委员会董事会秘书
薪酬与考核委员
总经理
营销副总财务总监生产技术副总行政副总
总外市资品技技生动控内人技
证
经术
贸场金质术产力股管力改
理创
发营券财管开制设子事资项
办新
展销务理发造备公
公中务源目
室部部部部部心部部部司部部办
57.6％
安格
鲁金
属制
品有
限公
司
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本所律师认为，高新张铜有独立的组织机构。

（六）高新张铜的财务独立

1、根据高新张铜的陈述与本所律师核查，高新张铜的控股股东及其他股东与高新张铜及其子公司分别设立了各自独立的财务部门，配备了各自的财务人员，建立了各自独立的财务核算体系。高新张铜根据《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定制定了《财务管理规则》等规章制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的的财务监督管理制度。

2、高新张铜成立以来在中国农业银行张家港市支行杨舍分理处独立开设基本账户，账号为：527301040002889，与控股股东帐户分立。

3、高新张铜作为独立的纳税人，在江苏省张家港市国家税务局、江苏省张家港市地方税务局进行税务登记，税务登记证分别为：国税张字 320582734417390 号和苏地税登字320582714942534 号。经本所律师查验高新张铜的纳税凭证，高新张铜依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。

4、本所律师审查，未发现高新张铜目前以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，高新张铜对其所有资产有完整的所有权。根据北京京都审字[2003]第0788 号《审计报告》，未发现高新张铜存在资产、资金被其控股股东占用而损害高新张铜及其他股东利益的情况。（七）高新张铜的自主经营能力

综上所述，本所律师认为，高新张铜的业务独立于股东单位及其他关联方，其经营性资产是完整的，公司拥有独立的经营系统；公司的劳动、人事及工资管理是独立的，与股东单位完全分立。公司与股东单位有各自独立的经营管理机构；公司拥有独立的产供销系统，在经营管理机构、人员、财务上也是独立的；公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；财务人员未在公司及股东单位兼职；公司已独立在银行开户，未与其股东共用一个银行账户；并且依法独立纳税。因此，高新张铜在业务、资产、经营、人员、管理机构及财务方面都是独立的，具有独立面向市场的自主经营能力。

六、高新张铜的发起人和股东

(一)高新张铜的发起人的资格
1、中国高新投资集团公司

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中国高新持有高新张铜5940 万股股份，占高新张铜股本总额的55 ％，是高新张铜的主发起人和控股股东。中国高新的前身为国家计委的“轻纺出口产品基建项目办公室”，成立于1986 年12 月。1988 年，国家计划委员会以“计人事（1988）601 号”文件批准，在项目办公室的基础上组建了“轻纺出口产品投资公司”，为国有独资企业。1992 年，公司更名为中国高新轻纺投资公司，至1999 年6 月正式更名为中国高新投资集团公司。中国高新的注册登记机关为中华人民共和国国家工商行政管理局，注册号1000001001008 号，目前注册资本为2,393,243,000 元。公司主营业务为：实业项目的投资；利用外资和对外投资；向地方投资的项目参股；物业管理；房地产咨询服务；货物仓储运输；企业兼并、收购、产权转让的中介服务；通讯设备的开发、销售；汽车、机械电子、通讯、医疗设备的租赁等。公司住所地为北京宣武区广安门外南滨河路1 号。

2001 年12 月26 日，中华人民共和国财政部出具财企（2001）841 号《关于高新张铜股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意中国高新将经北京京都审计的截止2001 年6 月30 日中国高新在原张铜有限公司的投资5940 万元折成5940 万股作为国有法人股出资投入高新张铜。

本所律师审查了中国高新的历年工商变更及年检资料后认为，中国高新是依法设立并有效存续的国有投资公司，其对高新张铜的出资业已取得了财政部的确认，中国高新具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并持续持有股份公司股票的资格。

2、张家港市杨舍镇资产经营公司

张家港市杨舍镇资产经营公司持有高新张铜1944 万股股份，占高新张铜股本总额的18％，是高新张铜的第二大股东。

张家港市杨舍镇资产经营公司为隶属于张家港市杨舍镇政府的一家集体所有制企业，成立于1989 年10 月24 日，在张家港市工商行政管理局注册登记，注册号为3205821100978，注册资本5000 万元。该公司的主营业务为：杨舍镇镇有资产的投资、管理和收益。企业住所地为杨舍镇沙洲东路7 号。

本所律师审查了张家港市杨舍镇资产经营公司的历年工商年检资料后认为，张家港市杨舍镇资产经营公司是依法设立并有效存续的集体企业，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并持续持有股份公司股票的资格。

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3、自然人发起人

1）郭照相

郭照相，男，汉族，1953 年6 月6 日出生，住张家港市杨舍镇湾士岸新村101 号，身份证号为320582195306068817。郭照相持有高新张铜 1080 万股股份，占高新张铜股本总额的10％。

2）许军

许军，男，汉族，1965 年5 月9 日出生，住张家港市杨舍镇斜桥村八组，身份证号为320521650509003。许军持有高新张铜648 万股股份，占高新张铜股本总额的6％。

3）周建清

周建清，男，汉族，1955 年8 月9 日出生，住张家港市杨舍镇西门新村8 幢102 室，身份证号为320521550809001。周建清持有高新张铜 648 万股股份，占高新张铜股本总额的6％。

4）姜兆南

姜兆南，男，汉族，1962 年4 月4 日出生，住北京市西城区月坛南街38 号，身份证号为110102620404235。姜兆南持有高新张铜540 万股股份，占高新张铜股本总额的5％。本所律师审查后确认：

1、高新张铜的自然人股东均为有完全民事权利能力与民事行为能力的具有中国国籍的自然人，高新张铜的法人股东是具有完全民事权利能力与民事行为能力的，依法独立享有民事权利和承担民事义务的独立法人，高新张铜的全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起人或股东的资格。

2、高新张铜的发起人人数为6 人，全部在中华人民共和国境内有住所，其对高新张铜的出资比例亦符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发起人投入的资产

根据高新张铜各发起人签订的《关于将高新张铜金属材料有限公司变更为高新张铜股份有限公司的发起人协议书》、江苏省人民政府出具的苏政复（2001）223 号《关于同意整体变更设立高新张铜股份有限公司的批复》及北京京都2001 年12 月27 日为高新张铜设立出具的北京京都验字（2001）第0106 号《验资报告》，高新张铜为由原高新张铜金属材料有限公司以整体变更形式设立的股份有限公司，高新张铜设立时发起人投入股份公司的股本总额10800 万元，计10800 万股，即为由原张铜有

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限公司2001 年6 月30 日经审计确认的净资产10800 万元按1:1 的比例折合而成。故高新张铜发起人投入股份公司的资产皆为有限公司时期业已形成的资产，各发起人在股份公司持有的股份也即为其各自在有限公司时期形成的股权。该等投入的资产不存在产权界定或资产评估等因素而导致的潜在法律纠纷。

本所律师审查认为，高新张铜的发起人投入高新张铜的资产，产权关系清晰，将上述资产投入高新张铜不存在法律障碍。本所律师在审查中也未发现因上述资产投入高新张铜后而产生的任何产权纠纷或其他形式的法律纠纷。

（三）发起人投入高新张铜的资产和权利的权属转移。

根据北京京都验字（2001）第0106 号《验资报告》，发起人投入高新张铜的资产均已到位。

经本所律师审查，高新张铜的发起人投入高新张铜的资产和权利，其权属证书已全部已由原张铜有限公司变更至高新张铜名下，不存在任何法律风险。

七、高新张铜的股本及其演变

（一）高新张铜设立时的股本

1、公司设立

高新张铜系于2001 年12 月26 日经江苏省人民政府以苏政复（2001） 223 号《关于同意整体变更设立高新张铜股份有限公司的批复》批准，由原高新张铜金属材料有限公司以整体变更形式设立的股份有限公司。公司于2001 年12 月29 日在江苏省工商行政管理局注册登记成立。

2、股本

根据江苏省人民政府出具的苏政复（2001）223 号《关于同意整体变更设立高新张铜股份有限公司的批复》及北京京都2001 年12 月27 日为高新张铜设立出具的北京京都验字（2001）第0106 号《验资报告》，高新张铜设立时的股本总额为人民币10800 万元，每股面值1 元，计10800 万股，由原张铜有限公司2001 年6 月30 日经审计确认的净资产10800 万元按1:1 的比例折合而成。高新张铜设立时的全部股份由原有限公司时期的六名股东以原持股比例全额认购，股本结构为：

股东	持有股份（万股）	所占总股本比例（％）
中国高新	5940	55

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张家港市杨舍镇资产经营公司	1944	18
郭照相	1080	10
许军	648	6
周建清	648	6
姜兆南	540	5

本所律师审查认为，高新张铜设立时的股权设置、股本结构已经江苏省人民政府的批准，其注册资本经过注册会计师验资，不存在产权纠纷及风险，符合法律、法规和规范性文件的规定。

3、产权界定与确认

2001 年12 月26 日，中华人民共和国财政部出具财企（2001）841 号《关于高新张铜股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意中国高新将经北京京都审计的截止2001 年6 月30 日中国高新在原张铜有限公司的投资5940 万元折成5940 万股作为国有法人股出资投入高新张铜，据此，中国高新所持高新张铜的5940 万元股份为国有法人股。

张家港市杨舍镇资产经营公司系集体所有制企业，其所持有的高新张铜的1944 万元股份为法人股。

郭照相、许军、周建清及姜兆南均系自然人，他们分别持有的1080 万元、648 万元、648 万元和540 万元高新张铜的股份为自然人股。（二）高新张铜的股权变动

1、张铜有限公司的股权变动

（1）高新张铜的前身张铜有限公司于1999 年9 月28 日，在江苏省张家港市工商行政管理局注册成立，设立时的注册资本为10000 万元其股权结构为：

股权结构为：
股东	出资额（万元）	出资比例（％）
中国高新	5500	55
江苏张铜	4500	45

（2）2001 年9 月28 日，经张铜有限公司及江苏张铜股东会分别决议，决定将江苏张铜所持高新张铜的45%的股权转让给张家港市杨舍镇资产经营公司及自然人郭照相、许军、周建清、姜兆南。张铜有限公司另一股东中国高新以书面形式承诺放弃对江苏张铜上述股权转让的优先受让权。同日，江苏张铜与受让方分别签订了《股权转让协议》，根据上述《股权转让协议》，江苏张铜将其所持有张铜有限公司的4500 万元股权，按2001 年6 月30 日公司的净资产值，分别转让给：张家港市杨舍镇资

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产经营公司1800 万元（占公司注册资本的18％），转让价格为人民币1944 万元；郭照相1000 万元（占公司注册资本的10％），转让价格为人民币 1080 万元；许军600 万元（占公司注册资本的6％），转让价格为人民币 648 万元；周建清600 万元（占公司注册资本的6％），转让价格为人民币648 万元；姜兆南500 万元（占公司注册资本的5％），转让价格为人民币540 万元。

经该次股权转让后，张铜有限公司的股权结构变更为：

股东	出资额（万元）	出资比例（％）
中国高新	5500	55
张家港市杨舍镇资产经营公司	1800	18
郭照相	1000	10
许军	600	6
周建清	600	6
姜兆南	500	5

经本所律师审查认为，张铜有限公司的本次股权转让，程序与内容均符合《公司法》、当时公司章程及其他有关法律、法律与规范性文件的规定与要求，上述股权变动合法有效。

2、高新张铜的股本变动

2001 年10 月16 日，张铜有限公司股东会通过《关于将公司整体变更为股份公司的股东会决议》，决定以2001 年6 月30 日为基准日，按经北京京都审计后的账面净资产额10800 万元，将公司整体变更为股份有限公司。同日张铜有限公司全体股东签署了《关于将高新张铜金属材料有限公司变更为高新张铜股份有限公司的发起人协议书》，约定将张铜有限公司按经北京京都审计的截止2001 年6 月30 日公司账面净资产 10800 万元以1:1 的比例折合成10800 万股，整体变更为高新张铜股份有限公司，股东按原持股比例持有高新张铜的股份。

2001 年12 月26 日，江苏省人民政府以苏政复（2001）223 号《关于同意整体变更设立高新张铜股份有限公司的批复》批准，同意张铜有限公司整体变更为高新张铜股份有限公司。2001 年12 月27 日，北京京都为高新张铜出具北京京都验字[2001]第0106 号《验资报告》，验证：拟设立的高新张铜的注册资本为10800 万元。2001 年12 月29 日，高新张铜在江苏省工商行政管理局注册登记成立。

高新张铜设立时的股本结构为

股东持有股份（万股）所占总股本比例（％）

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中国高新	5940	55
张家港市杨舍镇资产经营公司	1944	18
郭照相	1080	10
许军	648	6
周建清	648	6
姜兆南	540	5

本所律师审查认为，上述股权变动合法有效。经本所律师审查，高新张铜设立至今，股本总额仍为10800 万元，股东持股数额与比例也未未发生变动。

3、高新张铜高级管理人员的持股变动

经本所律师审查，高新张铜高级管理人员的持股情况为：

姓名	担任职务	持股数（万股）	持股比例（％）
郭照相	总经理	1080	10
许军	副总经理	648	6
周建清	副总经理	648	6

上述高管人员所持股份至今未发生过任何变动。

（三）经本所律师合理查验及高新张铜各股东的承诺，高新张铜的全体发起人股东对高新张铜所持的股份均未设置质押和任何第三人权利。

八、高新张铜的业务

（一）经营范围和经营方式

根据高新张铜的《公司章程》及《企业法人营业执照》，高新张铜的经营范围为：有色金属加工；本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

经本所律师核查，高新张铜的实际经营范围与营业执照核准的范围一致，其业务符合国家的产业政策，其经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外经营情况

根据高新张铜的陈述及本所律师核查，高新张铜没有在中国大陆以外设立子公司或分支机构或办事处等，未在中国大陆以外从事经营活动。

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高新张铜的进出口业务范围也仅限于本公司持有的《中华人民共和国进出口企业资格证书》所规定经营范围内的业务，高新张铜的进出口业务经营活动合法、合规、真实、有效。

（三）高新张铜的业务变更

本所律师审查了高新张铜历年来《企业法人营业执照》所记载的经营范围，确定其经营范围的变更情况为：

根据1999 年9 月28 日张铜有限公司设立时的营业执照记载，张铜有限公司的经营范围为：铜管、铜产品制造、销售。

2001 年7 月，张铜有限公司取得进出口经营权。2001 年8 月1 日，张铜有限公司在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更手续，经营范围变更为：有色金属加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

2001 年12 月29 日，高新张铜设立，江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》所载的经营范围与原经营范围一致，未作变动。此后，高新张铜未对公司的经营范围作任何变更。

经本所律师核查，高新张铜现行的《公司章程》规定的公司的经营范围与工商局核准的经营范围一致，也与公司的实际经营业务一致。高新张铜自其前身张铜有限公司设立至今，主营业务未发生变更。

本所律师注意到：张铜有限公司的公司章程所记载的经营范围为： “光盘空调管、内螺纹管、冰箱管、热水器管、拉制管、结晶管坯以及有色金属系列产品。”高新张铜设立时的《公司章程》记载的经营范围为： “公司经营范围为铜产品、其他有色金属产品及机械设备的研制、开发、生产、销售，本企业自产产品及技术的进出口。”上述章程记载的经营范围与其当时经工商局核准的经营范围表述不一致，但与公司实际经营的业务一致。本所律师审查认为，此系公司疏忽所致，上述情况不会对本次股票发行造成实质性影响。

（四）主营业务突出

1、根据北京京都审字[2003]第0788 号《审计报告》，按母公司报表和合并报表计算，高新张铜2000 年、2001 年、2002 年和2003 年1—7 月的主营业务收入占总收入（主营业务收入+其他业务利润+投资收益+补贴收入+营业外收入）的比例均在95％以上。

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2、根据北京京都审字[2003]第0788 号《审计报告》，按母公司报表和合并报表计算，高新张铜2000 年、2001 年、2002 年和2003 年1—7 月的主营业务利润占利润总额（主营业务利润+其他业务利润）的比例均在95％以上。

据此本所律师认为，高新张铜的主营业务突出。

（五）持续经营的法律障碍

高新张铜设立至今没有发生公司分立的行为，本所律师在核查高新张铜设立以来的全部工商注册登记资料、董事会、监事会、股东大会的有关资料、高新张铜的《公司章程》、历年的审计报告后确认高新张铜不存在持续经营的法律障碍。

九、高新张铜的关联交易及同业竞争

（一）高新张铜的关联方

1、中国高新投资集团公司

中国高新持有高新张铜股份5940 万股，占高新张铜股份总数的55

％，为高新张铜的控股股东；

2、张家港市杨舍镇资产经营公司

张家港市杨舍镇资产经营公司持有高新张铜股份1944 万股，占高新张铜股份总数的18％，为高新张铜的第二大股东。

3、郭照相

郭照相持有高新张铜股份1080 万股，占高新张铜股份总数的10％，为高新张铜的第三大股东。

4、许军

许军持有高新张铜股份648 万股，占高新张铜股份总数的6％。 5、周建清

周建清持有高新张铜股份648 万股，占高新张铜股份总数的6％。 6、姜兆南

姜兆南持有高新张铜股份540 万股，占高新张铜股份总数的5％。 7、张家港安格鲁金属制品有限公司

张家港安格鲁金属制品有限公司系由高新张铜控股的中外合资经营企业，成立于2002 年2 月28 日，持有江苏省苏州工商局颁发的企合苏苏总字第011042 号《企业法人营业执照》。法定代表人郭照相，注册资本125 万英镑。高新张铜向其出资72 万英镑，占该公司注册资本的57.6 ％。公司的经营范围为：生产水暖及制冷行业用复合铜管系列产品及其

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它管接件等铜复合材料，销售自产产品。

8、高新国际贸易有限公司

高新国际贸易有限公司为中国高新的控股子公司，注册资本为3500 万元，中国高新出资3300 万元，占其总出资额的94.29％。该公司经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车（不含小轿车）及配件、化工材料、橡胶及制品、计算机及外辅设备、通讯器材、钢材、金属材料、五金交电、矿产品、机械电子产品、纺织品、家用电器、建筑材料、装饰材料、卫生及保健用品、体育用品的销售；从事对外经济贸易咨询服务及技术交流业务；仓储业、旅游业、文化艺术、房地产业和其他经济信息的咨询、技术服务（以上项目国家有专项专营规定的除外）。该公司目前持有国家工商行政管总局颁发的1000001002844（2-1）号《企业法人营业执照》。

9、高新投资发展有限公司

高新投资发展有限公司为中国高新的控股子公司，注册资本为5300 万元，中国高新出资4240 万元，占其总出资额的80％。该公司经营范围为项目投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务；房地产咨询；销售针纺织产品、机械电器设备、化工轻工材料、通讯设备（无线电发射设备除外）。该公司目前持有北京市工商行政管理局颁发的 1100001120109（1-1）号《企业法人营业执照》。

10、高新投资咨询有限公司

高新投资咨询有限公司为中国高新的控股子公司，注册资本为2000 万元，中国高新出资1800 万元，占其总出资额的90％。该公司经营范围为证券投资、上市公司、企业资产重组的咨询服务；投资管理；市场法规、企业管理咨询；为企业提供市场发展战略及可行性研究报告。该公司目前持有国家工商行政管总局颁发的1000001003131（2-2）号《企业法人营业执照》。

11、宁波保税区高甬工贸有限公司

宁波保税区高甬工贸有限公司为中国高新的控股子公司，注册资本为100 万元，中国高新出资70 万元，占其总出资额的70％。该公司经营范围为国际贸易、转口贸易、出口加工；设备租赁、受投资方的委托管理投资项目；经营金属材料、化工产品（除危险品）、机电设备（除汽车）、纺织原材料及产品（除国家统一经营）、木材、仪器仪表、计算机主机及零配件、电子产品、通讯设备（除发射装置）；咨询服务。该公司目前持

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有宁波市工商行政管理局颁发的3302061800156 号《企业法人营业执照》。 12、高新开创投资公司

高新开创投资公司为中国高新的下属公司，注册资本为6000 万元，全部由中国高新出资。该公司经营范围为投资管理、销售针纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、百货、建筑材料、装饰材料、金属材料、通信设备、电子产品；技术开发、技术转让、技术服务、信息咨询（不含中介服务）。该公司目前持有北京市工商行政管理局宣武分局颁发的1101041501578（1-1）号《企业法人营业执照》。

13、上海中鑫实业有限公司

上海中鑫实业有限公司为中国高新的控股子公司，注册资本为500 万元，中国高新出资425 万元，占其总出资额的85％。该公司经营范围为机电设备、金属材料、化工产品、建筑材料、五金交电、百货、针纺织品、电器机械、农副产品的销售；商务咨询；技术服务。该公司目前持有上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的3101151008830 号《企业法人营业执照》。

14、南海市华裕实业有限公司

南海市华裕实业有限公司为中国高新的控股子公司，注册资本为500 万元，中国高新出资450 万元，占其总出资额的90％。该公司经营范围为土产品，粮油及其制品，饲料、日用化学品，肉及制品，禽蛋制品，纺织品及原料，服装，陶瓷品，工艺美术品（金银首饰除外）橡胶制品，普通机械，摩托车，农具，仪器仪表，塑料制品，家用电器，日用百货，日用玻璃制品，皮革及其制品，玩具，家具，鞋，纸及纸制品，文教用品及其他轻工业品，钢材、有色金属。该公司目前持有南海市工商行政管理局颁发的4406821507418 号《企业法人营业执照》。

15、北京高新华康科技有限公司

北京高新华康科技有限公司为中国高新的控股子公司，注册资本为 750 万元，中国高新出资600 万元，占其总出资额的80％。该公司经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、医疗器材、机械电器设备、电子计算机及外部设备、建筑材料、化工轻工材料；制造医疗器械。该公司目前持有北京市工商行政管理局颁发的1100001122728（1-1）号《企业法人营业执照》。

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16、宁波保税区高新货柜有限公司

宁波保税区高新货柜有限公司为中国高新的控股子公司，注册资本为3030 万元，中国高新出资1530 万元，占其总出资额的50.5％。该公司经营范围为集装箱及保税仓储、集装箱运输、集装箱维修保养；国际贸易；转口贸易；出口加工，设备租赁；咨询服务；轻纺产品；机电设备（除汽车），五金交电；化工原料（除化学危险品），金属材料、建筑材料的批发、零售、代购代销。该公司目前持有宁波市工商行政管理局颁发的3302061800967 号《企业法人营业执照》。

17、北京高新物业管理有限责任公司

北京高新物业管理有限责任公司为中国高新的控股子公司，注册资本为1000 万元，中国高新出资800 万元，占其总出资额的80％。该公司经营范围为接受委托进行物业管理（含出租写字间）；打字服务；机械电器设备维修；劳务服务（中介除外）；租赁花卉树木；房地产信息咨询；投资咨询；销售百货、针纺织品、工艺美术品、包装食品、五金交电、建筑材料、通讯设备（不含无线电发射设备）、机械电器设备、钢材；机动车停车场（未取得专项审批许可权，不得开展经营活动）。该公司目前持有北京市工商行政管理局颁发的1101041505293（1-1）号《企业法人营业执照》。

18、高通投资开发有限公司

高通投资开发有限公司为中国高新的控股子公司，注册资本为3100 万元，中国高新出资2300 万元，占其总出资额的74％。该公司经营范围为投资咨询、项目介绍、招商引资；经济、贸易、技术项目咨询和信息服务；新产品、新技术市场开发；专业技术培训；实业项目开发（以上范围国家有专项专营规定的除外）。该公司目前持有国家工商行政总局颁发的1000001001771（4-4）号《企业法人营业执照》。

19、重庆天地名胜景区旅游开发有限公司

重庆天地名胜景区旅游开发有限公司为中国高新的控股子公司，注册资本为2426.50 万元，中国高新出资1512.50 万元，占其总出资额的 62.33％。该公司经营范围为旅游景点景区和设施的开发及经营管理（不含建筑设计施工）、销售工艺美术品（不含金银饰品）。该公司目前持有重庆市工商行政管理局颁发的5000001800724（1-1-1）号《企业法人营业执照》。

20、高新投资集团（香港）有限公司

高新投资集团（香港）有限公司为中国高新的全资子公司，注册资

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本为1000 万港币。该公司经营范围为进出口贸易、转口贸易、技术引进、技术合作、技术服务和技术转让、境内外项目投资、招商引资。该公司目前持有香港公司注册处颁发的742631 号《公司注册证书》。

21、厦门高闽实业发展有限公司

厦门高闽实业发展有限公司为中国高新的参股子公司，注册资本为 120 万元，中国高新出资12 万元，占其总出资额的10％。该公司经营范围为批发、零售机械、电子设备、建筑材料、五金、交电、纺织品、日用百货、汽车零配件、家具、工艺美术品（不含金银首饰）；生物工程产品开发；产品增值包装及经济技术咨询服务。该公司目前持有厦门市工商行政管理局颁发的3502001000823 号《企业法人营业执照》。

22、湖南惠同新材料有限责任公司

湖南惠同新材料有限责任公司为中国高新的控股子公司，注册资本为2000 万元，中国高新出资769 万元，占其总出资额的38.45％。该公司经营范围为金属纤维及制品、导电塑料、金属材料制品、化工材料、新材料新技术的研究、开发、生产、销售。该公司目前持有益阳市工商行政管理局颁发的1300001000752（1-1）号《企业法人营业执照》。

23、湖北楚源高新化工股份有限公司

湖北楚源高新化工股份有限公司为中国高新的参股子公司，注册资本为4500 万元，中国高新出资1408.33 万元，占其总出资额的31.3％，该公司经营范围为精细化工产品的生产与销售、批零兼营化工原料、化工产品、化工设备；染料、颜料。经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营本企业研究和生产的所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。该公司目前持有湖北省工商行政管理局颁发的4200001000829 号《企业法人营业执照》。

24、宁夏环星磁业有限公司

宁夏环星磁业有限公司为中国高新的参股子公司，注册资本为2816 万元，中国高新出资1100 万元，占其总出资额的39％。该公司经营范围为磁性材料、磁性材料相关产品、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。该公司目前持有宁夏回族自治区工商行政管理局颁发的6400001201720（2/2）号《企业法人营业执照》。

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25、济南正昊聚酯有限公司

济南正昊聚酯有限公司为中国高新的参股子公司，注册资本为5800 万元，中国高新出资2000 万元，占其总出资额的34.48％。该公司经营范围为制造加工、销售：聚酯产品、涤纶短丝、涤纶长丝，无纺布，棉涤纱，棉涤布，印染布，服装；批发、零售：百货，针纺织品，五金、交电，钢材，机械设备及配件，仪器仪表，建筑材料。该公司目前持有济南市工商行政管理局颁发的3701001808281 号《企业法人营业执照》。

26、湖南湘瓷科艺股份有限公司

湖南湘瓷科艺股份有限公司为中国高新的参股子公司，注册资本为 7336.38 万元，中国高新出资3000 万元，占其总出资额的40.89％。该公司经营范围为陶瓷新技术、新产品研究、开发并提供成果转让、咨询服务；生产销售金水、颜料、精致化工产品、高性能工程陶瓷、其他陶瓷产品及原辅材料、机械、电子产品；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营本企业研究和生产的所需的技术、原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，承办本企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。该公司目前持有湖南省工商行政管理局颁发的4300001004860（3-1）号《企业法人营业执照》。

27、莱洲行星机械有限公司

莱洲行星机械有限公司为中国高新的参股子公司，注册资本为918 万元，中国高新出资205 万元，占其总出资额的22％。该公司经营范围为生产销售台钻系列电动工具、机械产品。该公司目前持有国家工商行政管总局颁发的企合鲁烟总副字第001609 号《企业法人营业执照》。

28、海门市高新实业有限公司

海门市高新实业有限公司为中国高新的参股子公司，注册资本为 411.8 万元，中国高新出资160.22 万元，占其总出资额的38.90％。该公司经营范围为服装（制造、销售），国内商业（批发、零售）。该公司目前持有南通市海们工商行政管理局颁发的3206841103529 号《企业法人营业执照》。

29、黑龙江省双鸭山圣中药材资源开发有限公司

黑龙江省双鸭山圣中药材资源开发有限公司为中国高新的参股子公司，注册资本为1750 万元，中国高新出资500 万元，占其总出资额的28.57 ％。该公司经营范围为中药材种植（不含国家禁止种植的品种）、中药材种植技术咨询、销售本企业自产药材等。该公司目前持有黑龙江省双鸭山市工商行政管理局颁发的2305002100295 号《企业法人营业执照》。

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30、万向纳德股份有限公司

万向纳德股份有限公司为中国高新的参股子公司，注册资本为8175 万元，中国高新出资1562.3 万元，占其总出资额的19.111％。该公司经营范围为附设涉外旅游饭店、旅游配套服务及旅游用品生产经营，实业投资，物业管理，信息咨询服务，宾馆大型设备租赁，百货，五金交电，针纺织品，保健食品，工艺美术品，日用杂货，家具，装饰材料，棉纱，化学纤维，钢材的销售，美容美发。该公司目前持有浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

31、中国深圳国际合作（集团）股份有限公司

中国深圳国际合作（集团）股份有限公司为中国高新的参股子公司，注册资本为6000 万元，中国高新出资1500 万元，占其总出资额的25％。该公司经营范围为对外业务，承包国外工程、境内外资工程，承担我国对外经济援助项目；承包工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；利用外方举办各类非贸易性企业；承包工程，劳务合作和海外企业项目的技术进出口业务（高技术进出口业务按有关规定审批）；三类商品进出口，土地开发、商品房经营单项开发业务。派出海员业务、进口小汽车。该公司目前持有深圳市工商行政管理局颁发的4403011006592 号《企业法人营业执照》。

32、佛山冠丰塑胶有限公司

佛山冠丰塑胶有限公司为中国高新的参股子公司，注册资本为580 万美元，中国高新出资139.2 万美元，占其总出资额的24％。该公司经营范围为生产经营仿皮革及PVC 膜制品。该公司目前持有广东省佛山市工商行政管理局颁发的佛合粤总字第001166 号《企业法人营业执照》。 33、深圳华文印染技术有限公司

深圳华文印染技术有限公司为中国高新的参股子公司，注册资本为 500 万元，中国高新出资50 万元，占其总出资额的10％。该公司经营范围为印花辊筒，印花平网，圆网等印染器材及印花、印刷制版，研制开发先进雕刻设备和技术、以及原材料，纺织品；照相广告，以及有关的技术咨询业务；印染机械配件及维修，制冷设备维修。该公司目前持有深圳市工商行政管理局颁发的4403011014448 号《企业法人营业执照》。 34、张家港申洲协联热电有限公司

张家港申洲协联热电有限公司为张家港市杨舍镇资产经营公司的参股子公司，注册资本为517.4 万美元，张家港市杨舍镇资产经营公司出资86.4 万美元，占其出资总额的16.7％。该公司的经营范围为生产供应

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电力及蒸汽。该公司目前持有江苏省苏州市工商行政管理局颁发的企合苏苏总字第004510 号《企业法人营业执照》。

35、江苏金柳江南热电有限公司

江苏金柳江南热电有限公司为张家港市杨舍镇资产经营公司的参股子公司，注册资本为506 万美元，张家港市杨舍镇资产经营公司出资50.6 万美元，占其出资总额的10％。该公司的经营范围为供热、电。该公司目前持有江苏省苏州市工商行政管理局颁发的企合苏苏总字第006792 号《企业法人营业执照》。

36、除上述关联方外，由于高新张铜的高级管理人员兼职而形成了下列关联方：

高新张铜独立董事黄泰岩兼任独立董事的关联方有江苏连云港港口股份有限公司、北京现代农装科技股份有限公司、北京医药股份有限公司；独立董事石力开兼任独立董事的关联方有广东风华高新科技股份有限公司；独立董事孙芳城兼任独立董事的关联方有中国嘉陵工业股份有限公司、重庆三峡油漆股份有限公司、重庆建设摩托车股份有限公司及重庆华邦制药股份有限公司。

37、历史上曾与高新张铜构成关联方的企业有：

（1）江苏张铜

张铜有限公司设立时江苏张铜为其股东之一，持有张铜有限公司45% 的出资额。2001 年9 月28 日，江苏张铜将其所持有的张铜有限公司全部股权分别转让给张家港市杨舍镇资产经营有限公司、郭照相、许军、周建清及姜兆南，至此，江苏张铜不再是张铜有限公司的股东。高新张铜的股东及现任总经理郭照相曾任江苏张铜的董事长，高新张铜的股东及现任副总经理周建清曾任江苏张铜的副总经理，2002 年9 月27 日，郭照相与周建清辞去在江苏张铜的所有任职，至此该公司与高新张铜不再构成关联方。

（2）张家港市农具五金厂

高新张铜的股东及现任总经理郭照相曾任张家港市农具五金厂的厂长。2002 年9 月27 日，郭照相辞去其在张家港市农具五金厂的任职，至此该企业与高新张铜不再构成关联方。

（3）江苏大华实业投资有限公司

江苏大华实业投资有限公司系江苏张铜的控股子公司，高新张铜的股东及现任总经理郭照相曾任江苏大华实业投资有限公司的董事长。 2002 年6 月26 日，郭照相辞去其在江苏大华实业投资有限公司的任职，

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至此该公司与高新张铜不再构成关联方。

（4）宏晟公司

宏晟公司系江苏张铜的股东张家港市家具五金厂参股的合资经营企业，高新张铜的股东及现任总经理郭照相曾任宏晟公司的董事长。2003 年5 月23 日，宏晟公司因被高新张铜全部收购而依法注销，故该公司已不再与高新张铜构成关联方。

（5）张家港保税区大华机电设备制造有限公司

张家港保税区大华机电设备制造有限公司系江苏张铜的参股公司，高新张铜的股东及现任总经理郭照相曾任张家港保税区大华机电设备制造有限公司的董事长。2001 年12 月27 日，郭照相辞去其在张家港保税区大华机电设备制造有限公司的任职，至此该公司与高新张铜不再构成关联方。

（6）张家港市宏图铜管厂

张家港市宏图铜管厂系江苏张铜的股东张家港市家具五金厂出资设立的下属企业，高新张铜的股东及现任总经理郭照相曾任张家港市宏图铜管厂的厂长。2002 年5 月10 日，郭照相辞去其在张家港市宏图铜管厂的任职，至此该企业与高新张铜不再构成关联方。2002 年8 月，张家港市宏图铜管厂已依法注销。

（二）高新张铜的关联交易

1、因购销而发生的关联交易

（1）2000 年1 月8 日，张铜有限公司与宏晟公司签订《产品买卖协议》，协议约定：张铜有限公司不定期的销售原材料电解铜给宏晟公司；宏晟公司在购买相应产品后按张铜有限公司的要求进行铜管产品前置程序的初步加工；宏晟公司在结束加工程序后将加工产品返销给张铜有限公司；买卖标的的价格协议双方约定在参考国内市场同类产品的价格的前提下协商确认，2000 年度的约定价格为：

产品	价格（元/公斤）
电解铜	16.00
铜锭	14.76
管坯	17.91
直管	19.75
盘管	19.13
内螺纹管	23.28
回料	16.35

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该价格可按即时行情价上下浮动5％---15％。

2000 年12 月27 日，张铜有限公司就以上协议内容再次与宏晟公司签订《产品买卖协议》，根据铜产品市场行情的变化，协议双方将买卖产品的价格调整为

品的价格调整为
产品	价格（元/公斤）
电解铜	14.00
铜锭	14.40
管坯	17.91
直管	19.75
盘管	19.13
内螺纹管	23.28
回料	13.48

以上价格可按即时行情价上下浮动5％---15％。该协议同时约定，自该协议生效日起，原双方2000 年1 月8 日签订的《产品买卖协议》终止执行，协议的有效期为2001 年1 月1 日至2001 年12 月31 日。

2001 年12 月18 日，张铜有限公司与宏晟公司再次重新签订《产品买卖协议》，在原协议条款不变的前提下，协议双方根据当年铜产品市场行情的变化将买卖产品的价格调整为

产品	价格（元/公斤）
电解铜	12.9
铜锭	16.5
管坯	18.5
直管	19.3
盘管	19.7
内螺纹管	22.5
回料	13.52

以上价格可按即时行情价上下浮动5％---15％。该协议的有效期为2002 年1 月1 日至对宏晟公司的收购完成日止。

2002 年12 月1 日，基于对宏晟公司的收购尚未完成，高新张铜与宏晟公司就该《产品买卖协议》达成补充协议，双方根据铜市场的价格变化将买卖产品价格调整为

化将买卖产品价格调整为
产品	价格（元/公斤）
铜锭	15.30
管坯	15.50

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直管	16.68
盘管	15.80
内螺纹管	19.27
回料	14.60
水管	16.05

以上价格可按即时行情价上下浮动5％---15％。该协议的有效期为2003 年1 月1 日至对宏晟公司的收购完成日止。

2002 年12 月2 日，高新张铜首届四次董事会表决通过该《产品买卖补充协议》，关联董事郭照相执行了关联表决回避程序。2003 年1 月6 日，高新张铜2003 年第一次临时股东大会表决通过该《产品买卖补充协议》，关联股东郭照相执行了关联表决回避程序。

2003 年5 月23 日，高新张铜完成对宏晟公司的全部收购，宏晟公司依法注销，故该协议已履行完毕。

（2）2001 年11 月20 日，张铜有限公司与高新国际贸易有限公司签订《工矿产品购销合同》，合同约定：张铜有限公司向高新国际贸易有限公司购买电解铜590 吨，每吨价格14700 元，合计总价款865 万元，合同履行期限为截止2001 年12 月20 日。

该合同协议双方已履行完毕。

（3）2002 年3 月15 日，高新张铜的控股子公司张家港安格鲁金属制品有限公司与高新投资集团（香港）有限公司签订《合同》一份，合同约定：张家港安格鲁金属制品有限公司向高新投资集团（香港）有限公司采购原产地为英国的水管生产设备一套，该套设备的合同总价款为 C&F 张家港163.8 万英镑。

2002 年4 月10 日，高新张铜首届二次董事会表决通过该《合同》，关联董事俞蔚东、郭照相及宋建浩执行了关联表决回避程序。

该合同项下进口设备目前仍在安装调试阶段,故该合同仍在履行中。 2、因资产转让而发生的关联交易

（1）1999 年11 月10 日，张铜有限公司与江苏张铜签订《承债收购协议》，协议内容为：张铜有限公司以收购形式购买江苏张铜的可处置闲置设备及部分可处置对外债权；收购的具体标的由协议双方根据各自企业的实际需要协商后确认；收购过程双方确认基本按分批收购的形式操作，即对江苏张铜可转让而张铜有限公司需要的设备及债权双方确认一批转让一批，资产转让时以江苏张铜帐面值作为转让价格（土地价格参考转让时市场价由双方协商确定）；收购资产的转让生效条件以协议双方

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对转让标的交接清单进行确认为准；对于转入张铜有限公司的原乙方债权，江苏张铜同意如张铜有限公司在承接相应债权后截止2002 年底仍无法实现，则所有不可实现债权都由张铜有限公司退还江苏张铜；江苏张铜保证对所转让的设备及债权享有完全的处置权，并须协助张铜有限公司办理相关设备及债权的过户手续。

根据以上《承债收购协议》，截止2001 年12 月，张铜有限公司分五批对江苏张铜的经营性资产进行了收购，具体为：

1）1999 年12 月，张铜有限公司收购江苏张铜的部分设备，双方交接确认价格为4,956,793.19 元；

2）2000 年8 月，张铜有限公司收购江苏张铜的部分房屋及土地，其中房屋的交接确认价格为13,914,564.54 元，土地的交接确认价格为 22,000,000 元；

3）2000 年12 月，张铜有限公司收购江苏张铜的部分应收账款并附带承担江苏张铜的部分债务，其中应收帐款双方交接确认价格为 2,319,945.90 元，承担债务225,164.06 元；

4）2001 年5 月，张铜有限公司收购江苏张铜的部分应收账款，双方交接确认价格为2,427,419.9 元；

5）2001 年12 月，张铜有限公司收购江苏张铜的部分房屋，双方交接确认价格为3,358,642.63 元。

2002 年12 月，基于高新张铜上述收购的部分债权债务在2002 年底仍无法实现，高新张铜按《承债收购协议》的约定将该部分不能实现的债权合计3,133,234.80 元退还给江苏张铜。

2000 年1 月11 日，张铜有限公司首届二次董事会第四号决议通过该《承债收购协议》。

该协议已履行完毕。

（2）2002 年6 月8 日，高新张铜与江苏张铜签订《电力工程转让协
议》，协议约定：江苏张铜将其已建成工程项目4000KV 电力工程按其账面值3,443,356.50 元转让给高新张铜，工程过户手续由双方共同办理。 2002 年6 月28 日，高新张铜首届三次董事会表决通过该《电力工程
转让协议》，关联董事郭照相执行了关联表决回避程序。该协议已履行完毕。
3、因进料加工而发生的关联交易

2003 年3 月12 日，高新张铜与高新国际贸易有限公司签订《进料加工合作协议》，该协议约定的主要内容为由高新张铜为高新国际贸易有限

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公司进料加工双方协商确认的铜加工产品。截止本工作报告出具日，高新张铜共为高新国际贸易有限公司加工进口电解铜1000 吨，发生的加工费用为2503298.64 元。

该协议已履行完毕。

4、因收购股权而发生的关联交易

2002 年5 月，高新张铜2001 年度股东大会作出《关于同意收购张家港宏晟金属制品有限公司的决议》，决定以2002 年3 月31 日为基准日，以宏晟公司经评估后的净资产值为基础，分两次收购宏晟公司。

2002 年4 月10 日，高新张铜首届二次董事会表决通过关于收购宏晟公司的议案，该次表决关联董事郭照相执行了关联表决回避程序。

2002 年5 月15 日，高新张铜2001 年年度股东大会表决通过关于收购宏晟公司的议案。关联股东郭照相执行了关联表决回避程序。

2002 年4 月10 日，宏晟公司作出董事会决议，同意：1、张家港农具五金厂将所持宏晟公司的304 万美元股权（占公司注册资本的40％）按评估值转让给高新张铜；2、龙升（香港）有限公司将所持宏晟公司的 228 万美元股权（占公司注册资本的30％）按评估值转让给高新张铜；3、聘请北京京都资产评估有限责任公司为本次股权转让之目的，对宏晟公司全部资产进行评估，评估基准日为2002 年3 月31 日。股权转让价格按本次评估的宏晟公司的净资产值（人民币计）确定。

2003 年3 月，高新张铜完成对宏晟公司其他股东所有股权的收购。 2003 年5 月23 日，宏晟公司在江苏省苏州工商管理局办理了公司的注销手续，本次关联收购行为已履行完毕。

5、因资产租赁而发生的关联交易

（1）2000 年1 月1 日，张铜有限公司与宏晟公司签订《财产租赁合同》，合同约定：张铜有限公司将面积为26320 平方米的熔铸管材车间、三台倒立式圆盘拉伸机及一个熔铸炉出租给宏晟公司，租金为：熔铸管材车间每年107 万元；三台倒立式圆盘拉伸机每年113 万；熔铸炉每年 31 万。租赁期限为截止2002 年12 月31 日。租金交纳时间为每年的12 月25 日前。

2001 年12 月20 日，张铜有限公司与宏晟公司终止上述租赁合同并签订新的《财产租赁合同》，合同约定：张铜有限公司将面积为7896 平方米的熔铸管材车间出租给宏晟公司，租赁期限为2002 年1 月1 日至2002 年12 月31 日，租金15 万元。2003 年1 月1 日，合同双方将该合同续签至2003 年3 月31 日，租金为3.75 万元。

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该合同已履行完毕。

（2）2002 年6 月1 日，高新张铜与张家港安格鲁金属制品有限公司签订，合同约定：高新张铜将位于杨舍镇工业新区的水管车间出租给张家港安格鲁金属制品有限公司使用，租用期限为1 年，自2002 年7 月1 日至2002 年12 月31 日，年租金为40 万元，租金交纳方式为2002 年12 月25 日前结清。2003 年1 月1 日，高新张铜与张家港安格鲁金属制品有限公司就以上租赁事项重新签订《财产租赁合同》，将水管车间的年租金调整为80 万，租赁期限为2003 年1 月1 日至2003 年12 月31 日，租金交纳方式为2003 年12 月25 日结清。本次房屋出租高新张铜已取得张家港市房地产交易所颁发的杨（2003）房租证第0606 号《房屋租赁证》。该合同目前正在履行中。

（3）2002 年3 月1 日，高新张铜与江苏大华实业投资有限公司签订《租房协议》，协议约定：高新张铜向江苏大华实业投资有限公司出租位于杨舍镇工业新区的2000 平方米生产厂房，租用期限为15 年，自2002 年3 月1 日至2016 年11 月14 日，年租金为18 万元，每年12 月前结清。本次房屋出租已取得张家港市房地产交易所颁发的杨（2003）房租证第 1111 号《房屋租赁证》。

该合同目前正在履行中。

6、因资金占用而发生的关联交易

（1）2001 年8 月8 日，张铜有限公司与江苏张铜签订《资金占用费支付协议》，协议约定：协议双方资金往来中，一方欠款超过人民币100 万元则应向对方支付资金占用费；计算资金占用费的计算基数为当年年初年末资金占用平均额；资金占用费的费率为同期银行的一年期贷款利率；每年的资金占用费在当年12 月31 日前结算并付清；到期未付的资金占用费计入欠款增加部分。

基于郭照相已于2002 年9 月27 日辞去江苏张铜董事长职务，故江苏张铜已不再为高新张铜的关联企业。截止本工作报告出具日，高新张铜与江苏张铜之间目前无资金往来余额。

（2）2000 年12 月18 日，张铜有限公司与中国高新签订《协议》一份，该协议内容为：为解决张铜有限公司流动资金短缺的状况，中国高新同意借款2000 万元给张铜有限公司用于其生产经营，借款期限为2000 年12 月23 日至2002 年2 月1 日；中国高新就该笔借款按5.85％的年利率向张铜有限公司收取资金占用费，收取方式为实际归还借款日一并支付；张铜有限公司就该笔借款只能用于本公司的生产经营，不得用作他

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2002 年1 月，高新张铜按协议约定将上述借款归还中国高新，并支付中国高新资金占用费129 万元。

该协议已履行完毕。

（3）2001 年7 月15 日，张铜有限公司与中国高新签订《资金占用协议》，协议就张铜有限公司多支付中国高新2000 年度股利5,109,357.52 元的归还及资金占用费支付事项达成以下协议内容：中国高新同意在 2002 年12 月31 日前归还向张铜有限公司多收取的2000 年度股利 5,109,357.52 元；在未归还期间中国高新按实际占用该笔款项的期限以 5.85％的年利率向张铜有限公司支付资金占用费。

2002 年12 月，中国高新按协议约定将该笔多收取股利归还高新张铜，并支付高新张铜资金占用费382,625.00 元。该协议已履行完毕。

7、因借款担保而发生的关联交易

截止本工作报告出具日，高新张铜的控股股东中国高新目前尚为高新张铜的12500 万银行借款提供担保。

（三）关联交易的公允性

1、独立董事对关联交易的审查意见

（1）2002 年4 月10 日，高新张铜独立董事孙芳城、石力开就公司股东大会决议对宏晟公司进行收购事项发表独立审查意见，认为：收购宏晟公司是基于公司长远发展考虑的，有利于避免同业竞争，减少股份公司的关联交易，符合公司和全体股东的利益；上述关联交易的表决程序合法、规范，符合法律、法规和公司章程的规定；股份公司聘请北京京都资产评估有限责任公司对宏晟公司进行了独立评估，为本次关联交易提供了客观公允的定价依据。

（2）2002 年4 月10 日，高新张铜独立董事孙芳城、石力开就公司股东大会决议关于控股子公司安格鲁公司与中国高新投资集团（香港）有限公司签订《合同》事项发表独立审查意见，认为：该关联交易在表决过程中，关联董事执行了回避制度，符合公司章程及关联交易表决程序相关法律文件规定；不存在损害股份公司及其股东利益的情形，有利于公司长远发展。

（3）2002 年6 月28 日，高新张铜独立董事孙芳城、石力开就公司股东大会决议就公司与江苏张铜签订关于4000 kv 电力工程转让协议事项发表独立审查意见，认为：该关联交易是基于公司长远发展考虑的，

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高新张铜公开发行股票律师工作报告

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符合公司和全体股东的利益，关联交易的进行方式是公平合理的，未造成公司资产流失，没有损害公司非关联股东的利益。

（4）2002 年12 月2 日，高新张铜独立董事孙芳城、石力开、黄泰岩就公司股东大会决议就公司与宏晟公司签订《产品买卖补充协议》事项发表独立审查意见，认为：该关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，未损害公司和全体股东的利益。在表决过程中，关联董事执行了回避制度，表决程序合法、规范，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

2、监事会对关联交易的审查意见

（1）2002 年4 月11 日，高新张铜监事会就公司对宏晟公司进行收购事项发表审查意见，认为：该关联交易表决过程中，关联董事执行了回避制度，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次收购完成后，公司的关联方和关联交易将减少，有利于公司的长远发展，本次关联交易的定价以具有证券从业资格的中介机构的评估值为依据，为交易的公允性、合法性提供了保证。该关联交易符合公司和全体股东的利益，没有损害公司非关联股东的利益。

（2）2002 年4 月11 日，高新张铜监事会就公司控股子公司安格鲁公司与中国高新投资集团（香港）有限公司签订《合同》事项发表审查意见，认为：该关联交易表决过程中，关联董事执行了回避制度，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关联交易符合公司和全体股东的利益，没有损害公司非关联股东的利益。

（3）2002 年6 月28 日，高新张铜监事会就公司与张铜集团签订的关于4000kv 电力工程转让协议事项发表审查意见，认为：该关联交易表决过程中，关联董事执行了回避制度，表决程序符合公司章程及其他有关股份公司关联交易表决规范文件的规定；该关联交易的价格是公允的、合理的，符合关联交易规则；该关联交易不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，有利于公司长远发展。

（4）2003 年3 月15 日，高新张铜监事会就公司与宏晟公司签订《产品买卖补充协议》事项发表审查意见，认为：该关联交易表决过程中，关联董事执行了回避制度，符合公司章程及关联交易表决程序相关法律文件规定；该关联交易有利于维护股份公司的整体利益，不存在损害非关联股东利益的情况。

3、本所律师审查了上文所披露的高新张铜及其关联方所有已发生和正在发生的关联交易后确认：

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（1）因购销而发生的关联交易，交易双方的定价依据为购销标的同
期国际、国内市场同类产品的价格基础上由双方协商确定；
（2）因资产转让而发生的关联交易，交易双方的定价依据为转让标
的当期帐面值或市场价协商确认；
（3）因进料加工而发生的关联交易，交易双方的定价依据为同期国
内市场的同类产品加工价格的基础上由双方协商确定；
（4）因收购股权而发生的关联交易，交易双方的定价依据为评估机
构出具的收购基准日的评估值为准；
（5）因资产租赁而发生的关联交易，交易双方的定价依据为参照当
地租赁市场价格的基础上由双方协商确定；
（6）因资金占用而发生的关联交易，交易双方的定价依据为同期银
行的年贷款利率或在此基础上由交易双方协商确定。

本所律师核查认为，高新张铜向关联方收购资产和股权是为了减少与关联方的关联交易和避免与关联方发生同业竞争。其他已经发生和正在发生的关联交易均系高新张铜与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为。所有交易均签订了书面协议，关联交易协议的内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害高新张铜及其他股东利益的现象。

（四）关联交易的决策程序

高新张铜在其公司章程中，对关联交易的决策程序作了明确的规定。对董事的披露义务及董事会的表决，高新张铜的《章程》第七十六条规定：董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。对股东大会的表决，高新张铜的《章程》第六十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

高新张铜2001 年度股东大会通过的《高新张铜股份有限公司关联交易实施细则》对关联交易的决策程序作了明确的规定。对董事的披露义务及董事会的表决，高新张铜的《关联交易实施细则》第十三条、十四

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条、十五条、十六条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。公司董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会审议前主动提出回避申请，非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提出关联董事的回避申请。董事提出的申请，可以用口头或书面的形式，并申明某关联关系的董事应当回避的理由，董事会在审议前应首先对非关联关系的董事提出的关联回避申请进行审查、决议。董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，由全体董事的过半数通过。除非关联董事按照本规则第十四条要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的情况下批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤消该合同、交易、或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。

对股东大会的表决，高新张铜的《关联交易实施细则》第十七条、十八条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会对关联交易事项的表决，视普通决议和特别决议的不同，分别由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

对关联交易的执行，高新张铜的《关联交易实施细则》第二十条、二十一条、二十二条规定：关联交易经股东大会审议通过后，公司可与关联方签订有关关联交易协议(或合同)，该关联交易协议(或合同)自双方签字盖章后生效。若该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并须即时签约履行的，公司董事会可经审查后，与有关关联方签订关联交易协议(或合同)，即生效执行；但仍须经股东大会审议并予以追认。关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议

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(或合同)以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或在经股东大会确认后生效。

对关联交易的决策权限，高新张铜的《关联交易实施细则》第十一条、十二条规定：公司与关联人达成的关联交易总额高于300 万元且高于公司最近经审计的净资产的0.5％的（公司与同一关联人就同一标的在连续12 个月内达成的关联交易应按累计额计算），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，由公司董事会审议决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意；公司拟与关联人达成的交易总额在3000 万元以上且占公司最近一次经审计的净资产5% 以上的（公司与同一关联人就同一标的在连续12 个月内达成的关联交易应按累计额计算），必须获得公司股东大会批准后方可实施。

本所律师认为，高新张铜章程及关联交易控制制度中的上述规定，符合法律法规及其它规范性文件的规定，有利于保护公司其它股东尤其是中小股东的权益。上文所披露的高新张铜已发生和正在发生的关联交易中，除有限责任公司时期发生的关联交易，股份公司时期的关联交易均执行了高新张铜《公司章程》及《关联交易实施细则》规定的有关关联交易实施的决策程序，不存在损害高新张铜及其股东利益的情况。对于有限责任公司时期的关联交易，基于该阶段公司尚无制订相关的关联交易决策程序制度，且该时段的关联交易均已履行完毕，本所律师认为该现象不会对公司本次股票发行与上市构成实质性法律障碍。

（六）同业竞争

经高新张铜的说明及本所律师核查，高新张铜与其现有关联方之间不存在同业竞争。

（七）避免同业竞争的措施

2003 年3 月，高新张铜的发起人中国高新、张家港市杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、周建清和姜兆南出具了《避免同业竞争的承诺函》，各发起人对避免与高新张铜发生可能产生的同业竞争承诺如下：

1、本公司（本人）现今没有与股份公司经营业务构成或可能构成同业竞争的现象。

2、本公司今后业务发展与股份公司发生或可能发生同业竞争时，将把本公司（本人）所持有的可能发生的同业竞争的业务或公司股权进行转让，以使不可能对股份公司构成业务上的同业竞争。

3、本公司（本人）除对股份公司的投资以外，将不在中国任何地方

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以任何方式投资或自营从事股份公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。

4、除非股份公司明示同意，本公司（本人）将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与股份公司产品有同业竞争关系的产品。

本所律师审查认为，高新张铜已采取必要措施避免与关联方同业竞争。

（八）关联交易和同业竞争的披露

高新张铜在近三年经审计的财务报告中披露了高新张铜与关联方曾经发生和正在发生的历次关联交易内容，经本所律师核查，上述三年财务报告对关联交易的披露与实际发生一致。本所律师认为高新张铜对关联交易的披露是充分的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

经对高新张铜本次公开发行股票的申报材料、招股说明书和审计报告进行审查，本所律师认为，北京京都为高新张铜出具的近三年的审计报告，已详细披露了与关联方发生的关联交易的内容、金额、所占采购或销售额的比例，所披露的关联交易内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或误导性陈述。

十、高新张铜的主要财产

（一）高新张铜的房产

经本所律师审查，高新张铜对下列房产有所有权：

1、产权证号为张房权证杨字第00035578 号房产，该房产位于张家港市杨舍镇工业区（张杨公路北侧），总面积为54910.9 平方米。

2、产权证号为张房权证杨字第00041645 号房产，该房产位于张家港市杨舍镇经济开发区，总面积为1557.93 平方米。

3、产权证号为张房权证杨字第00041646 号房产，该房产位于张家港市杨舍镇经济开发区，总面积为15044.11 平方米。

4、产权证号为张房权证杨字第00041647 号房产，该房产位于张家港市杨舍镇经济开发区，总面积为7716.74 平方米。

5、产权证号为张房权证杨字第00041648 号房产，该房产位于张家港市杨舍镇经济开发区，总面积为7750.61 平方米。

6、产权证号为张房权证杨字第00041649 号房产，该房产位于张家港市杨舍镇经济开发区，总面积为10085.39 平方米。

除张房权证杨字第00041645 号房产及张房权证杨字第00041649 号

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项下面积为7012.78 平方米的房产外，高新张铜在其他房产上均已设置抵押权，已抵押的房产总面积为88494.97 平方米。

（二）高新张铜的无形资产

1、高新张铜拥有的土地使用权

经本所律师审查，高新张铜拥有下列国有土地使用权：

编号	国有土地使用证号	面积 (平方米)	用途	使用权类型	座落	终止日期
1	张国用（2002）字第040029 号	91667.10	工业	出让	张家港市级开发区	2051.7.23
2	张国用（2002）字第040060 号	30985.7	工业	出让	张家港市级开发区	2052.8.29
3	张国用（2002）字第040071 号	17450.6	工业	出让	张家港市杨舍工业新区	2052.11.19
4	张国用（2002）字第040072 号	9443.1	工业	出让	张家港市杨舍工业新区	2052.11.19
5	张国用（2002）字第040073 号	8602.3	工业	出让	张家港市杨舍工业新区	2052.11.19
6	张国用（2002）字第040074 号	11042.4	工业	出让	张家港市杨舍工业新区	2052.11.19

在上述六宗国有土地使用权中,除张国用（2002）字第040060 号国有土地及张国用（2002）字第040074 号其中7113.6 平方米的国有土地外,高新张铜在其他土地上均已设置抵押权，已设置抵押权的土地总面积为131091.9 平方米。

2、高新张铜拥有的商标

经本所律师审查，高新张铜目前拥有注册证号为604524 号，核定使用商品为第6 类的注册商标“张铜”一个。

3、高新张铜拥有的专利或专有技术

经本所律师审查，高新张铜目前未取得任何专利权。

经本所律师审查，高新张铜目前拥有的专有技术有：

（1）汽车同步器齿环材料及齿环耐磨机理研究成果

该技术由高新张铜与中南大学共同开发实施，本所律师审查了技术开发双方于2001 年5 月签订的《技术开发协议》及2002 年7 月续签的《技术开发协议》，该两份协议明确项目的研制与开发成果的所有权归属于高新张铜。2003 年1 月27 日，国家经济贸易委员会颁发国经贸投资（2003）

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高新张铜公开发行股票律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所

86 号《关于印发第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》，明确该项目为国家“双高一优”项目。2002 年5 月22 日，该技术通过江苏省科学技术厅验收。2002 年11 月7 日，国家发展计划委员会颁发的计投资（2002）2393 号《通知》确认，汽车同步器齿环材料项目为国家2002 年高技术产业化第三批中央预算内专项资金（国债）投资项目。

（2）铜管表面刻字机构的应用技术