Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 10, 2021

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-060

江苏三房巷聚材股份有限公司

关于公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为128,696,497股

• 本次限售股上市流通日期为2021年9月17日（周五）

一、 本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”或 “上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之发行股份购买 资产部分限售股。

一 ( )限售股核准情况

2020年9月7日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏三房巷实业股份 有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2020〕2018号），核准上市公司向三房巷集团有限公司发行 2,531,031,128股股份、向江苏三房巷国际贸易有限公司发行200,194,552股股份、 向上海优常企业管理中心（有限合伙）发行71,498,054股股份、向上海休玛企业 管理中心（有限合伙）发行57,198,443股股份购买相关资产，同时非公开发行股 份募集配套资金不超过8亿元。

(二)限售股登记情况

公司于2020年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下 简称“中登公司”）办理完毕本次重大资产重组发行股份购买资产部分之新增股份 登记手续，本次发行股份购买资产新增股份数为2,859,922,177股，均为有限售条 件的流通股。

(三)限售股的锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对方出具的股

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份锁定的承诺函，锁定安排如下：

1、三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）通过本次交易取得的三 房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不 受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此 之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，三房巷集 团因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦 遵守上述锁定期限的约定。

2、江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）通过本次交易 取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下 的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资 产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动 延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁 定期内，三房巷国贸因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的 上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

3、上海优常企业管理中心(有限合伙)（以下简称“上海优常”）于本次交易取 得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中 国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，上海优常因上市公司 实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定 期限的约定。

4、上海休玛企业管理中心(有限合伙)（以下简称“上海休玛”）于本次交易取 得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中 国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，上海休玛因上市公司 实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定 期限的约定。

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二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司因重大资产重组募集配套资金向特定投资者非公开发行239,179,269股 股份，均为有限售条件的流通股。上述股份已于2021年7月22日在中登公司办理 完毕股份登记手续。公司总股本由3,657,166,407股增加至3,896,339,676股。具体 内容详见公司于 2021 年 7月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编 号：2021-038）。

除上述事项外，本次限售股形成后至今，公司未进行过配股、公积金转增股 本等事项，股本数量未发生变化。

截至目前公司总股本 3,896,339,676 股，其中，有限售条件的股份数量 3,099,095,446股，占公司总股本的79.54%；无限售条件流通股797,244,230股，占 公司总股本的20.46%。

三、 本次限售股上市流通的有关承诺

根据上市公司与交易对手方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议， 以及上海优常、上海休玛出具的《关于股份锁定的承诺函》，通过本次交易取得 的上市公司股份的锁定情况具体如下：

限售股份持有人名称	承诺内容	承诺的履 行情况
上海优常、上海休玛	1、如本企业取得本次交易中认购的三房巷新增股份时， 持有海伦石化股权的时间不足12 个月的，则本企业于 本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购 的三房巷新增股份时，持有海伦石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关 股份发行结束之日起12 个月内不进行转让，在此之后 按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因三房巷实施送红股、资本公积 金转增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上述锁定 期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要 求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门 的监管意见和相关规定进行相应调整。	截止目前 未违反该 承诺

四、 独立财务顾问核查结论

经核查，本次重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：上海优常、

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上海休玛于2020年实施完毕的重大资产重组非公开发行股份所形成的限售股份 的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上海优常、 上海休玛严格履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺；本次限售股份 上市流通时间、解除限售数量符合有关规定；本独立财务顾问同意三房巷本次有 限售条件流通股上市流通。

五、 本次限售股可上市流通情况

本次限售股可上市流通数量为128,696,497股，占公司总股本的比例为3.30%。 本次解除限售股份可上市流通日为2021年9月17日（星期五）。

本次限售股可上市情况如下表：

序号	股东名称	持有限售股份 数量（股）	持有有限售股占公司 总股本比例（%）	本次上市流通股 份数量（股）	剩余限售股 数量（股）
1	上海优常	71,498,054	1.84	71,498,054	0
2	上海休玛	57,198,443	1.47	57,198,443	0
合计		128,696,497	3.30	128,696,497	0

注：上表中合计数字尾差为四舍五入所致。

六、 本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数 （股）	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股数 （股）	比例 （%）		股数 （股）	比例 （%）
一、有限售条件的流通股	3,099,095,446	79.54	-128,696,497	2,970,398,949	76.24
二、无限售条件的流通股	797,244,230	20.46	128,696,497	925,940,727	23.76
三、股份总数	3,896,339,676	100.00	0	3,896,339,676	100.00

特此公告。

江苏三房巷聚材股份有限公司

董 事 会 2021 年 9 月 10 日

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