Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Jun 11, 2020

海通证券股份有限公司

关于

江苏三房巷实业股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [299 x 41] intentionally omitted <==

签署日期： 2020 年 6 月

海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次江苏三房巷 实业股份有限公司（以下简称“三房巷”、“上市公司”）发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上海证 券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》相关事项 发表如下意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，独立财务顾问认为： 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），三房巷主要从事纺织产品的生产、销售，PBT 工程塑料的研发、生产 与销售以及电力、蒸汽的生产、销售，所属行业为纺织业（行业代码：C17）； 江苏海伦石化有限公司（以下简称“标的公司”）主要从事瓶级聚酯切片与精对 苯二甲酸（PTA）的生产、销售，所属行业为化学原料及化学品制造业（行业代 码：C26）。

因此，本次交易涉及的上市公司及标的公司不属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

（一）是否属于同行业或上下游并购

经核查，独立财务顾问认为： 上市公司的主营业务为纺织产品的生产、销售， PBT 工程塑料的研发、生产与销售以及电力、蒸汽的生产、销售。本次重大资产 重组标的公司的主营业务为瓶级聚酯切片与精对苯二甲酸（PTA）的生产、销售。

因此，本次交易不属于同行业并购。

1

（二）是否构成借壳上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前， 上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上 市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

经核查，独立财务顾问认为： 本次交易为上市公司以发行股份方式收购标的 公司 100.00%股权，故本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为： 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

（以下无正文）

2

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司本 次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》签章页）

项目主办人： 陈松 孔营豪 法定代表人： 周杰

海通证券股份有限公司

2020 年 6 月 11 日

3