Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

Dec 29, 2019

海通证券股份有限公司

关于

江苏三房巷实业股份有限公司 重大资产重组是否符合 《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》

之

核查意见

独立财务顾问

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签署日期： 2019 年 12 月

海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次江苏三房巷 实业股份有限公司（以下简称“三房巷”、“上市公司”）发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上海证 券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》相关事项 发表如下意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，独立财务顾问认为： 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），三房巷主要从事纺织产品的生产、销售，PBT 工程塑料的研发、生产 与销售以及电力、蒸汽的生产、销售，所属行业为纺织业（行业代码：C17）； 江苏海伦石化有限公司（以下简称“标的公司”）主要从事瓶级聚酯切片与精对 苯二甲酸（PTA）的生产、销售，所属行业为化学原料及化学品制造业（行业代 码：C26）。

因此，本次交易涉及的上市公司及标的公司不属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

（一）是否属于同行业或上下游并购

经核查，独立财务顾问认为： 上市公司的主营业务为纺织产品的生产、销售， PBT 工程塑料的研发、生产与销售以及电力、蒸汽的生产、销售。本次重大资产 重组标的公司的主营业务为瓶级聚酯切片与精对苯二甲酸（PTA）的生产、销售。

因此，本次交易不属于同行业并购。

（二）是否构成借壳上市

本次交易前六十个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上 市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市 公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上 市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

经核查，独立财务顾问认为： 本次交易为上市公司以发行股份方式收购标的 公司 100.00%股权，故本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为： 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结 案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司重 大资产重组是否符合 < 关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知 > 之核 查意见》签章页）

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----- Start of picture text ----- 项目主办人：陈松 孔营豪法定代表人：周杰----- End of picture text -----

海通证券股份有限公司

2019 年 12 月 28 日