Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

May 7, 2019

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的说明

江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“三房巷”、“公司”） 拟以发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、 上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计 持有的江苏海伦石化有限公司 100%股权，同时拟向不超过 10 名投资者非公开发 行股票配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。江苏海伦石化 有限公司将于本次交易前进行一系列重组，具体如下：

1、江苏海伦石化有限公司股东会已作出决议，同意以 2019 年 4 月 30 日为 分立基准日将江苏海伦石化有限公司以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有 限公司”（以下简称“存续公司”或“标的公司”）及“江阴市三伦化纤贸易有限 公司”（以下简称“新设公司”）（分立后新设公司的名称以最终使用的经有权工 商行政管理部门核准的名称为准），分立后存续公司注册资本为人民币 30,000 万 元，新设公司注册资本为人民币 270,000 万元。前述分立事宜尚待办理相应的变 更登记等手续。

2、上述分立事宜完成后，三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限 公司拟对存续公司进行增资，存续公司拟受让江苏兴业塑化股份有限公司、江阴 兴泰新材料有限公司、江阴兴宇新材料有限公司、江阴兴佳塑化有限公司及江苏 三房巷国际储运有限公司的股权。前述事宜尚待办理相应的变更登记等手续。

3、三房巷集团有限公司已与上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休 玛企业管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定三房巷集团有限公司 将其持有的标的公司增资完成后 3.1%股权转让予上海优常企业管理中心（有限 合伙），并将其持有的标的公司增资完成后 2%股权转让予上海休玛企业管理中心 （有限合伙），前述股权转让尚待办理相应的工商变更登记手续。

公司拟以发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有 限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合

伙）合计持有的标的公司增资及股权转让完成后 100%的股权。本次交易完成后， 标的公司将成为公司的全资子公司。

公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

一、本次交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在本次重大资产 重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准 的风险作出了特别提示。

二、公司拟通过本次交易购入标的公司增资及股权转让完成后 100%的股权。 除标的公司分立、增资及股权转让事宜及其涉及的工商变更登记等手续外，在公 司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷 或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三 方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不 会对本次交易进程产生阻碍。

三、上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够 独立自主地进行生产经营活动，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、 避免同业竞争。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的相关规定。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏三房巷实业股份有限公司董事会关于本次交易符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章 页）

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2019 年 5 月 7 日