Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — M&A Activity 2006

May 24, 2006

江苏三房巷实业股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：江苏三房巷实业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：三房巷 股票代码：600370

收购人

名称：江苏三房巷集团有限公司 住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

名称：江阴兴洲投资有限公司 住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

名称：江阴金港投资有限公司 住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

名称：江阴良源投资有限公司 住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

名称：江阴宏福投资有限公司 住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

名称：江阴鼎良投资有限公司 住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

名称：江阴伟业投资有限公司

住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

1

名称：江阴庆裕投资有限公司

住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

名称：江阴高润投资有限公司 住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

名称：江阴协力投资有限公司

住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

收购人通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 联系电话：（0510）86229967 联系人：薛国平

报告书签署日期：二○○六年四月六日

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收购人声明

一、本报告系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公 司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16 号准则》”）等法律、法规编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人 （包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的江苏三房巷实 业股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式持有、控制江苏三房巷实业股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对收购人豁免要约收购义务 申请的批准。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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释 义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

三房巷、股份公 指 江苏三房巷实业股份有限公司 司、上市公司

集团公司 指 江苏三房巷集团有限公司，持有股份公司 50.98%股权 化纤厂 指 江阴市化学纤维厂，持有股份公司12.64%股权 村委会 指 江阴市周庄镇三房巷村村民委员会，持有集团公司 43.36%股权 兴洲投资 指 江阴兴洲投资有限公司，持有集团公司 16.36%股权 金港投资 指 江阴金港投资有限公司，持有集团公司 9.30%股权 良源投资 指 江阴良源投资有限公司，持有集团公司 6.00%股权 宏福投资 指 江阴宏福投资有限公司，持有集团公司 5.69%股权 鼎良投资 指 江阴鼎良投资有限公司，持有集团公司 5.46%股权 伟业投资 指 江阴伟业投资有限公司，持有集团公司 4.35%股权 庆裕投资 指 江阴庆裕投资有限公司，持有集团公司 3.78%股权 高润投资 指 江阴高润投资有限公司，持有集团公司 3.42%股权 协力投资 指 江阴协力投资有限公司，持有集团公司 2.28%股权 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币

江苏三房巷集团有限公司，持有股份公司 50.98%股权 江阴市化学纤维厂，持有股份公司12.64%股权

江阴市周庄镇三房巷村村民委员会，持有集团公司 43.36%股权

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特别提示

本报告书涉及两部分股权转让：

第一部分股权转让：集团公司协议受让化纤厂持有股份公司的12.64%股 权；

第二部分股权转让：村委会向兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投 资、鼎良投资、伟业投资、高润投资、协力投资、庆裕投资九家公司转让其 持有集团公司的50000 万股，各公司受让数额分别为12887.9 万股、6558.8 万股、4616.3 万股、4809.5 万股、5680.5 万股、4584.8 万股、3438.8 万股、 3691.8 万股和3731.6 万股。

两部分股权转让均为股份公司股东股权的规范，为上市公司股权分置改 革的进行扫除障碍，保障股改工作的顺利实施。

本次收购后，收购人将立即尽最大努力采取、并促成上市公司所有必要

行动，实施股权分置改革方案。

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收购报告书目录

第一章 集团公司收购化纤厂持有股份公司的股权

• 第一节 收购人介绍

• 第二节 收购人持股情况

• 第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

• 第四节 与上市公司之间的重大交易

• 第五节 资金来源

• 第六节 重组目的和后续计划

• 第七节 对上市公司的影响分析

• 第八节 收购人的财务资料

第二章 九家公司收购村委会持有集团公司的股权

• 第一节 收购人介绍

• 第二节 收购人持股情况

• 第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

• 第四节 与上市公司之间的重大交易

• 第五节 资金来源

• 第六节 重组目的和后续计划

• 第七节 对上市公司的影响分析

第三章 收购对上市公司的影响

第四章 其他重大事项

声 明

备查文件

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第一章 集团公司收购化纤厂持有股份公司的股权

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

• 1、名称：江苏三房巷集团有限公司

注册地：江阴市周庄镇三房巷村

注册资本：115306 万元

工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125957

企业类型及经济性质：有限责任公司

2、经营范围：生产销售聚酯切片，化纤，纺织，印染，服装，印花，塑料 制品，有色金属制品，建材，粮食，饲料及食品加工，自来水，采石，土木工程， 建筑及装潢，房地产开发，化工原料，纺织原料，五金机电，机电，饮料，烟草， 汽车及配件维修，煤炭，广告，娱乐，运输仓储，摄影，住宿，饮食业，机械安 装维修，火力发电及蒸汽厂，出租业，外经贸委批准的进出口业务，国内贸易。 （以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营；涉及行政许可的，凭许可 证经营）

经营期限：2000 年 8 月 18 日至 2013 年 8 月 17 日

税务登记证号码：国税苏字 320281142210265 号

地税苏字 320281142210265 号

• 3、股东或者发起人的姓名或者名称：村委会、兴洲投资、金港投资、良源

• 投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、庆裕投资、高润投资、协力投资

• 4、通讯方式：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 邮编：214423 联系电话：（0510）86229967

联系人：薛国平

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二、收购人产权关系及控制关系

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----- Start of picture text -----

卞兴才等421 户村户代表 卞兴才等424 名自然人
村委会 兴洲投资等九家法人
43.36％ 56.64％
集团公司
----- End of picture text -----

（一）村委会：全称江阴市周庄镇三房巷村村民委员会，村委会持有集团公 司 43.36％的股权，村民按 2000 年集团公司改制时确定的股权比例对该部分股权 进行决策、管理和分配。

（二）兴洲投资

名称：江阴兴洲投资有限公司

住所：江阴市周庄镇三房巷村

经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 主要股东：卞兴才

（三）金港投资

名称：江阴金港投资有限公司

住所：江阴市周庄镇三房巷村

经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 主要股东：卞平刚

（四）良源投资

名称：江阴良源投资有限公司

住所：江阴市周庄镇三房巷村

经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）

主要股东：卞良才

（五）宏福投资

名称：江阴宏福投资有限公司

住所：江阴市周庄镇三房巷村

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经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 主要股东：卞复侯

（六）鼎良投资

名称：江阴鼎良投资有限公司

住所：江阴市周庄镇三房巷村

经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 主要股东：薛纪良

（七）伟业投资

名称：江阴伟业投资有限公司

住所：江阴市周庄镇三房巷村

经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 主要股东：卞惠刚

（八）庆裕投资

名称：江阴庆裕投资有限公司

住所：江阴市周庄镇三房巷村

经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 主要股东：卞汝庆

（九）高润投资

名称：江阴高润投资有限公司

住所：江阴市周庄镇三房巷村

经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 主要股东：卞仲高

（十）协力投资

名称：江阴协力投资有限公司

住所：江阴市周庄镇三房巷村

经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 主要股东：卞协良

（十一）卞兴才：三房巷村村民，任兴洲投资董事长、集团公司董事长， 按 2000 年集团公司改制时确定的股权比例，其在村委会中享有 12.92%权益。

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身份证号码：***

三、集团公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

四、集团公司董事、监事、高级管理人员的姓名、身份证号码、国 籍，长 期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权的情况：

职务	姓名	国籍	长期居住地	身份证号码	其他国家或地 区永久居留权
董事长	卞兴才	中国	江阴市	***	无
董事、财务负责人	薛纪良	中国	江阴市	***	无
董事	卞平刚	中国	江阴市	******	无
董事	卞复侯	中国	江阴市	***	无
董事、总经理	卞良才	中国	江阴市	***	无
董事	卞协良	中国	江阴市	***	无
董事	卞仲高	中国	江阴市	***	无
董事	卞汝庆	中国	江阴市	***	无
董事	卞惠刚	中国	江阴市	***	无
监事会主席	卞林安	中国	江阴市	***	无
监事	薛国平	中国	江阴市	******	无
监事	卞平芳	中国	江阴市	***	无

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

五、集团公司无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份 的情况。

第二节 收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，集团公司持有股份公司 8067.85 万股，占股份公司已发行股份 的 50.98％，其股份性质为发起人法人股。

除上述持股外，收购人不存在通过其他方式持有、控制股份公司股权的情况， 也不能对股份公司其他股份的表决权行使产生任何影响。

本次收购，集团公司将受让化纤厂持有股份公司的2000 万股，经过本次收 购，集团公司将累计持有股份公司 63.62％的股权。

二、本次收购的协议

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（一）本次收购协议的主要内容

1、协议当事人

转让方：江阴市化学纤维厂

受让方：江苏三房巷集团有限公司

2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况

股份数量：2000 万股；

占股份公司发行总股本的比例：12.64％；

股份性质：社会法人股；

转让性质：转让前后均为社会法人股，股份性质未发生改变。

3、收购价格的确定：

股份转让双方一致同意，每股转让价格为 1 元人民币，总金额为 2000 万元 人民币。

4、付款方式：协议生效后 15 个工作日内受让方向转让方支付本次转让全 部价款。

5、协议签订时间、生效时间及条件 协议签订时间为 2006 年 3 月 14 日。

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。受让方就本次转 让向中国证监会提出豁免要约收购股份公司全部股份的申请获得中国证监会批 准后协议生效。《股权转让协议》生效后十五个工作日内集团公司向化纤厂支付 本次转让全部价款。自《股权转让协议》生效之日起二十日内,双方应共同办理 股权转让的有关过户手续。

（二）本次股权转让存在以下附加特殊条件：如受让方的豁免要约收购申请 未获中国证监会批准，则协议自动解除。

除此外，没有补充协议、协议双方不存在就股权行使的其他安排，不存在就 出让人持有的股份公司的其余股份的其他安排（本次收购完成后，化纤厂将不再 持有股份公司的股份）。

（三）本次股权转让，集团公司将累计持有股份公司 63.62％的股权，持股 比例超过 30％，尚要获得证监会对收购人要约收购豁免申请的批准。 三、收购前后股份公司股权结构变化

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股权转让后，集团公司将持有股份公司的 10067.85 万股，累计持有股份公 司 63.62％的股权，仍为股份公司第一大股东。化纤厂将不再持有股份公司股份。 收购前后股份公司股权结构演变如下：

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----- Start of picture text -----

集团公司 化纤厂 社会公众股 集团公司 社会公众股
50.98％ 12.64％ 36.38％ 63.62％ 36.38％
股份公司 股份公司
----- End of picture text -----

四、收购人持有、控制的上市公司股份的权利与限制情况

2005 年 12 月 22 日，集团公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了证券质押登记，将其持有股份公司的 8067.85 万股股份质押给中国进出 口银行，质押股份数量占集团公司持有股份公司股份总数的 100％。

除上述股份质押外，收购人持有股份公司的股份不存在被冻结及其他任何权 利的限制。

第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、集团公司在提交报告之日前六个月内没有买卖股份公司挂牌交易股份的 行为。

二、集团公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人 员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖股份公司挂牌交易股份的行 为。

三、集团公司的关联方在提交报告之日前六个月内没有买卖股份公司挂牌交 易股份的行为。

第四节 与上市公司之间的重大交易

一、集团公司在报告日前二十四个月内，没有与股份公司、股份公司的关联 方进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况；

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二、集团公司在报告日前二十四个月内，没有与股份公司的董事、监事、高 级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

三、集团公司在报告日前二十四个月内，没有对拟更换的股份公司董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、集团公司在报告日前二十四个月内，没有对股份公司有重大影响的其他 正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第五节 资金来源

集团公司协议受让化纤厂持有股份公司2000 万股法人股，所支付的价款总 额为人民币 2000 万元，资金来源为收购人自有资金，支付方式为以现金方式一 次性支付。

集团公司资信状况良好。截至 2005 年 12 月 31 日，集团公司经审计的货币 资金帐面余额为 50662.15 万元。集团公司声明其收购资金均未直接或者间接来 源于股份公司及其关联方。

第六节 重组目的和后续计划

一、重组目的

在九家公司收购村委会持有集团公司股权，解决村委会持股这一历史遗留问 题（详见第二章第六节重组目的和后续计划）的契机下，在上市公司的层面上一 并解决村委会持股问题，为股权分置改革扫清障碍。

二、后续计划

（一）根据中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部于 2005 年 8 月 23 日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》“上市 公司非流通股协议转让，要对股权分置改革做出相应安排，或与公司股权分置改 革组合运作”的要求，为了积极参与并支持股权分置改革，收购人向中国证监会 申请豁免履行要约收购义务，一旦获准，收购人促进股份公司启动股权分置改革， 并承担相应的股权分置改革义务。除因参加股权分置改革，需要对股份公司股份 进行处置外，收购人没有继续购买股份公司股份，或者处置已持有的股份的计划；

（二）收购人没有转变股份公司原有主营业务或对上市公司主营业务作出重

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大调整的计划；

（三）收购人没有对股份公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似 的重大决策；

（四）收购人没有改变股份公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计 划。收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默 契；

（五）收购人没有对股份公司的组织结构做出重大调整的计划；目前没有修 改上市公司章程的计划；

（六）收购人目前未与其他股东之间就股份公司其他股份、资产、负债或者 业务存在任何合同或者安排；

（七）收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后，集团公司与股份公司之间依然保持人员独立、资产完 整、财务独立。

股份公司依然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保 持独立。

集团公司与股份公司之间不存在持续重大关联交易。

二、本次收购完成后，集团公司与股份公司之间不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争。

第八节 收购人的财务资料

截至 2005 年末，集团公司资产总额为 91.90 亿元人民币，净资产 35 亿元人民

币。

一、集团公司最近三年的资产负债简表：

（单位：万元）

年度	2003年	2004年	2005年
流动资产合计	185477	286042	412300
其中：货币资金	50662	114581	163863
长期投资合计	21864	32085	22337

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固定资产合计	325694	389431	482647
无形及其他资产合计	829	837	1675
资产总计	533864	708395	918960
流动负债合计	112044	237293	297194
长期负债合计	175317	183194	195060
负债合计	287361	420486	492255
所有者权益合计	181015	2112283	50013
负债和所有者权益合计	533864	708395	918960

二、集团公司最近三年的利润简表：

（单位：万元）

年度	2003年	2004年	2005年
主营业务收入	539365	840833	1061790
主营业务利润	39791	59241	60441
营业利润	21307	32099	31956
利润总额	28996	43223	44073
净利润	24633	35493	36279

三、集团公司最近一年的现金流量简表：

（单位：万元）

	（单位：万元
年度	2005年
经营活动产生的现金流量净额	23505
投资活动产生的现金流量净额	-125039
筹资活动产生的现金流量净额	145462
现金及现金等价物净增加额	49282

四、审计报告附注：

江苏三房巷集团有限公司最近三年的财务会计报表均经过江阴虹桥会计师 事务所有限公司的审计。江阴虹桥会计师事务所有限公司在对江苏三房巷集团有 限公司 2005 年年度报表进行审计后出具了虹会审字（2006）第 038 号审计报告， 该审计报告认为：“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2005 年度的经营成果和现金流量”。

采用的会计制度、主要会计政策：

• 1、公司执行的会计制度：《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规

定。

• 2、会计期间：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

• 3、记帐原则：权责发生制；记价基础：历史成本。

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• 4、坏帐核算方法：直接转销法，不计提坏帐准备。

• 5、存货核算方法：各种存货取得时按实际成本记帐；存货发出采用加权平

• 均法结转成本。

6、长期股权投资计价和收益确认方法：按投资时支付的全部价款扣除其中 含有已宣告发放的股利入帐；一般采取成本法核算，如占被投资企业资本总额 20％以上，且对被投资企业存在控制或对经营管理有重大影响的，采用权益法核 算。

• 7、税项：营业税 5%，城建税 7%，增值税 17%，所得税 33％，房产税自用

• 1.2％、出租 12％。所得税的核算采用应付税款法。

• 8、主要科目的注释及其他有关说明：

（1）主营业务收入 2005 年度发生额为人民币 10,617,898,347.65 元，其中：

主营业务收入产品类别 本年发生额 PBT 工程塑料 212,880,420.58 涤纶化纤 3,888,265,993.44 进出口贸易 371,429,021.68 铝型材 55,422,378.43 棉纱、化纤纱 111,583,871.69 切片 4,757,428,180.60 染色、整理 772,372,357.13 粘胶纤维 307,029,090.21 水电汽及其他 141,487,033.89

（2）主营业务成本 2005 年度发生额为人民币 10,002,936,537.86 元，其中：

主营业务成本产品类别 本年发生额 PBT 工程塑料 193,950,726.62 涤纶化纤 3,733,782,117.07 进出口贸易 364,710,260.65 铝型材 51,990,290.66 棉纱、化纤纱 92,546,435.22 切片 4,515,034,241.49 染色、整理 712,018,269.28 粘胶纤维 230,077,985.23 水电汽及其他 108,826,211.64

（3）营业外收支 2005 年度发生额分别为 2,019,337.99 元与 19,037,188.31

元。

具体财务报表及审计报告参见“备查文件”。

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第二章 九家公司收购村委会持有集团公司的股权

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况 （一）江阴兴洲投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：29343.2875 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125812 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 6 月 27 日至 2025 年 6 月 26 日 税务登记证号码：国税苏字 320281775432087 号 地税苏字 320281775432087 号 股东或者发起人的姓名或者名称：卞兴才、卞坤才等 48 位自然人 （二）江阴金港投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：15996.575 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125697 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 6 月 7 日至 2025 年 6 月 6 日 税务登记证号码：国税苏字 320281773783895 号 地税苏字 320281773783895 号 股东或者发起人的姓名或者名称：卞平刚、卞林安等 50 位自然人 （三）江阴良源投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：10698.825 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125157 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 3 月 4 日至 2025 年 3 月 3 日

17

税务登记证号码：国税苏字 320281771537121 号 地税苏字 320281771537121 号 股东或者发起人的姓名或者名称：卞良才、薛进良等 50 位自然人

（四）江阴宏福投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：10510.9375 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125279 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 3 月 23 日至 2025 年 3 月 22 日 税务登记证号码：国税苏字 320281771538415 号 地税苏字 320281771538415 号 股东或者发起人的姓名或者名称：卞复侯、卞平芳等 50 位自然人 （五）江阴鼎良投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：10894.78 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125278 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 3 月 23 日至 2025 年 3 月 22 日 税务登记证号码：国税苏字 320281771538407 号 地税苏字 320281771538407 号 股东或者发起人的姓名或者名称：薛纪良、薛忠才等 49 位自然人 （六）江阴伟业投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：8770.3875 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125370 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 4 月 5 日至 2025 年 4 月 4 日 税务登记证号码：国税苏字 320281772481000 号 地税苏字 320281772481000 号 股东或者发起人的姓名或者名称：卞惠刚、卞建宏等 46 位自然人

18

（七）江阴庆裕投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：7460.5 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125672 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 6 月 2 日至 2025 年 6 月 1 日 税务登记证号码：国税苏字 320281773783537 号 地税苏字 320281773783537 号 股东或者发起人的姓名或者名称：卞汝庆、卞永才等 44 位自然人 （八）江阴高润投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：6824.0062 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125159 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 3 月 4 日至 2025 年 3 月 3 日 税务登记证号码：国税苏字 320281771537113 号 地税苏字 320281771537113 号 股东或者发起人的姓名或者名称：卞仲高、卞菊良等 40 位自然人 （九）江阴协力投资有限公司 注册地：江阴市周庄镇三房巷村 注册资本：5682.2 万元人民币 工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125374 企业类型及经济性质：有限责任公司 经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 经营期限：2005 年 6 月 7 日至 2025 年 6 月 6 日 税务登记证号码：国税苏字 320281772481019 号 地税苏字 320281772481019 号 股东或者发起人的姓名或者名称：卞协良、卞正兴等 47 位自然人 以上收购人联系方式如下： 通讯方式：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 邮编：214423 联系电话：（0510）86229967 联系人：薛国平

19

二、收购人产权关系及控制关系

==> picture [336 x 715] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

兴
卞兴才
56.95％ 洲
投
43.05％
卞坤才等 47 位自然人 资
金
卞平刚
48.72％ 港
投
51.28％
卞林安等 49 位自然人 资
良
卞良才
48.74％ 源
投
51.26％
薛进良等 49 位自然人 资
宏
卞复侯
34.44％ 福
424
投
名 65.56％
卞平芳等 49 位自然人 资
自
然
鼎
人 薛纪良
44.59％ 良
投
55.41％
薛忠才等 48 位自然人 资
伟
卞惠刚
29.65％ 业
投
70.35％
卞建宏等 45 位自然人 资
庆
卞汝庆
35.75％ 裕
投
64.25％
卞永才等 43 位自然人 资
高
卞仲高
54.35％ 润
投
45.65％
卞菊良等 39 位自然人 资
协
卞协良
47.73％ 力
投
52.27％
卞正兴等 4620 位自然人 资
----- End of picture text -----

有关收购人基本情况参见“第一章第一节 收购人基本情况”相关部分 三、收购人在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

四、收购人董事、监事、高级管理人员的姓名、身份证号码、国 籍，长期 居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权的情况：

职务	姓名	国籍	长期居住地	身份证号码	其他国家或地 区永久居留权
兴洲投资
董事长	卞兴才	中国	江阴市	***	无
董事	卞坤才	中国	江阴市	***	无
董事	卞明高	中国	江阴市	***	无
监事	卞国兴	中国	江阴市	***	无
金港投资
董事长	卞平刚	中国	江阴市	******	无
董事	卞林安	中国	江阴市	***	无
董事	卞惠良	中国	江阴市	***	无
监事	卞刚红	中国	江阴市	***	无
良源投资
董事长	卞良才	中国	江阴市	***	无
董事	薛进良	中国	江阴市	******	无
董事	卞永刚	中国	江阴市	***	无
监事	卞富兴	中国	江阴市	***	无
宏福投资
董事长	卞复侯	中国	江阴市	***	无
董事	卞平芳	中国	江阴市	***	无
董事	卞国民	中国	江阴市	***	无
监事	卞国宏	中国	江阴市	***	无
鼎良投资
董事长	薛纪良	中国	江阴市	***	无
董事	薛忠才	中国	江阴市	******	无
董事	承耀明	中国	江阴市	***	无
监事	卞志洪	中国	江阴市	***	无
伟业投资
董事长	卞惠刚	中国	江阴市	***	无
董事	薛国平	中国	江阴市	******	无
董事	卞裕义	中国	江阴市	***	无
监事	卞建宏	中国	江阴市	***	无
庆裕投资

21

董事长	卞汝庆	中国	江阴市	***	无
董事	卞永才	中国	江阴市	***	无
董事	卞成祥	中国	江阴市	***	无
监事	束德宝	中国	江阴市	******	无
高润投资
董事长	卞仲高	中国	江阴市	***	无
董事	卞菊良	中国	江阴市	***	无
董事	薛胜	中国	江阴市	***	无
监事	吴兴龙	中国	江阴市	***	无
协力投资
董事长	卞协良	中国	江阴市	***	无
董事	卞正兴	中国	江阴市	***	无
董事	卞菊侯	中国	江阴市	***	无
监事	严祥南	中国	江阴市	***	无

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

五、收购人无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的 情况。

第二节 收购人持股情况

特别提示：以下收购人持股情况的计算以集团公司收购化纤厂股权完成为基础。

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

本次收购前，各收购人持有集团公司股份情况如下：

收购人名称	持有集团公司股份数	持有集团公司股权比例	股权性质
兴洲投资	18867 万股	16.36%	社会法人股
金港投资	10728 万股	9.30%	社会法人股
良源投资	6916 万股	6.00%	社会法人股
宏福投资	6563 万股	5.69%	社会法人股
鼎良投资	6298 万股	5.46%	社会法人股
伟业投资	5012 万股	4.35%	社会法人股
庆裕投资	4355 万股	3.78%	社会法人股
高润投资	3943 万股	3.42%	社会法人股
协力投资	2624 万股	2.28%	社会法人股

除上述持股外，收购人不存在通过其他方式持有、控制股份公司股权的情况，

22

也不能对股份公司其他股份的表决权行使产生任何影响。

经过本次收购，收购人将合并持有集团公司 100％的股权，累计控制股份公 司 63.62％的股权。

二、本次收购方案

（一）收购数额

各公司收购数额＝各公司股东在村委会中持有集团公司股权份额的总和。 （二）收购方式

九家公司股东对九家公司进行增资，各股东的增资额与其在村委会中享有的 股权份额相同，增资总额为 5 亿元人民币。九家公司用增资款收购村委会持有集 团公司的 5 亿元股份。从而将原 421 户村户代表在村委会中持有的集团公司股权 份额转换为九家公司持有集团公司的股权。

（三）股权转让协议

2006 年 3 月 14 日，各收购人分别与村委会签订《股权转让协议》，同意以 每股 1 元人民币的价格受让村委会持有集团公司的 50000 万股，各收购人受让出 资数额如下：

：
	公司名称	收购集团股份额
1	兴洲投资	12887.9 万股
2	金港投资	6558.8 万股
3	良源投资	4616.3 万股
4	宏福投资	4809.5 万股
5	鼎良投资	5680.5 万股
6	伟业投资	4584.8 万股
7	高润投资	3438.8 万股
8	协力投资	3691.8 万股
9	庆裕投资	3731.6 万股
合计		50000 万股

协议生效后 15 个工作日内受让方向转让方支付本次转让全部价款。协议经 双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。受让方就本次转让向中国证 监会提出豁免要约收购股份公司全部股份的申请获得中国证监会批准后协议生 效。《股权转让协议》生效后十五个工作日内九家公司向村委会支付本次转让全 部价款。自《股权转让协议》生效之日起二十日内,双方应共同办理股份转让的 有关过户手续。

23

• （二）本次股权转让存在以下附加特殊条件：如受让方的豁免要约收购申请

• 未获中国证监会批准，则协议自动解除。

• 除此外，没有补充协议、协议双方不存在就股权行使的其他安排，不存在就

• 出让人持有的股份公司的其余股份的其他安排（本次收购完成后，村委会将不再 持有集团公司的股份）。

• （三）本次股权转让，收购人将合并累计持有集团公司 100％的股权，控制

• 股份公司 63.62%股权，控股比例超过 30％，尚要获得证监会对收购人要约收购 豁免申请的批准。

• 三、收购前后集团公司股权结构变化

• 股权转让后，九家公司将合并持有集团公司的 115306 万股，累计持有集团

• 公司 100％的股权，控制股份公司 63.62%的股权（以集团公司收购化纤厂股权完 成为基础计算）。村委会将不再持有集团公司股份。

• 1、收购前后集团公司股权结构演变如下：

==> picture [475 x 127] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

43.36% 16.36% 9.30% 6.00% 5.69% 5.46% 4.35% 3.78% 3.42% 2.28%
村 兴 金 良 宏 鼎 伟 庆 高 协
委 洲 港 源 福 良 业 裕 润 力
会 投 投 投 投 投 投 投 投 投
资 资 资 资 资 资 资 资 资
----- End of picture text -----

==> picture [144 x 64] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

集团公司
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

兴 金 良 宏 鼎 伟 庆 高 协
洲 港 源 福 良 业 裕 润 力
投 投 投 投 投 投 投 投 投
资 资 资 资 资 资 资 资 资
27.54% 14.99% 10.00% 9.86% 10.39% 8.33% 6.76% 6.62% 5.52%
集团公司
----- End of picture text -----

24

2、收购前后，集团公司股东持股变化情况

	股东名称	收购前	收购前	收购行为引起 的数额变化	收购后	收购后
		持有集团公司 股份数	持股比例		持有集团公司 股份数	持股比例
1	村委会	50000 万股	43.36%	－50000 万股	0	0
2	兴洲投资	18867 万股	16.36%	＋12887.9 万股	31754.9 万股	27.54%
3	金港投资	10728 万股	9.30%	＋6558.8 万股	17286.8 万股	14.99%
4	良源投资	6916 万股	6.00%	＋4616.3 万股	11532.3 万股	10.00%
5	宏福投资	6563 万股	5.69%	＋4809.5 万股	11372.5 万股	9.86%
6	鼎良投资	6298 万股	5.46%	＋5680.5 万股	11978.5 万股	10.39%
7	伟业投资	5012 万股	4.35%	＋4584.8 万股	9596.8 万股	8.33%
8	庆裕投资	4355 万股	3.78%	＋3438.8 万股	7793.8 万股	6.76%
9	高润投资	3943 万股	3.42%	＋3691.8 万股	7634.8 万股	6.62%
10	协力投资	2624 万股	2.28%	＋3731.6 万股	6355.6 万股	5.52%
	合计	115306 万股	100%		115306 万股	100%

四、收购人持有、控制的上市公司股份的权利与限制情况

有关收购人控制上市公司股份权利与限制情况参见“第一章第二节 收购人 持有、控制的上市公司股份的权利与限制情况”相关部分。

第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人在提交报告之日前六个月内没有买卖股份公司挂牌交易股份的行 为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员 的直系亲属在提交报告之日前六个月内买卖股份公司挂牌交易股份情况： 2005 年 11 月 30 日，收购人江阴协力投资有限公司董事卞正兴在二级市场 上卖出其持有的股份公司 200 股股份。情况如下：

姓名	任职情况		买卖情况
		时间	过户数量	成交价格
卞正兴	协力投资董事	2005 年11 月30 日	－200 股	5.52 元

卞正兴在实施上述行为时收购人江阴协力投资有限公司未开始与村委会就 股权转让事宜进行谈判，收购方案也尚未确定，董事卞正兴实施股票买卖的行为 是在不知情的情况下进行的，同时由于卞正兴买卖股票的行为涉及成交金额小 （1104 元）、且成交价（5.52 元/股）低于目前股份公司股票二级市场的价格（截 至 2006 年 4 月 3 日，三房巷收盘价为 6.05 元/股），不存在牟利的情形，因此卞

25

正兴买卖股票的行为并非利用内幕信息进行买卖获利，未构成内幕交易行为。

除上述情形外，收购人其他董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）， 以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内未有买卖股份公司挂牌交 易股份的行为。

第四节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人在报告日前二十四个月内，没有与股份公司、股份公司的关联方 进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并 财务报表净资产5%以上的交易的具体情况；

二、收购人资在报告日前二十四个月内，没有与股份公司的董事、监事、高 级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易；

三、收购人在报告日前二十四个月内，没有对拟更换的股份公司董事、监事、 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、收购人在报告日前二十四个月内，没有对股份公司有重大影响的其他正 在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第五节 资金来源

收购人协议受让村委会持有的集团公司50000 万股，所支付的价款总额为人 民币 50000 万元。本次收购的资金来源于九家公司股东按比例对九家公司的增资 款。一旦本次收购豁免履行要约收购义务的申请获中国证监会批准，九家公司股 东将分别向九家公司进行增资，合计增资额为 5 亿元人民币，增资款项将用于九 家公司收购村委会持有集团公司的 5 亿元股份。支付方式为以现金方式一次性支 付。

收购人声明其收购资金均未直接或者间接来源于股份公司及其关联方。

第六节 重组目的和后续计划

一、重组目的

通过股权重组解决村委会持股这一历史遗留问题，为股权分置改革扫清障

26

碍。

村委会持股是特定历史条件下的权宜之计。2000 年6 月改制集团公司时， 村委会持有集团公司的股权采取购买加量化方式改制到421 户村户代表名下，由 于受我国《公司法》有限公司人数上限 50 人的限制，421 户村户代表名将其持 有集团公司的股权委托29 名自然人代为持有。2002 年集团公司对自然人委托持 股进行整改时，同样受我国《公司法》有限公司人数上限 50 人的限制，421 户 村户代表无法直接成为集团公司的股东，因此采取了村委会持股的形式，村委会 持股仅仅是 421 户村户代表股权的集合，股权所有人仍为 421 户村户代表。村委 会持股虽然在形式上符合法律规定，且近四年来运作状况良好，从权利构成要素 上看，村委会持股形式限制了村户代表对股权的直接处分权利。在股权分置改革 的背景下，不少村户代表对村委会持股形式在全流通环境下的运作提出了质疑。 为扫清股权分置改革的障碍，采用已组建的九家投资公司购买村委会持有集团公 司股权的方式，从形式上解决村委会持股的历史遗留问题。

二、后续计划

（一）根据中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部于 2005 年 8 月 23 日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》“上市 公司非流通股协议转让，要对股权分置改革做出相应安排，或与公司股权分置改 革组合运作”的要求，为了积极参与并支持股权分置改革，收购人向中国证监会 申请豁免履行要约收购义务，一旦获准，收购人促进股份公司启动股权分置改革， 并承担相应的股权分置改革义务。除因参加股权分置改革，需要对股份公司股份 进行处置外，收购人没有继续购买股份公司股份，或者处置已持有的股份的计划；

（二）收购人没有转变股份公司原有主营业务或对上市公司主营业务作出重 大调整的计划；

（三）收购人没有对股份公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似 的重大决策；

（四）收购人没有改变股份公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计 划。收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默 契；

（五）收购人没有对股份公司的组织结构做出重大调整的计划；目前没有修

27

改上市公司章程的计划；

• （六）收购人目前未与其他股东之间就股份公司其他股份、资产、负债或者

• 业务存在任何合同或者安排；

• （七）收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后，收购人与股份公司之间依然保持人员独立、资产完整、 财务独立。

股份公司依然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保 持独立。

收购人与股份公司之间不存在持续关联交易。

二、本次收购完成后，收购人与股份公司之间不存在同业竞争或者潜在的同 业竞争。

28

第三章 收购对上市公司的影响

一、实际控制人归属情况

（一）收购前实际控制人的归属

1、股权所有人

村委会持股仅仅是 421 户村户代表股权的集合，股权所有人为 421 户村户代 表。村委有持有集团公司的股权由 421 户村户代表按比例行使决策、管理和分配 权利，股权的受益人为 421 户村户代表。

2、股权管理方式

村委会持有集团公司的股权由 421 户村户代表按比例行使决策、管理和分配 权利，股权的受益人为 421 户村户代表。

收购前卞兴才及其家族成员持股比例在村委会中占 36.26%，在实际管理、 决策过程中卞兴才起主导作用。

3、收购前，从形式上看村委会是上市公司的实际控制人。由于村委会持有 集团公司的股权是由村民按比例行使决策、管理和分配权利，且卞兴才在村委会 中享有权益最大（12.92%）。因此收购前上市公司的实际控制人为卞兴才。

（二）收购后实际控制人的归属

1、股权所有人

收购以后，九家公司持有集团公司的股权由 424 名股东按比例共同行使表决 权、管理权和分配权。421 户村户代表与 424 名股东的一致，保持了股权管理、 决策意识的连续性，不会因收购而导致决策思路的重大改变。收购前后股权的实 际管理、决策、受益的人群范围没有改变。

2、股权管理方式

收购后，在九家公司中，卞兴才及其家族成员能绝对控制的有兴洲投资和宏 福投资，合计控制集团公司比例为 37.40%，在实际管理、决策过程中卞兴才起 主导作用。

虽然 421 户村户代表在村委会下的统一决策与 424 名自然人股东在九家公司 下的分别决策从表面形式上看存在差别，但由于卞兴才在收购前后对该部分股权 的决策中始终保持主导地位，保证了决策的无差异化。

29

综上所述，收购前后股权的所有人、受益人群、在决策中起主导作用的主体 没有变化，受益人群的各自受益比例基本一致，因此收购前后对集团公司的控制 权、收益权没有产生影响。

3、收购后，集团公司持有上市公司 63.63%的股权。兴洲投资持有集团公司 27.54%的股权，为集团公司第一大股东。卞兴才持有兴洲投资 56.95%的股权， 为兴洲投资第一大股东，因此收购后上市公司的实际控制人为卞兴才。

二、收购对上市公司股权结构的影响

本次收购行为将彻底解决村委会持股这一历史遗留问题。收购完成后，化纤 厂将不再持有上市公司股份，也不再是上市公司的股东。集团公司将持有上市公 司 10067.85 万股，累计持有上市公司 63.62％的股权，仍为上市公司第一大股东。

同时，村委会将不再持有集团公司股份，其股东地位由九家公司取代，九家 公司将合并持有集团公司的 115306 万股，累计持有集团公司 100％的股权，控 制上市公司 63.62%的股权（以集团公司收购化纤厂股权完成为基础计算）。 收购前后上市公司股权结构演变如下：

（一）收购前，上市公司股权结构图：

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----- Start of picture text -----

43.36% 16.36% 9.30% 6.00% 5.69% 5.46% 4.35% 3.78% 3.42% 2.28%
100%
江阴市化学纤维厂 江苏三房巷集团有限公司 社会公众股
12.64% 50.98% 36.38%
股份公司
江 江 江 江 江 江 江 江 江 江
阴 阴 阴 阴 阴 阴 阴 阴 阴 阴
市 兴 金 良 宏 鼎 伟 庆 高 协
周 洲 港 源 福 良 业 裕 润 力
庄 投 投 投 投 投 投 投 投 投
镇 资 资 资 资 资 资 资 资 资
三 有 有 有 有 有 有 有 有 有
房 限 限 限 限 限 限 限 限 限
巷 公 公 公 公 公 公 公 公 公
村 司 司 司 司 司 司 司 司 司
委
会
----- End of picture text -----

30

（二）收购后，上市公司股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

江 江 江 江 江 江 江 江 江
阴 阴 阴 阴 阴 阴 阴 阴 阴
兴 金 良 宏 鼎 伟 庆 高 协
洲 港 源 福 良 业 裕 润 力
投 投 投 投 投 投 投 投 投
资 资 资 资 资 资 资 资 资
有 有 有 有 有 有 有 有 有
限 限 限 限 限 限 限 限 限
公 公 公 公 公 公 公 公 公
司 司 司 司 司 司 司 司 司
27.54% 14.99% 10.00% 9.86% 10.39% 8.33% 6.76% 6.62% 5.52%
集团公司 社会公众股
63.62% 36.38%
股份公司
----- End of picture text -----

31

第四章 其他重大事项

收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无 其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

32

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏三房巷集团有限公司 法定代表人：卞兴才 二○○六年四月六日

33

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江阴兴洲投资有限公司 江阴金港投资有限公司 法定代表人：卞兴才 法定代表人：卞平刚

江阴良源投资有限公司 江阴宏福投资有限公司 法定代表人：卞良才 法定代表人：卞复侯

江阴鼎良投资有限公司 江阴伟业投资有限公司 法定代表人：薛纪良 法定代表人：卞惠刚

江阴庆裕投资有限公司 江阴高润投资有限公司 法定代表人：卞汝庆 法定代表人：卞仲高

江阴协力投资有限公司 法定代表人：卞协良

二○○六年四月六日

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备查文件

• 一、集团公司、兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟

• 业投资、庆裕投资、高润投资、协力投资的工商营业执照和税务登记证

二、集团公司、兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟 业投资、庆裕投资、高润投资、协力投资董事、监事、高级管理人员（主要负责 人）的名单及其身份证明

• 三、集团公司关于收购化纤厂持有股份公司股权的决定

• 四、兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、庆

• 裕投资、高润投资、协力投资关于收购村委会持有集团公司股权的决定

五、集团公司 2003 年——2005 年审计报告

• 六、集团公司与化纤厂签订的《股份转让协议》

• 七、兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、庆

• 裕投资、高润投资、协力投资与村委会签订的《股权转让协议》

八、报送材料前六个月内，集团公司、兴洲投资、金港投资、良源投资、宏 福投资、鼎良投资、伟业投资、庆裕投资、高润投资、协力投资及公司董事、监 事、高级管理人员（主要负责人）以及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖 该股份公司股份的相关证明

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江苏三房巷集团有限公司2004年度会计报表附注

江苏三房巷集团有限公司 2004 年度会计报表附注

附注1：基本情况

江苏三房巷集团有限公司是由江阴市周庄镇三房巷村民委员会联合卞良才等9 位自然人股东发 起设立的有限责任公司，成立于2000 年8 月18 日，注册资本为人民币50,000 万元。

经营范围：生产和销售聚酯切片，化纤，纺织，印染，服装，印花，塑料制品，有色金属制品， 建材，粮食，饲料及食品加工，自来水，采石，土木工程，建筑及装潢，房地产开发，化工原料， 纺织原料，五金机电，机电，饮料，烟草，汽车及配件维修，煤炭，广告，娱乐，运输仓储，摄影， 住宿，饮食业，机械安装维修，火力发电及蒸汽厂，出租业，外经贸批准的进出口业务，国内贸易。

附注2：主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1. 会计制度

本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

2. 会计年度

会计年度采用公历年度制，即自公历一月一日起至十二月三十一日止。

3. 记账本位币

以人民币为记账本位币。

4. 记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础；以历史成本为计价原则。

5. 现金等价物的确定标准

现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性强、易于转化为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6. 外币核算

按中国人民银行公布的当月1 日人民币基准汇率折合为人民币记账,并于当期期末按基准汇率进行 调整，调整的差额按照不同对象分别列入相应的科目。

7. 短期投资的核算方法

在取得时，按初始投资成本计量，初始投资成本是指取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、 手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未 领取的债券利息，作为应收项目单独核算。

持有的短期投资，在期末或者至少在年度终了时以成本与市价孰低计价，并将市价低于成本的金 额确认为当期投资损失。已确认跌价损失的短期投资价值又得以恢复，在原已确认的投资损失的金额

江苏三房巷集团有限公司2004年度会计报表附注

内转回。

8. 坏账核算方法

坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产后的财产或遗产清偿后仍不能收回，或债务人 逾期未履行偿债义务，且具有确凿证据表明无法收回的应收款项，经董事会授权批准，确认为坏账。

9. 存货核算方法

• 1） 分类:

本公司存货分为原材料、低值易耗品、生产成本、产成品等。

2） 计价及摊销：

• (1) 原材料取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转成本；

• (2) 低值易耗品采用领用时一次摊销的方法；

3） 盘存制度：

存货采用永续盘存制；

10. 长期股权投资核算方法

• 1） 计价

公司以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费 用)作为初始投资成本；实际支付的价款中若包含已宣告但尚未领取的现金股利，则按实际支付的价 款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额作为初始投资成本。以非货币性交易换入的长期股权投 资（包括以股权投资换股权投资），按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本； 涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的余额作为初始投资成本。

2） 收益的确认方法

公司对其他单位的投资若占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占 该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；若对其他单位的 投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核 算；

3） 股权投资差额的摊销

长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计价，初始投资成本与应享有被投 资单位所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额，按一定期限平均摊销，计入损益。

股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同未规定投资期限的， 初始投资成本超出应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10 年的期限摊销；初始 投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。

11. 固定资产计价、折旧政策

• 1） 固定资产计价标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与

江苏三房巷集团有限公司2004年度会计报表附注

生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单价在2,000.00 元以上， 使用期限超过二年的，也作为固定资产核算。

• 2） 外购固定资产按实际成本计价，投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值计价，自行建

• 造的固定资产按建造该项资产达到预定可使用状态前发生的全部支出作为入账价值。

• 3） 固定资产折旧采用平均年限法计算，残值率为5%，折旧年限及分类折旧率分别为：

类 别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他	估计经济使用年限 20 年 10 年 5 年 5 年	净残值率 5% 5% 5% 5%	年折旧率
			4.75% 9.50% 19.00% 19.00%

12. 在建工程核算方法

在建工程是指兴建中的厂房、设备及其他设施，在建工程在完工交付使用后，按实际发生的全部 支出确认为固定资产；若所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应自达 到预定可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产并按规定计提折旧，待办理竣工决算手续后再 作调整。

13. 无形资产计价、摊销政策

1） 计价：对购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本；对投资者投入的无形资产，按 投资各方确认的价值作为实际成本；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的 无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币交易换入的无形资 产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；自行开发并按法律申请取得的无形 资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等费用作为无形资产的实际成本。

2） 摊销：无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。

14. 借款费用的会计处理方法

除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用， 直接计入当期财务费用。当同时满足(1)资产支出已经发生、(2)借款费用已经发生、(3)为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时，为购建某项固定资产而借入的专门借款所 发生的借款费用开始资本化，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态 后发生的借款费用，于发生当期直接计入当期财务费用。

15. 营业收入确认原则

1） 劳务收入：当劳务已经发生，取得价款或获取取得价款的凭证时，确认收入的实现。

江苏三房巷集团有限公司2004年度会计报表附注

2） 商品销售：当公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实 施继续广立权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成 本能够可靠的确定时，确定营业收入的实现。

1. 所得税的会计处理

采用应付税款法。

17. 合并会计报表编制方法

本公司的合并会计报表是根据《合并会计报表暂行规定》及财政部财会二字(1996)2 号函规定， 以本公司和纳入合并范围内的子公司会计报表及其他相关资料为依据，在将它们之间的投资、内部往 来、内部销售、未实现损益等全部抵消的基础上，逐项合并 ，并计算少数股东权益和少数股东损益。

少数股东权益的数额是根据母公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份额后计 算确定。少数股东损益是根据母公司所属子公司于当年内实现的损益扣除母公司拥有的投资收益后的 余额计算确定。

附注3：税项

本公司适用的主要税种和税率如下：

1、 流转税

增值税：销项税税率为17%；

营业税：餐饮住宿收入税率为5%；

2、 城建税及教育费附加

按应交流转税额的5％计征城市维护建设税；

3、 所得税

所得税按33%税率计缴；

4、 房产税

自用房产以上年末房产原值的70%为计税依据，税率为1.2%；出租房产以房产出租收入为计税 依据，税率为12%。

附注4：控股子公司及合并范围

1、 本公司合并会计报表是根据《合并会计报表暂行规定》和财政部财会二字(1996)2 号函的规 定编制的。对占有表决权资本总额50%以上，或虽未超过50%但具有实际控制权的被投资公司，纳入 合并范围。

江苏三房巷集团有限公司2004年度会计报表附注

2、 纳入合并范围的子公司情况：

			母公司持股
子公司名称	注册地	注册资本
			比例%
江阴兴业塑化有限公司	江阴	1000万美元	75.00
江阴华美特种纤维有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴兴佳塑化有限公司	江阴	800万美元	75.00
江阴新纶化纤有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴市合成纤维厂（村福利）	江阴	5000万元	100.00
江阴市化学纤维厂（村福利）	江阴	4000万元	100.00
江阴市新颖纺纱厂（村校办）	江阴	5000万元	100.00
江苏三房巷实业股份有限公司	江阴	15826万元	50.98
江阴市三房巷加油站	江阴	100万元	100.00
江阴市三房巷宾馆	江阴	150万元	100.00
江苏三房巷国际贸易有限公司	江阴	8000万元	87.50
江阴市新协特种纺织有限公司	江阴	800万美元	75.00
江阴华星合成有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴兴盛塑化有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴海伦化纤有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴华盛聚合有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴华怡聚合有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴博伦化纤有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴兴泰新材料有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴兴宇新材料有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴运伦化纤有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴市新天地置业有限公司	江阴	10000万元	70.00

资产负债表

编制单位：江苏三房巷集团有限公司

编制单位：江苏三房巷集团有限公司		2004年12月31日 金额单位：人民币元
资 产	行次	年初数		年末数
		母公司	合并数	母公司	合并数
流动资产：	1
货币资金	2	57,262,876.96	506,621,453.44	199,186,871.08	1,145,813,840.17
短期投资	3				2,362,500.00
应收票据	4	2,000,000.00	51,110,338.17		164,734,554.80
应收股利	5			1,280,242.05
应收利息	6		2,451,976.76		5,174,872.76
应收账款	7	4,308,680.66	199,105,313.30	813,457.55	200,247,386.04
其他应收款	8	554,073,777.39	71,565,859.30	1,510,766,396.67	114,030,916.30
预付账款	9	41,270,459.38	222,475,293.68	19,585,062.65	286,692,804.15
应收补贴款	10		19,994,335.82
存货	11	2,577,550.17	781,446,119.43	32,187,053.37	941,363,301.53
待摊费用	12
一年内到期的长期债权投资	13
其他流动资产	14
	15
	16
流动资产合计	17	661,493,344.56	1,854,770,689.90	1,763,819,083.37	2,860,420,175.75
	18
长期投资：	19
长期股权投资	20	2,641,176,198.29	146,436,619.09	2,981,412,106.20	248,649,588.56
长期债权投资	21	72,200,000.00	72,200,000.00	72,200,000.00	72,200,000.00
长期投资合计	22	2,713,376,198.29	218,636,619.09	3,053,612,106.20	320,849,588.56
其中：合并价差	23
固定资产：	24
固定资产原价	25	125,240,219.49	1,917,668,400.24	151,404,349.66	3,328,199,872.50
减：累计折旧	26	79,574,655.57	606,043,109.50	87,499,213.80	828,388,521.78
固定资产净值	27	45,665,563.92	1,311,625,290.74	63,905,135.86	2,499,811,350.72
减：固定资产减值准备	28
固定资产净额	29	45,665,563.92	1,311,625,290.74	63,905,135.86	2,499,811,350.72
工程物资	30				76,235,262.47
在建工程	31	121,711,977.58	1,945,314,756.05	176,667,405.57	1,318,265,478.63
固定资产清理	32
	33
固定资产合计	34	167,377,541.50	3,256,940,046.79	240,572,541.43	3,894,312,091.82
无形资产及其他资产：	35
无形资产	36		10,002,910.00		9,819,523.32
长期待摊费用	37		-1,713,060.27		-1,446,811.37
其他长期资产	38
	39
无形资产及其他资产合计	40	-	8,289,849.73	-	8,372,711.95
递延税项：	41
递延税款借项	42
	43
资 产 总 计	50	3,542,247,084.35	5,338,637,205.51	5,058,003,731.00	7,083,954,568.08

单位负责人： 会计机构负责人：

资产负债表（续）

编制单位：江苏三房巷集团有限公司

2004年12月31日 金额单位：人民币元

编制单位：江苏三房巷集团有限	公司	2004年12月31日	2004年12月31日	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
负债及所有者权益	行次	年初数		年末数
		母公司	合并数	母公司	合并数
流动负债：	51
短期借款	52	483,000,000.00	623,294,044.67	751,000,000.00	1,113,854,514.11
应付票据	53	119,500,000.00	184,500,000.00	256,500,000.00	361,500,000.00
应付账款	54	93,568,497.14	139,536,623.39	374,350,728.94	449,645,638.48
预收账款	55	1,267,575.02	50,175,536.72	1,254,589.02	155,072,705.22
应付工资	56	2,849,994.58	28,366,495.24		37,627,573.34
应付福利费	57	1,547,311.79	16,489,004.86	2,546,335.69	27,187,823.70
应付股利	58				426,747.35
应交税金	59	-5,157,783.63	-15,941,777.93	-5,968,960.71	-8,864,147.51
其他未交款	60	3,024,400.00	10,716,494.97	6,304,473.01	16,982,911.84
其他应付款	61	728,628,968.49	56,783,216.69	1,253,318,489.13	89,722,435.62
预提费用	62	3,385,677.05	6,463,656.86	5,927,506.50	9,526,778.11
预计负债	63
一年内到期的长期负债	64		20,056,265.00	100,162,250.00	120,243,237.50
其他流动负债	65
	66
流动负债合计	67	1,431,614,640.44	1,120,439,560.47	2,745,395,411.58	2,372,926,217.76
	68
长期负债：	69
长期借款	70	300,486,475.00	1,753,166,422.90	200,324,500.00	1,831,936,475.75
应付债券	71
长期应付款	72
专项应付款	73
其他长期负债	74
	75
长期负债合计	76	300,486,475.00	1,753,166,422.90	200,324,500.00	1,831,936,475.75
	77
递延税项：	78
递延税款贷项	79
	80
负 债 合 计	81	1,732,101,115.44	2,873,605,983.37	2,945,719,911.58	4,204,862,693.51
	82
少数股东权益	83		654,885,253.23		766,808,055.15
	84
所有者权益：	85
实收资本	86	500,000,000.00	500,000,000.00	500,000,000.00	500,000,000.00
资本公积	87	470,855,109.13	470,855,109.13	470,855,109.13	470,855,109.13
盈余公积	88	356,521,683.79	663,068,991.48	409,342,361.36	769,334,099.46
其中:法定公益金	89	119,585,727.86	217,694,593.34	137,192,620.38	251,586,187.94
未分配利润	90	482,769,175.99	176,221,868.31	732,086,348.93	372,094,610.83
外币报表折算差额	91
所有者权益合计	92	1,810,145,968.91	1,810,145,968.91	2,112,283,819.42	2,112,283,819.42
	93
负债及所有者权益合计	100	3,542,247,084.35	5,338,637,205.51	5,058,003,731.00	7,083,954,568.08

单位负责人： 会计机构负责人：

利润表及利润分配表

编制单位：江苏三房巷集团有限公司	编制单位：江苏三房巷集团有限公司	2004年度 金额单位：人民币元	2004年度 金额单位：人民币元	2004年度 金额单位：人民币元	2004年度 金额单位：人民币元
项 目	行次	上年数		本年数
		母公司	合并数	母公司	合并数
一、主营业务收入	1	985,765,918.74	5,393,651,886.32	469,642,602.52	8,408,332,100.14
减：主营业务成本	2	985,784,801.16	4,995,051,362.68	467,233,370.65	7,812,804,026.56
主营业务税金及附加	3	2,461.60	695,373.93		3,122,400.29
	6
二、主营业务利润	7	-21,344.02	397,905,149.71	2,409,231.87	592,405,673.29
加：其他业务利润	8		2,804,927.76		981,614.77
减：营业费用	9	1,775,748.06	19,966,327.79	1,715,757.99	41,613,298.45
管理费用	10	15,287,518.47	64,037,156.24	21,889,255.56	95,187,018.91
财务费用	11	15,543,465.82	103,641,541.04	24,999,364.03	135,596,843.03
	12
三、营业利润	14	-32,628,076.37	213,065,052.40	-46,195,145.71	320,990,127.67
加：投资收益	15	246,074,822.65	59,899,410.52	362,506,507.71	91,226,052.22
补贴收入	16	4,660,000.00	27,883,423.62	8,460,000.00	31,156,369.45
营业外收入	17	302,820.00	562,148.72	2,859,796.10	4,711,342.77
减：营业外支出	18	-26,982,674.53	11,446,570.10	-24,506,692.41	15,856,990.25
	20
四、利润总额	21	245,392,240.81	289,963,465.16	352,137,850.51	432,226,901.86
减：所得税	22		26,751,461.55		43,601,991.40
少数股东本期损益	23		16,885,054.99		33,696,434.28
五、净利润	24	245,392,240.81	246,326,948.62	352,137,850.51	354,928,476.18
加：年初未分配利润	25	339,298,343.58	68,705,062.65	482,769,175.99	176,221,868.31
盈余公积金转入数	26
	27
六、可供分配的利润	28	584,690,584.39	315,032,011.27	834,907,026.50	531,150,344.49
减：提取法定公积金	29	24,539,224.08	47,573,867.44	35,213,785.05	67,783,189.21
提取法定公益金	30	12,269,612.04	23,786,933.72	17,606,892.52	33,891,594.60
职工福利及奖励金	31		934,707.81		2,790,625.67
提取储备基金	32		701,030.86		2,295,162.09
提取企业发展基金	33		701,030.86		2,295,162.09
七、可供股东分配的利润	34	547,881,748.27	241,334,440.59	782,086,348.93	422,094,610.83
减：应付优先股股利	35
提取任意盈余公积金	36
应付普通股股利	37	65,112,572.28	65,112,572.28	50,000,000.00	50,000,000.00
转作资本的普通股股利	38
	39
八、未分配利润	40	482,769,175.99	176,221,868.31	732,086,348.93	372,094,610.83

单位负责人： 会计机构负责人：

现 金 流 量 表

2004年度

编制单位：江苏三房巷集团有限公司

货币单位：人民币元

编制单位：江苏三房巷集团有限公司		货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
项 目	行 次	金 额
		母公司	合并数
一、经营活动产生的现金流量：	1
销售商品、提供劳务收到的现金	2	553,760,637.71	10,124,987,875.07
收到的税费返还	3		46,700,223.37
收到的其他与经营活动有关的现金	4	567,642,584.36	52,972,058.36
	5
现金流入小计	6	1,121,403,222.07	10,224,660,156.80
购买商品、接受劳务支付的现金	7	136,822,220.32	8,900,657,168.98
支付给职工以及为职工支付的现金	8	2,124,310.86	66,362,078.47
支付的各项税费	9	4,597,844.96	171,610,374.52
支付的其他与经营活动有关的现金	10	969,584,184.28	146,974,310.25
	11
现金流出小计	12	1,113,128,560.42	9,285,603,932.22
经营活动产生的现金流量净额	13	8,274,661.65	939,056,224.58
二、投资活动产生的现金流量：	14
收回投资所收到的现金	15
取得投资收益所收到的现金	16	26,752,357.75	5,050,582.75
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额	17
收到的其他与投资活动有关的现金	18
	19
现金流入小计	20	26,752,357.75	5,050,582.75
购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金	21	78,259,762.06	853,843,014.58
投资所支付的现金	22	5,762,000.00	18,400,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	23
	24
现金流出小计	25	84,021,762.06	872,243,014.58
投资活动产生的现金流量净额	26	-57,269,404.31	-867,192,431.83
三、筹资活动产生的现金流量：	27
吸收投资所收到的现金	28		106,416,223.20
借款所收到的现金	29	1,193,000,000.00	3,054,903,244.45
收到的其他与筹资活动有关的现金	30
	31
现金流入小计	32	1,193,000,000.00	3,161,319,467.65
偿还债务所支付的现金	33	925,000,000.00	2,385,997,280.26
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	34	77,029,523.04	202,686,374.84
支付的其它与筹资活动有关的现金	35
	36
现金流出小计	37	1,002,029,523.04	2,588,683,655.10
筹资活动产生的现金流量净额	38	190,970,476.96	572,635,812.55
四、汇率变动对现金的影响	39	-51,740.18	-5,307,218.57
五、现金及现金等价物净增加额	40	141,923,994.12	639,192,386.73

会计机构负责人：

单位负责人：

现金流量表附表

2004年度

编制单位：江苏三房巷集团有限公司

货币单位：人民币元

编制单位：江苏三房巷集团有限公司		货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
补充资料	行 次	金 额
		母公司	合并数
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：	41
净利润	42	352,137,850.51	354,928,476.18
加：少数股东损溢	43		33,696,434.28
计提的资产减值准备	44		3,471,556.89
固定资产折旧	45	7,924,558.23	237,488,046.00
无形资产摊销	46		183,386.68
长期待摊费用摊销	47		6,461,632.48
待摊费用减少(减增加)	48
预提费用增加(减减少)	49		388,022.22
处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失（减收益）	50	-2,859,796.10	-800,888.23
固定资产报废损失	51
财务费用	52	29,623,367.67	143,251,956.37
投资损失（减收益）	54	-362,506,507.71	-91,226,052.22
递延税款贷项（减借项）	55
存货的减少（减增加）	56	-29,609,503.20	-159,917,182.10
经营性应收项目的减少（减增加）	57	-951,210,382.17	-33,787,089.03
经营性应付项目的增加（减减少）	58	964,775,074.42	444,917,925.06
其他	59
	60
	61
经营活动产生的现金流量净额	62	8,274,661.65	939,056,224.58
	63
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	64
债务转为资本	65
一年内到期的可转换公司债券	66
融资租入固定资产	67
	68
	69
3、现金及现金等到价物净增加情况：	70
现金的期未余额	71	199,186,871.08	1,145,813,840.17
减：现金的期初余额	72	57,262,876.96	506,621,453.44
加：现金等价物的期末余额	73
减：现金等价物的期初余额	74
现金及现金等价物净增加额	75	141,923,994.12	639,192,386.73

会计机构负责人：

企业负责人：

江苏三房巷集团有限公司 2004 年度会计报表附注

附注五、合并会计报表主要项目注释 (下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位)

1 、货币资金 项 目 期末余额 现金 719,243.36 银行存款 683,918,712.08 其他货币资金 461,175,884.73 合 计 1,145,813,840.17

一至二年 项 目 三年以上 合 计 二至三年 5、预付账款 账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 合计 6、存货 产成品 合 计 2、短期投资 单位 海富通收益成长基金 3、应收账款 账 龄 一年以内 在产品 原材料 三至五年 期末余额 4、其他应收款 期末余额 一年以内 账 龄 二至三年 一至二年 合计 三至五年	5.76 0.53 100 0.73 比例% 92.97 比例% 坏账准备 96.06 2.38 0.63 0.93 100 9.85 82.52 比例 3.54 坏账准备 4.09 100		期末余额
			2,362,500.00 应收账款净额
			192,364,968.23 4,761,956.50 1,255,114.96 1,865,346.35
			200,247,386.04
			其他应收款净额
			94,102,304.71 11,231,600.24 4,663,169.39 4,033,841.96
			114,030,916.30
			期末余额
			266,547,377.06 16,525,327.44 1,520,960.33 2,099,139.32
			286,692,804.15
			期末余额
			317,115,390.57 96,496,881.97 527,751,028.99
			941,363,301.53

期末余额 527,751,028.99 96,496,881.97 317,115,390.57 941,363,301.53

江苏三房巷集团有限公司 2004 年度会计报表附注

持股比例% 1,399,173,034.91 8、固定资产及累计折旧 房屋建筑物 174,145,625.58 1,311,625,290.74 折旧合计 606,043,109.50 电子设备及其他 机器设备 净值合计 7、长期股权投资 被投资单位 452,984,772.64 江阴苏龙电厂 江阴市宝成纺织原料公司 无锡国联信托有限公司 江阴恒通物流有限公司 合计 年初数 1,917,668,400.24 原值 类 别 房屋建筑物 原值合计 减：累计折旧 类 别 运输设备 16,692,624.11 37,221,754.22 电子设备及其他 年初数 28,288,838.47 机器设备 406,475,932.16 8,728,927.65 运输设备 长江公路大桥资金筹集办 上海浦东发展银行江阴支行 江阴利用棉纺针织公司 华泰证券有限责任公司	252,324,862.25 4,624,624.86 3,122,408.52 成本法 1,455,516,652.43 本年增加 1,269,012,222.33 147,411,621.78 10,385,128.00 19,603,546.09 217,711,563.30 35,970,399.80 本年增加 成本法 核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法	23,770,024.96 81,000.00 35,769,165.35 8,792,081.85 本年减少 29,979,449.97 342,932.97 累计权益 本年减少 199,304.64 43,242.00 5,966,878.37 44,985,180.17	期末余额
			180,999,588.56 3,900,000.00 2,000,000.00 10,000,000.00 42,400,000.00 6,550,000.00 800,000.00 2,000,000.00
			248,649,588.56
			年末数
			591,604,312.57 2,632,416,091.89 72,849,221.05 31,330,246.99
			3,328,199,872.50
			年末数
			600,417,470.50 26,878,447.47 13,310,310.51 187,782,293.30
			828,388,521.78
			2,499,811,350.72

9、在建工程 设备安装工程 项 目 项 目 合 计 工程材料 合计 开办费 10、长期待摊费用 土建工程	年初数 1,512,244,529.92 1,945,314,756.05 218,720,536.90 -1,713,060.27 -1,713,060.27 年初数 214,349,689.23	本年增加 49,773,984.59 1,220,404,284.67 本年增加 6,727,881.38 1,370,651,953.28 6,727,881.38 100,473,684.02	本年转出 1,902,151,895.68 本年摊销 6,461,632.48 2,799,474.00 1,997,701,230.70 6,461,632.48 92,749,861.02	本年转出 1,902,151,895.68 本年摊销 6,461,632.48 2,799,474.00 1,997,701,230.70 6,461,632.48 92,749,861.02	年末数	年末数
					830,496,918.91 265,695,047.49 222,073,512.23
					1,318,265,478.63
						年末数
				6,461,632.48		-1,446,811.37
				6,461,632.48		-1,446,811.37

江苏三房巷集团有限公司 2004 年度会计报表附注

借款类型 11、短期借款 抵押借款 担保借款 合 计 借款类型 担保借款 抵押借款	年末余额
	376,941,656.00 736,912,858.11
	1,113,854,514.11

城建税 合 计 所得税 期末余额 合 计 增值税 印花税 15、应交税金 税 种 13、应付账款 期末余额 土地使用税 房产税 14、预收账款 银行承兑汇票 商业承兑汇票 12、应付票据 票据类型类型	17% 税率 担保借款 抵押借款 借款类型	年末余额
		281,500,000.00 80,000,000.00
		361,500,000.00
		449,645,638.48
		155,072,705.22
		金 额
		-19,906,656.38 388,162.06 737,505.53 9,820,767.20 11,667.00 84,407.08
		-8,864,147.51

16 、其他未交款 项 目 基金规费 教育费附加 保养金 合 计

17 、其他应付款 期末余额

费率%	金 额
	531,712.23 5,672,150.97 10,779,048.64
	16,982,911.84
	89,722,435.62

18、预提费用 合 计 预提利息 项 目	6,463,656.86 6,463,656.86 年初数	43,387,309.48 43,387,309.48 本年计提	本年支付 40,324,188.23 40,324,188.23	年末数
				9,526,778.11
				9,526,778.11

江苏三房巷集团有限公司 2004 年度会计报表附注

19 、长期借款

借款类型	283,018,694.14 年初数 187,836,414.99 470,855,109.13 442,864,737.66 年初数 217,694,593.34 1,254,830.24 1,254,830.24 663,068,991.48	本年增加 抵押借款 本年增加 67,783,189.21 借款类型 33,891,594.60 2,295,162.09 2,295,162.09 106,265,107.98	本年减少 本年减少	年末余额
担保借款				1,831,936,475.75
合 计				1,831,936,475.75
股权投资准备 合计 企业储备基金 资本(或股本)溢价 项 目 法定盈余公积 法定公益金 20、资本公积 21、盈余公积 项 目 企业发展基金 合计				年末数
				283,018,694.14 187,836,414.99
				470,855,109.13
				年末数
				3,549,992.33 251,586,187.94 3,549,992.33 510,647,926.87
				769,334,099.46

22 、未分配利润 项目 净利润 期初未分配利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取企业发展基金 提取企业储备基金 向投资者分配利润 期末未分配利润

金额 354,928,476.18 176,221,868.31 67,783,189.21 33,891,594.60 2,790,625.67 2,295,162.09 2,295,162.09 50,000,000.00 372,094,610.83

23 、主营业务收入 产品类别 PBT工程塑料 涤纶化纤 进出口贸易 铝型材 棉纱、化纤纱 切片 染色、整理 粘胶纤维 水电汽及其他 合 计

主营业务收入 220,496,434.68 2,387,549,405.15 43,723,868.84 44,179,549.29 571,913,553.42 3,810,766,817.10 620,417,861.71 447,400,566.63 261,884,043.32 8,408,332,100.14

江苏三房巷集团有限公司 2004 年度会计报表附注

江苏三房巷集团有限公司	2004 年度会计报表附注
合 计 水电汽及其他 棉纱、化纤纱 粘胶纤维 染色、整理 PBT工程塑料 进出口贸易 涤纶化纤 铝型材 切片 产品类别 24、主营业务成本	主营业务成本
	202,635,434.80 42,418,773.56 193,751,696.64 538,092,023.05 373,257,936.90 3,613,907,614.08 493,559,977.36 45,288,124.29 2,309,892,445.88
	7,812,804,026.56

25、财务费用 减：利息收入 金融机构手续费 利息支出 项 目 合 计 汇兑损失	本年发生额
	2,255,059.23 152,944,737.80 14,295,735.43 5,307,218.57
	135,596,843.03

26 、营业外收入 项 目 固定资产盘盈 固定资产清理收益 合 计

27 、营业外支出 项 目 基金规费 固定资产清理损失 赔款及其他 合 计

本年发生额 2,859,796.10 1,851,546.67 4,711,342.77 本年发生额 11,212,832.20 3,910,454.54 733,703.51 15,856,990.25

江苏三房巷集团有限公司 2004 年度会计报表附注

附注六、母公司会计报表主要项目注释 (下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位)

1,510,766,396.67 三年以上 23,975,899.37 账 龄 一至二年 222,946,633.11 二至三年 30,074.63 813,457.55 单位 江阴兴业塑化有限公司 合 计 一年以内 三年以上 原材料 二至三年 银行存款 现金 2、应收股利 一年以内 一至二年 项 目 三年以上 合 计 6、存货 产成品 3、应收账款 账 龄 4、其他应收款 一年以内 期末余额 1,263,823,294.19 20,570.00 合计 账 龄 期末余额 774,007.85 9,375.07 1、货币资金 项 目 合 计 5、预付账款 一至二年 二至三年 合计 其他货币资金	100 1.59 0.00 14.76 3.70 100 比例% 坏账准备 坏账准备 65.80 29.05 100 5.15 比例% 95.15 1.15 83.65 比例		期末余额
			38,662,506.60 160,518,929.62 5,434.86
			199,186,871.08
			期末余额
			应收账款净额 1,280,242.05
			30,074.63 9,375.07 774,007.85
			813,457.55
			其他应收款净额
			23,975,899.37 1,263,823,294.19 222,946,633.11 20,570.00
			1,510,766,396.67
			期末余额
			1,009,418.13 5,689,162.59 12,886,481.93
			19,585,062.65
			期末余额
			4,518,925.66 27,668,127.71
			32,187,053.37

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7 、长期投资

投资类型 长期股权投资 长期债权投资 合计	期末余额
	2,981,412,106.20 72,200,000.00
	3,053,612,106.20

原值合计 39,620,759.40 房屋建筑物 电子设备及其他 类 别 年初数 3,759,340.70 减：累计折旧 年初数 125,240,219.49 8、固定资产及累计折旧 24,627,473.20 机器设备 原值 类 别 53,443,199.01 1,503,983.36 81,860,119.39 45,665,563.92 折旧合计 79,574,655.57 房屋建筑物 机器设备 净值合计 电子设备及其他	625,573.57 2,959,438.94 4,277,397.22 7,924,558.23 6,878,585.67 687,722.07 本年增加 18,659,970.93 26,164,130.17 本年增加	本年减少 本年减少	年末数
			4,384,914.27 88,738,705.06 58,280,730.33
			151,404,349.66
			年末数
			56,402,637.95 2,191,705.43 28,904,870.42
			87,499,213.80
			63,905,135.86

9 、在建工程

9、在建工程
土建工程项目 65,869,479.96 年初数 工程材料 合计 10、短期借款 人民币借款 27,718,631.42 121,711,977.58 待安装设备 项 目 28,123,866.20 合 计 借款银行 人民币借款	48,283,801.11 8,589,541.00 本年增加 借款类型 104,289,351.05 47,416,008.94	26,046,296.73 49,333,923.06 11,338,480.16 11,949,146.17 本年转出	年末数
			49,088,343.63 102,814,800.91 24,764,261.03
			176,667,405.57
			年末余额
	抵押借款 担保借款		551,000,000.00 200,000,000.00
			751,000,000.00

11 、应付票据 票据类型 年末余额 银行承兑汇票 256,500,000.00 12 、应付账款 期末余额 374,350,728.94 13 、应付福利费 期末余额 2,546,335.69

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14、应交税金
税 种		税率		金 额
增值税		17%		-5,968,960.71
15、其他未交款
项 目				金 额
保养金				1,226,765.42
基金规费				5,077,707.59
合 计				6,304,473.01
16、其他应付款
期末余额				1,253,318,489.13
17、预提费用
项 目	年初数	本年计提	本年支付	年末数
借款利息	3,385,667.05	39,961,085.64	37,419,246.19	5,927,506.50
18、一年内到期的长期负债
借款币种		借款类型		年末余额
人民币借款		担保借款		100,162,250.00
合 计				100,162,250.00
19、长期借款
借款银行		借款类型		年末余额
人民币借款		担保借款		200,324,500.00
合 计				200,324,500.00
20、未分配利润
项目				金额
净利润				352,137,850.51
期初未分配利润				482,769,175.99
减：提取法定盈余公积				35,213,785.05
提取法定公益金				17,606,892.52
应付普通股股利				50,000,000.00
期末未分配利润				732,086,348.93
21、投资收益
项 目				本年发生额
按成本法核算投资收益				346,963,552.22
按权益法核算投资收益				15,542,955.49
合 计				362,506,507.71

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22 、营业外收入

22、营业外收入
项 目 合 计 基金规费 项 目 固定资产盘盈 合 计 23、营业外支出	本年发生额
	2,859,796.10
	2,859,796.10
	本年发生额
	-24,506,692.41
	-24,506,692.41

附注七、期后事项

截止2005年1月31日止，本公司已收到三房巷股民投入的增资款计人民币65,306万元，但 尚未办理验资和工商变更登记手续。该项增资款的投入，将使本公司的实收资本从5亿元人 民币，增加到11.5306亿元人民币。若该项增资款放到2004年计算, 则将对本公司2004年12 月31日的资产总额、负债总额、净资产产生如下影响：

增资后金额 2004-12-31报表金额 加：增资额	708,395.46 65,306.00 773,701.46 资产总额（万元）	420,486.27 420,486.27 负债总额（万元）	净资产（万元）
			287,909.19 65,306.00 353,215.19

江阴虹桥会计师事务所有限公司

Jiangyin HongQiao Certified Public Accountants Co., Ltd

中国 . 江苏 . 江阴 Jiangyin . Jiangsu . China 电话：(0510) 86800788 86811638 Telephone：(0510) 86800788 86811638 传真：(0510) 86817088 86810207 Facsimile：(0510) 86817088 86810207

审 计 报 告

虹会审字[2006]第038号

江苏三房巷集团有限公司全体股东：

我们审计了后附的江苏三房巷集团有限公司2005年12月31日的母公司资产负债 表及合并资产负债表，2005年度的母公司利润表及合并利润表，2005年度的母公司 现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我 们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度 的经营成果和现金流量。

江阴虹桥会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

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江阴市虹桥北路68号（四楼） 2006年2月10日

江苏三房巷集团有限公司 2005 年度会计报表附注

附注1：基本情况

江苏三房巷集团有限公司成立于 1981 年 3 月 10 日，现注册资本为人民币 115306 万元，其中： 江阴市周庄镇三房巷村村民委员会出资 50000 万元，占注册资本的 43.36％，江阴兴洲投资有限公司出 资 18867 万元，占注册资本的 16.36％，江阴金港投资有限公司出资 10728 万元，占注册资本的 9.30 ％，江阴良源投资有限公司出资 6916 万元，占注册资本的 6.00％，江阴宏福投资有限公司出资 6563 万元，占注册资本的 5.69％，江阴鼎良投资有限公司出资 6298 万元，占注册资本的 5.46％，江阴伟业 投资有限公司出资 5012 万元，占注册资本的 4.35％，江阴庆裕投资有限公司出资 4355 万元，占注册 资本的 3.78％，江阴高润投资有限公司出资 3943 万元，占注册资本的 3.42％，江阴协力投资有限公司 出资 2624 万元，占注册资本的 2.28％。

经营范围：生产和销售聚酯切片，化纤，纺织，印染，服装，印花，塑料制品，有色金属制品， 建材，粮食，饲料及食品加工，自来水，采石，土木工程，建筑及装潢，房地产开发，化工原料，纺 织原料，五金机电，机电，饮料，烟草，汽车及配件维修，煤炭，广告，娱乐，运输仓储，摄影，住 宿，饮食业，机械安装维修，火力发电及蒸汽厂，出租业，外经贸批准的进出口业务，国内贸易。

附注2：主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1. 会计制度

本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

2. 会计年度

会计年度采用公历年度制，即自公历一月一日起至十二月三十一日止。

3. 记账本位币

以人民币为记账本位币。

4. 记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础；以历史成本为计价原则。

5. 现金等价物的确定标准

现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转化为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。

6. 外币核算

按中国人民银行公布的当月 1 日人民币基准汇率折合为人民币记账,并于当期期末按基准汇率进行调 整，调整的差额按照不同对象分别列入相应的科目。

7. 短期投资的核算方法

在取得时，按初始投资成本计量，初始投资成本是指取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、 手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领 取的债券利息，作为应收项目单独核算。

持有的短期投资，在期末或者至少在年度终了时以成本与市价孰低计价，并将市价低于成本的金额 确认为当期投资损失。已确认跌价损失的短期投资价值又得以恢复，在原已确认的投资损失的金额内转 回。

8. 坏账核算方法

坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产后的财产或遗产清偿后仍不能收回，或债务人逾期 未履行偿债义务，且具有确凿证据表明无法收回的应收款项，经董事会授权批准，确认为坏账。

9. 存货核算方法

1） 分类:

本公司存货分为原材料、低值易耗品、生产成本、产成品等。

• 2） 计价及摊销：

• (1) 原材料取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转成本；

• (2) 低值易耗品采用领用时一次摊销的方法；

3） 盘存制度：

存货采用永续盘存制；

10. 长期股权投资核算方法

1） 计价

公司以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用) 作为初始投资成本；实际支付的价款中若包含已宣告但尚未领取的现金股利，则按实际支付的价款减去 已宣告但尚未领取的现金股利后的差额作为初始投资成本。以非货币性交易换入的长期股权投资（包括 以股权投资换股权投资），按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本；涉及补价 的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的余额作为初始投资成本。

• 2） 收益的确认方法

公司对其他单位的投资若占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该 单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；若对其他单位的投 资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核 算；

3） 股权投资差额的摊销

长期股权投资采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计价，初始投资成本与应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额，按一定期限平均摊销，计入损益。

股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同未规定投资期限的， 初始投资成本超出应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投 资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。

11. 固定资产计价、折旧政策

1） 固定资产计价标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与 生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单价在 2,000.00 元以上， 使用期限超过二年的，也作为固定资产核算。

2） 外购固定资产按实际成本计价，投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值计价，自行建 造的固定资产按建造该项资产达到预定可使用状态前发生的全部支出作为入账价值。

3） 固定资产折旧采用平均年限法计算，残值率为 5%，折旧年限及分类折旧率分别为：

类 别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他	估计经济使用年限 20年 10年 5年 5年	净残值率 5% 5% 5% 5%	年折旧率
			4.75% 9.50% 19.00% 19.00%

12. 在建工程核算方法

在建工程是指兴建中的厂房、设备及其他设施，在建工程在完工交付使用后，按实际发生的全部支 出确认为固定资产；若所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应自达到预 定可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产并按规定计提折旧，待办理竣工决算手续后再作调整。

13. 无形资产计价、摊销政策

1） 计价：对购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本；对投资者投入的无形资产，按投 资各方确认的价值作为实际成本；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的无形 资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币交易换入的无形资产，按 换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；自行开发并按法律申请取得的无形资产，按 依法取得时发生的注册费、律师费等费用作为无形资产的实际成本。

2） 摊销：无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。

14. 借款费用的会计处理方法

除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直 接计入当期财务费用。当同时满足(1)资产支出已经发生、(2)借款费用已经发生、(3)为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时，为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的借 款费用开始资本化，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的借 款费用，于发生当期直接计入当期财务费用。

15. 营业收入确认原则

1） 劳务收入：当劳务已经发生，取得价款或获取取得价款的凭证时，确认收入的实现。

2） 商品销售：当公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实 施继续广立权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本 能够可靠的确定时，确定营业收入的实现。

16. 所得税的会计处理

采用应付税款法。

17. 合并会计报表编制方法

本公司的合并会计报表是根据《合并会计报表暂行规定》及财政部财会二字(1996)2 号函规定， 以本公司和纳入合并范围内的子公司会计报表及其他相关资料为依据，在将它们之间的投资、内部往来、 内部销售、未实现损益等全部抵消的基础上，逐项合并 ，并计算少数股东权益和少数股东损益。

少数股东权益的数额是根据母公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份额后计算 确定。少数股东损益是根据母公司所属子公司于当年内实现的损益扣除母公司拥有的投资收益后的余额 计算确定。

附注3：税项

本公司适用的主要税种和税率如下：

1 、 流转税

增值税：销项税税率为 17%；

营业税：餐饮住宿收入税率为 5%；

2 、 城建税及教育费附加

按应交流转税额的 5％计征城市维护建设税；

3 、 所得税

所得税按 33%税率计缴；

4 、 房产税

自用房产以上年末房产原值的 70%为计税依据，税率为 1.2%；出租房产以房产出租收入为计税 依据，税率为 12%。

附注4：控股子公司及合并范围

• 1、 本公司合并会计报表是根据《合并会计报表暂行规定》和财政部财会二字(1996)2 号函的规定

• 编制的。对占有表决权资本总额 50%以上，或虽未超过 50%但具有实际控制权的被投资公司，纳入合

并范围。

• 2、 纳入合并范围的子公司情况：

			母公司持股
子公司名称	注册地	注册资本
			比例%
江苏兴业塑化股份有限公司	江阴	13000万元	69.60
江阴华美特种纤维有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴兴佳塑化有限公司	江阴	800万美元	75.00
江阴新纶化纤有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江苏三房巷实业股份有限公司	江阴	15826万元	50.98
江阴市三房巷加油站	江阴	100万元	100.00
江阴市三房巷宾馆	江阴	150万元	100.00
江苏三房巷国际贸易有限公司	江阴	8000万元	87.50
江阴海伦化纤有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴华盛聚合有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴华怡聚合有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴博伦化纤有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴兴泰新材料有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴兴宇新材料有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴运伦化纤有限公司	江阴	1200万美元	75.00
江阴市新天地置业有限公司	江阴	10000万元	70.00
江苏海伦化学有限公司	江阴	13373.37万美元	50.00
江阴市合成纤维厂（村福利）	江阴	5000万元	实际控制
江阴市化学纤维厂（村福利）	江阴	4000万元	实际控制

资产负债表

编制单位：江苏三房巷集团有限公司

编制单位：江苏三房巷集团有限公司		2005年12月31日 金额单位：人民币元
资 产	行次	年初数		年末数
		母公司	合并数	母公司	合并数
流动资产：	1
货币资金	2	199,186,871.08	1,145,813,840.17	258,069,526.75	1,638,633,840.02
短期投资	3		2,362,500.00
应收票据	4		164,734,554.80	1,027,000.00	162,634,551.11
应收股利	5	1,280,242.05
应收利息	6		5,174,872.76
应收账款	7	813,457.55	200,247,386.04	132,551,863.25	313,752,885.22
其他应收款	8	1,510,766,396.67	114,030,916.30	2,787,022,177.49	214,674,496.61
预付账款	9	19,585,062.65	286,692,804.15	10,974,561.14	375,786,502.51
应收补贴款	10
存货	11	32,187,053.37	941,363,301.53	14,134,227.94	1,417,519,017.33
待摊费用	12
一年内到期的长期债权投资	13
其他流动资产	14
	15
	16
流动资产合计	17	1,763,819,083.37	2,860,420,175.75	3,203,779,356.57	4,123,001,292.80
	18
长期投资：	19
长期股权投资	20	2,981,412,106.20	248,649,588.56	2,963,053,320.85	223,373,951.76
长期债权投资	21	72,200,000.00	72,200,000.00
长期投资合计	22	3,053,612,106.20	320,849,588.56	2,963,053,320.85	223,373,951.76
其中：合并价差	23
固定资产：	24
固定资产原价	25	151,404,349.66	3,328,199,872.50	201,186,589.20	4,930,434,595.23
减：累计折旧	26	87,499,213.80	828,388,521.78	113,354,992.70	944,845,715.33
固定资产净值	27	63,905,135.86	2,499,811,350.72	87,831,596.50	3,985,588,879.90
减：固定资产减值准备	28
固定资产净额	29	63,905,135.86	2,499,811,350.72	87,831,596.50	3,985,588,879.90
工程物资	30		76,235,262.47		23,691,511.27
在建工程	31	176,667,405.57	1,318,265,478.63	242,578,687.80	817,193,669.99
固定资产清理	32
	33
固定资产合计	34	240,572,541.43	3,894,312,091.82	330,410,284.30	4,826,474,061.16
无形资产及其他资产：	35
无形资产	36		9,819,523.32		9,619,465.12
长期待摊费用	37		-1,446,811.37		7,133,056.52
其他长期资产	38
	39
无形资产及其他资产合计	40	-	8,372,711.95	-	16,752,521.64
递延税项：	41
递延税款借项	42
	43
资 产 总 计	50	5,058,003,731.00	7,083,954,568.08	6,497,242,961.72	9,189,601,827.36

单位负责人： 会计机构负责人：

资产负债表（续）

编制单位：江苏三房巷集团有限公司

编制单位：江苏三房巷集团有限公司		2005年12月31日 金额单位：人民币元
负债及所有者权益	行次	年初数		年末数
		母公司	合并数	母公司	合并数
流动负债：	51
短期借款	52	751,000,000.00	1,113,854,514.11	667,000,000.00	1,490,653,896.69
应付票据	53	256,500,000.00	361,500,000.00	338,000,000.00	546,000,000.00
应付账款	54	374,350,728.94	449,645,638.48	377,681,824.43	410,233,514.47
预收账款	55	1,254,589.02	155,072,705.22	1,995,981.76	175,969,691.56
应付工资	56		37,627,573.34		30,647,922.20
应付福利费	57	2,546,335.69	27,187,823.70	3,452,460.49	30,769,376.80
应付股利	58		426,747.35
应交税金	59	-5,968,960.71	-8,864,147.51	-1,222,233.72	-15,806,170.52
其他未交款	60	6,304,473.01	16,982,911.84	1,031,127.11	9,222,089.47
其他应付款	61	1,253,318,489.13	89,722,435.62	1,481,626,227.53	22,042,753.29
预提费用	62	5,927,506.50	9,526,778.11	2,075,904.17	6,474,279.09
预计负债	63
一年内到期的长期负债	64	100,162,250.00	120,243,237.50	125,475,158.96	265,733,277.80
其他流动负债	65
	66
流动负债合计	67	2,745,395,411.58	2,372,926,217.76	2,997,116,450.73	2,971,940,630.85
	68
长期负债：	69
长期借款	70	200,324,500.00	1,831,936,475.75		1,950,604,380.00
应付债券	71
长期应付款	72
专项应付款	73
其他长期负债	74
	75
长期负债合计	76	200,324,500.00	1,831,936,475.75	-	1,950,604,380.00
	77
递延税项：	78
递延税款贷项	79
	80
负 债 合 计	81	2,945,719,911.58	4,204,862,693.51	2,997,116,450.73	4,922,545,010.85
	82
少数股东权益	83		766,808,055.15		766,930,305.52
	84
所有者权益：	85
实收资本	86	500,000,000.00	500,000,000.00	1,561,814,987.00	1,561,814,987.00
资本公积	87	470,855,109.13	470,855,109.13	470,855,109.13	470,855,109.13
盈余公积	88	409,342,361.36	769,334,099.46	462,746,517.05	870,231,401.66
其中:法定公益金	89	137,192,620.38	251,586,187.94	154,994,005.61	283,960,558.08
未分配利润	90	732,086,348.93	372,094,610.83	1,004,709,897.81	597,225,013.20
外币报表折算差额	91
所有者权益合计	92	2,112,283,819.42	2,112,283,819.42	3,500,126,510.99	3,500,126,510.99
	93
负债及所有者权益合计	100	5,058,003,731.00	7,083,954,568.08	6,497,242,961.72	9,189,601,827.36

单位负责人： 会计机构负责人：

利润及利润分配表

编制单位：江苏三房巷集团有限公司	编制单位：江苏三房巷集团有限公司	2005年度 金额单位：人民币元	2005年度 金额单位：人民币元	2005年度 金额单位：人民币元	2005年度 金额单位：人民币元
项 目	行次	上年数		本年数
		母公司	合并数	母公司	合并数
一、主营业务收入	1	469,642,602.52	8,408,332,100.14	359,017,008.23	10,617,898,347.65
减：主营业务成本	2	467,233,370.65	7,812,804,026.56	343,839,957.65	10,002,936,537.86
主营业务税金及附加	3		3,122,400.29	89,349.78	10,555,513.28
	6
二、主营业务利润	7	2,409,231.87	592,405,673.29	15,087,700.80	604,406,296.51
加：其他业务利润	8		981,614.77		3,673,321.19
减：营业费用	9	1,715,757.99	41,613,298.45	584,696.08	48,685,302.59
管理费用	10	21,889,255.56	95,187,018.91	24,314,412.59	92,529,625.39
财务费用	11	24,999,364.03	135,596,843.03	18,827,660.08	147,307,162.41
	12
三、营业利润	14	-46,195,145.71	320,990,127.67	-28,639,067.95	319,557,527.31
加：投资收益	15	362,506,507.71	91,226,052.22	372,474,963.98	61,117,664.65
补贴收入	16	8,460,000.00	31,156,369.45	14,636,000.00	77,077,405.21
营业外收入	17	2,859,796.10	4,711,342.77	1,846,800.00	2,019,337.99
减：营业外支出	18	-24,506,692.41	15,856,990.25	4,290,991.46	19,037,188.31
	20
四、利润总额	21	352,137,850.51	432,226,901.86	356,027,704.57	440,734,746.85
减：所得税	22		43,601,991.40		44,542,155.70
少数股东本期损益	23		33,696,434.28		33,404,296.25
五、净利润	24	352,137,850.51	354,928,476.18	356,027,704.57	362,788,294.90
加：年初未分配利润	25	482,769,175.99	176,221,868.31	732,086,348.93	372,094,610.84
盈余公积金转入数	26
其他调整事项	27				18,807,485.75
六、可供分配的利润	28	834,907,026.50	531,150,344.49	1,088,114,053.50	753,690,391.49
减：提取法定公积金	29	35,213,785.05	67,783,189.21	35,602,770.46	73,854,994.68
提取法定公益金	30	17,606,892.52	33,891,594.60	17,801,385.23	36,927,497.34
职工福利及奖励金	31		2,790,625.67		6,760,590.33
提取储备基金	32		2,295,162.09		4,461,147.97
提取企业发展基金	33		2,295,162.09		4,461,147.97
七、可供股东分配的利润	34	782,086,348.93	422,094,610.83	1,034,709,897.81	627,225,013.20
减：应付优先股股利	35
提取任意盈余公积金	36
应付普通股股利	37	50,000,000.00	50,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
转作资本的普通股股利	38
	39
八、未分配利润	40	732,086,348.93	372,094,610.83	1,004,709,897.81	597,225,013.20

单位负责人： 会计机构负责人：

现 金 流 量 表

2005年度

编制单位：江苏三房巷集团有限公司 货币单位：人民币元

编制单位：江苏三房巷集团有限公司 2005年度		货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
项 目	行 次	金 额
		母公司	合并数
一、经营活动产生的现金流量：	1
销售商品、提供劳务收到的现金	2	419,746,531.42	11,337,828,852.09
收到的税费返还	3		74,727,458.96
收到的其他与经营活动有关的现金	4	24,909,730.51	131,189,180.90
	5
现金流入小计	6	444,656,261.93	11,543,745,491.95
购买商品、接受劳务支付的现金	7	514,835,867.56	10,893,393,990.70
支付给职工以及为职工支付的现金	8	20,628,681.92	57,139,476.14
支付的各项税费	9	7,890,582.55	177,262,992.71
支付的其他与经营活动有关的现金	10	950,449,626.05	180,899,077.97
	11
现金流出小计	12	1,493,804,758.08	11,308,695,537.52
经营活动产生的现金流量净额	13	-1,049,148,496.15	235,049,954.43
二、投资活动产生的现金流量：	14
收回投资所收到的现金	15	429,340,897.52	431,525,662.93
取得投资收益所收到的现金	16	76,355,593.86	61,295,399.24
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额	17		43,538,609.43
收到的其他与投资活动有关的现金	18
	19
现金流入小计	20	505,696,491.38	536,359,671.60
购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金	21	98,815,906.42	1,786,753,686.55
投资所支付的现金	22	41,382,500.00
支付其他与投资活动有关的现金	23
	24
现金流出小计	25	140,198,406.42	1,786,753,686.55
投资活动产生的现金流量净额	26	365,498,084.96	-1,250,394,014.95
三、筹资活动产生的现金流量：	27
吸收投资所收到的现金	28	1,061,814,987.00	1,103,197,487.00
借款所收到的现金	29	1,307,000,000.00	6,088,065,485.13
收到的其他与筹资活动有关的现金	30
	31
现金流入小计	32	2,368,814,987.00	7,191,262,972.13
偿还债务所支付的现金	33	1,565,700,000.00	5,445,947,904.85
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	34	60,584,517.99	290,693,089.74
支付的其它与筹资活动有关的现金	35
	36
现金流出小计	37	1,626,284,517.99	5,736,640,994.59
筹资活动产生的现金流量净额	38	742,530,469.01	1,454,621,977.54
四、汇率变动对现金的影响	39	2,597.85	53,542,082.83
五、现金及现金等价物净增加额	40	58,882,655.67	492,819,999.85

会计机构负责人：

单位负责人：

现金流量表附表

2005年度

编制单位：江苏三房巷集团有限公司

货币单位：人民币元

编制单位：江苏三房巷集团有限公司		货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
补充资料	行 次	金 额
		母公司	合并数
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：	41
净利润	42	356,027,704.57	362,788,294.90
加：少数股东损溢	43		33,404,296.25
计提的资产减值准备	44		6,431,166.36
固定资产折旧	45	8,978,163.52	292,644,659.54
无形资产摊销	46
长期待摊费用摊销	47		1,322,620.12
待摊费用减少(减增加)	48
预提费用增加(减减少)	49		580,106.31
处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失（减收益）	50		-131,995.99
固定资产报废损失	51
财务费用	52	26,418,726.77	167,607,113.75
投资损失（减收益）	54	-372,474,963.98	-61,117,664.65
递延税款贷项（减借项）	55
存货的减少（减增加）	56	18,052,825.43	-483,866,481.28
经营性应收项目的减少（减增加）	57	-1,415,899,793.75	-189,333,116.14
经营性应付项目的增加（减减少）	58	329,748,841.29	104,720,955.26
其他	59
	60
	61
经营活动产生的现金流量净额	62	-1,049,148,496.15	235,049,954.43
	63
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	64
债务转为资本	65
一年内到期的可转换公司债券	66
融资租入固定资产	67
	68
	69
3、现金及现金等到价物净增加情况：	70
现金的期未余额	71	258,069,526.75	1,638,633,840.02
减：现金的期初余额	72	199,186,871.08	1,145,813,840.17
加：现金等价物的期末余额	73
减：现金等价物的期初余额	74
现金及现金等价物净增加额	75	58,882,655.67	492,819,999.85

会计机构负责人：

企业负责人：

江苏三房巷集团有限公司 2005 年度会计报表附注

附注五、合并会计报表主要项目注释 (下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位)

一至二年 项 目 三年以上 合 计 二至三年 6、存货 产成品 1、货币资金 项 目 合 计 5、预付账款 其他货币资金 账 龄 一年以内 一至二年 二至三年 合计 合 计 银行存款 现金 2、应收票据 票据类型 银行承兑汇票 3、应收账款 账 龄 一年以内 在产品 原材料 三年以上 期末余额 账 龄 4、其他应收款 期末余额 一年以内 二至三年 一至二年 合计 三年以上 委托加工材料	比例% 94.37 3.73 1.00 100 0.90 比例% 坏账准备 97.65 2.15 0.17 0.04 100 81.55 比例 坏账准备 5.86 9.48 100 3.11		期末余额
			787,524,362.55 850,773,584.68 335,892.79
			1,638,633,840.02
			期末余额
			162,634,551.11 期末余额
			306,376,041.84 6,732,689.86 522,165.32 121,988.20
			313,752,885.22
			期末余额
			175,065,461.34 20,354,876.73 12,584,354.65 6,669,803.89
			214,674,496.61
			期末余额
			354,639,301.16 14,015,316.47 3,764,497.56 3,367,387.32
			375,786,502.51
			期末余额
			245,594,647.49 882,504,383.36 288,930,227.76 489,758.72
			1,417,519,017.33

江苏三房巷集团有限公司 2005 年度会计报表附注

7 、长期股权投资

被投资单位 持股比例% 核算方法 累计权益 期末余额 江阴苏龙电厂 成本法 180,999,588.56 江阴恒通物流有限公司 成本法 624,363.20 上海浦东发展银行江阴支行 成本法 6,550,000.00 长江公路大桥资金筹集办 成本法 800,000.00 江阴利用棉纺针织公司 成本法 2,000,000.00 华泰证券有限责任公司 成本法 22,400,000.00 无锡国联信托有限公司 成本法 10,000,000.00 合计 223,373,951.76

8 、固定资产及累计折旧

房屋建筑物 折旧合计 电子设备及其他 机器设备 净值合计 类 别 运输设备 类 别 房屋建筑物 原值合计 减：累计折旧 电子设备及其他 原值 机器设备 运输设备	2,632,416,091.89 187,782,293.30 2,499,811,350.72 828,388,521.78 591,604,312.57 年初数 年初数 3,328,199,872.50 72,849,221.05 31,330,246.99 26,878,447.47 600,417,470.50 13,310,310.51	292,644,659.54 9,615,137.83 8,526,406.36 2,641,047,369.51 本年增加 2,117,297,498.08 405,661,373.67 29,132,736.28 241,312,695.28 109,562,091.40 本年增加 12,584,090.15	4,283,371.50 915,809,029.16 112,425,986.90 本年减少 176,187,465.99 6,294,259.22 37,292,183.05 1,038,812,646.78 4,007,243.41 132,995,871.67 本年减少 1,892,167.86	年末数
				884,839,699.34 3,833,904,560.81 35,573,281.85 176,117,053.23
				4,930,434,595.23
				年末数
				708,734,294.11 37,570,369.76 18,918,204.93 179,622,846.53
				944,845,715.33
				3,985,588,879.90

9、在建工程 设备安装工程 项 目 项 目 合计 11、长期待摊费用 10、无形资产 项 目 开办费 土建工程 土地使用权	年初数 830,496,918.91 年初数 1,318,265,478.63 -1,446,811.37 原值 487,768,559.72 100,002,910.00	本年增加 1,299,258,034.26 本年增加 1,782,608,062.30 9,902,488.01 年初数 483,350,028.04 9,819,523.32	588,588,019.12 1,695,091,851.82 本年转出 2,283,679,870.94 本年摊销 1,322,620.12 本年摊销 200,058.20	588,588,019.12 1,695,091,851.82 本年转出 2,283,679,870.94 本年摊销 1,322,620.12 本年摊销 200,058.20	年末数	年末数
					434,663,101.35 382,530,568.64
					817,193,669.99
						年末数
				本年摊销 200,058.20		年末数 9,619,465.12
				1,322,620.12		7,133,056.52

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18、其他应付款 城建税 合 计 基金规费 保养金 项 目 借款类别 期末余额 期末余额 16、应交税金 税 种 14、应付账款 期末余额 所得税 12、短期借款 营业税 15、预收账款 人民币借款 美元借款 合 计 增值税 银行承兑汇票 13、应付票据 17、其他未交款 房产税等 教育费附加 合 计 票据类型类型		17% 费率% 原币金额 122,600万元 3,279万元 税率 借款类型 担保借款	期末余额
			1,226,000,000.00 264,653,896.69
			1,490,653,896.69
			期末余额
			410,233,514.47 546,000,000.00
			175,969,691.56
			金 额
			-25,268,515.28 393,062.50 100,000.00 1,364,134.42 7,605,147.84
			-15,806,170.52
			金 额
			6,590,145.06 1,112,095.15 1,519,849.26
			9,222,089.47
			22,042,753.29

18 、其他应付款 期末余额

19、预提费用 项 目 合 计 9,526,778.11 项 目 20、一年内到期的长期负债 预提利息 9,526,778.11 年初数 借款本金 合 计 应付利息	6,474,279.09 币种 6,474,279.09 本年计提	本年支付 9,526,778.11 9,526,778.11	年末数
			6,474,279.09
			6,474,279.09
			期末余额
	抵押借款 人民币		1,633,277.80 264,100,000.00
			265,733,277.80

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	江苏三房巷集团有限公司	2005 年度会计报表附注
人民币借款 美元借款 合 计 21、长期借款 借款类型 欧元借款	149,800万元 4,540万元 原币金额 900万元	期末余额
		1,498,000,000.00 366,387,080.00 86,217,300.00
		1,950,604,380.00

项 目 法定盈余公积 股权投资准备 合计 资本(或股本)溢价 法定公益金 22、资本公积 23、盈余公积 企业发展基金 合计 项 目 企业储备基金	年初数 283,018,694.14 251,586,187.93 510,647,926.87 年初数 187,836,414.99 470,855,109.13 3,549,992.33 769,334,099.46 3,549,992.33	本年增加 73,854,994.68 本年增加 36,927,497.34 4,461,147.97 119,704,787.95 4,461,147.97	9,106,254.39 4,553,127.20 本年减少 2,574,052.08 本年减少 18,807,485.75 2,574,052.08	年末数
				283,018,694.14 187,836,414.99
				470,855,109.13
				年末数
				5,437,088.22 575,396,667.16 283,960,558.07 5,437,088.22
				870,231,401.66

25、主营业务收入 加：其他调整事项 产品类别 涤纶化纤 24、未分配利润 项目 净利润 期初未分配利润 向投资者分配利润 提取法定公益金 提取企业储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖励及福利基金 期末未分配利润 染色、整理 粘胶纤维 水电汽及其他 PBT工程塑料 进出口贸易 减：提取法定盈余公积 合 计 切片 棉纱、化纤纱 铝型材	金额
	73,854,994.68 36,927,497.34 597,225,013.20 30,000,000.00 362,788,294.90 372,094,610.84 6,760,590.33 4,461,147.97 4,461,147.97 18,807,485.75
	主营业务收入
	772,372,357.13 141,487,033.89 371,429,021.68 3,888,265,993.44 212,880,420.58 307,029,090.21 4,757,428,180.60 111,583,871.69 55,422,378.43
	10,617,898,347.65

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江苏三房巷集团有限公司	2005 年度会计报表附注
棉纱、化纤纱 水电汽及其他 粘胶纤维 切片 合 计 PBT工程塑料 进出口贸易 涤纶化纤 铝型材 染色、整理 产品类别 26、主营业务成本	主营业务成本
	92,546,435.22 108,826,211.64 230,077,985.23 712,018,269.28 4,515,034,241.49 51,990,290.66 364,710,260.65 193,950,726.62 3,733,782,117.07
	10,002,936,537.86

减：利息收入 汇兑收益 27、财务费用 金融机构手续费 利息支出 项 目 合 计	本年发生额
	53,542,082.83 3,131,220.29 221,635,196.58 23,917,171.63
	147,307,162.41

28、营业外收入 项 目 利用外资奖金收入 固定资产清理收益 合 计	本年发生额
	1,846,800.00 172,537.99
	2,019,337.99

合 计 基金规费 固定资产清理损失 29、营业外支出 项 目	本年发生额
	18,996,646.31 40,542.00
	19,037,188.31

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附注六、母公司会计报表主要项目注释 (下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位)

一至二年 二至三年 合计 132,506,017.04 15,771.58 1、货币资金 项 目 合 计 其他货币资金 2、应收票据 票据类型 3、应收账款 账 龄 4、其他应收款 一年以内 期末余额 1,946,461,972.03 合计 期末余额 银行存款 现金 银行承兑汇票 一至二年 30,074.63 一年以内 三年以上 账 龄 132,551,863.25 584,066,413.58 二至三年 232,621,392.51 三年以上 23,872,399.37 2,787,022,177.49	8.35 99.97 0.01 坏账准备 69.84 比例 比例% 坏账准备 0.02 100.00 20.96 0.86 100.00	期末余额
		50,310,473.33 207,747,091.64 11,961.78
		258,069,526.75
		期末余额
		1,027,000.00 应收账款净额
		15,771.58 132,506,017.04 30,074.63
		132,551,863.25
		其他应收款净额
		1,946,461,972.03 584,066,413.58 232,621,392.51 23,872,399.37
		2,787,022,177.49

5、预付账款 合 计 6、存货 在产品 合 计 产成品 一年以内 一至二年 项 目 原材料 二至三年 三年以上 账 龄	44.01 18.46 26.69 100.00 10.85 比例%		期末余额
			4,830,015.25 2,928,650.77 2,025,489.83 1,190,405.29
			10,974,561.14
			期末余额
			64,785.92 10,603,954.32 3,465,487.70
			14,134,227.94

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7 、长期投资

合计 长期股权投资 投资类型 长期股权投资	权益法 成本法 核算类型	期末余额
		2,751,679,369.09 211,373,951.76
		2,963,053,320.85

待安装设备 项 目 24,764,261.03 63,905,135.86 房屋建筑物 机器设备 56,402,627.95 9、在建工程 净值合计 电子设备及其他 2,191,715.43 运输设备 折旧合计 87,499,213.80 28,904,870.42 机器设备 8、固定资产及累计折旧 类 别 年初数 减：累计折旧 原值 类 别 151,404,349.66 运输设备 年初数 88,738,705.06 11、应付票据 票据类型 银行承兑汇票 176,667,405.57 合计 10、短期借款 借款银行 人民币借款 原值合计 58,280,730.33 房屋建筑物 电子设备及其他 4,384,914.27 土建工程项目 151,903,144.54 年初数 13、应付福利费 12、应付账款 期末余额 14、应交税金 期末余额 税 种 增值税	19,842,676.11 638,595.75 16,133,718.96 162,070.39 23,907,828.75 本年增加 49,782,239.54 3,830,864.21 5,869,664.29 本年增加 113,751,915.96 借款类型 25,855,778.90 5,252,599.98 103,154,061.39 10,597,854.57 本年增加	19,842,676.11 638,595.75 16,133,718.96 162,070.39 23,907,828.75 本年增加 49,782,239.54 3,830,864.21 5,869,664.29 本年增加 113,751,915.96 借款类型 25,855,778.90 5,252,599.98 103,154,061.39 10,597,854.57 本年增加	本年减少 1,017,723.00 本年转出 46,822,910.73 47,840,633.73 本年减少	年末数
				108,581,381.17 64,150,394.62 23,907,828.75 4,546,984.66
				201,186,589.20
				年末数
				2,830,311.18 34,157,470.40 16,133,718.96 60,233,492.16
				113,354,992.70
				87,831,596.50
				年末数
				34,344,392.60 208,234,295.20
				242,578,687.80
				年末余额
11、应付票据 票据类型 人民币借款		担保借款 税率 17%		667,000,000.00 年末余额
银行承兑汇票 12、应付账款 期末余额				377,681,824.43 338,000,000.00
13、应付福利费 期末余额				3,452,460.49
14、应交税金 税 种				金 额
增值税				-1,222,233.72

江苏三房巷集团有限公司 2005 年度会计报表附注

江苏三房巷集团有限公司	2005 年度会计报表附注
合 计 基金规费 保养金 15、其他未交款 项 目	金 额
	949,760.52 81,366.59
	1,031,127.11

16、其他应付款
期末余额					1,481,626,227.53
17、预提费用
项 目	年初数		本年计提	本年支付	年末数
借款利息	2,075,904.17 5,927,506.50 5,927,506.50				2,075,904.17
18、一年内到期的长期负债
借款币种			借款类型		年末余额
人民币借款			担保借款		125,475,158.96
19、实收资本
股东名称		年初数	本年增加	本年减少	年末数
卞兴才		5,000,000.00		5,000,000.00
卞良才		2,500,000.00		2,500,000.00
卞平刚		2,500,000.00		2,500,000.00
卞复候		2,500,000.00		2,500,000.00
薛纪良		2,500,000.00		2,500,000.00
卞协良		2,500,000.00		2,500,000.00
卞仲高		2,500,000.00		2,500,000.00
卞汝庆		2,500,000.00		2,500,000.00
卞惠刚		2,500,000.00		2,500,000.00
江阴市周庄镇三房巷村村民委员会	475,000,000.00		25,000,000.00		500,000,000.00
江阴兴洲投资有限公司			293,432,875.00		293,432,875.00
江阴金港投资有限公司			159,965,750.00		159,965,750.00
江阴良源投资有限公司			106,988,250.00		106,988,250.00
江阴宏福投资有限公司			105,109,375.00		105,109,375.00
江阴鼎良投资有限公司			108,947,800.00		108,947,800.00
江阴伟业投资有限公司			87,703,875.00		87,703,875.00
江阴庆裕投资有限公司			74,605,000.00		74,605,000.00
江阴高润投资有限公司			68,240,062.00		68,240,062.00
江阴协力投资有限公司			56,822,000.00		56,822,000.00
合 计	500,000,000.00		1,086,814,987.00	25,000,000.00	1,561,814,987.00

注：截至2005年12月31日止，本公司已收到江阴兴洲等9家投资公司的第二次增资款计人 民币40,875万元，且已记入实收资本账户，但尚未办理验资和工商变更登记手续。

江苏三房巷集团有限公司 2005 年度会计报表附注

江苏三房巷集团有限公司	2005 年度会计报表附注
应付普通股股利 20、未分配利润 项目 减：提取法定盈余公积 净利润 期初未分配利润 期末未分配利润 提取法定公益金	金额
	17,801,385.23 1,004,709,897.81 356,027,704.57 732,086,348.93 30,000,000.00 35,602,770.46

21 、投资收益 项 目 本年发生额 按权益法核算的股权投资收益 319,678,940.49 按成本法核算的股权投资收益 50,270,467.49 长期债权投资收益 2,525,556.00 合 计 372,474,963.98

22 、营业外收入 项 目 利用外资奖金收入 23 、营业外支出 项 目 基金规费

本年发生额 1,846,800.00

本年发生额 4,290,991.46

豁免要约收购 补充法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏三房巷

集团有限公司、江阴兴洲投资有限公司等申请豁免 要约收购江苏三房巷实业股份有限公司股份的 补充法律意见书

致：江苏三房巷集团有限公司

江阴兴洲投资有限公司

江阴金港投资有限公司 江阴良源投资有限公司 江阴宏福投资有限公司 江阴鼎良投资有限公司 江阴伟业投资有限公司 江阴高润投资有限公司 江阴协力投资有限公司

江阴庆裕投资有限公司

本所律师已于2006 年3 月17 日，就各收购方本次豁免要约收购江苏三房巷 实业股份有限公司股份事宜出具了法律意见书（下称“原法律意见书”），现根 据中国证监会《行政许可申请材料补正通知书》（060240 号）的要求，就有关 事宜出具补充法律意见书如下（本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意 见书相同）：

一、关于“请提供收购人根据法律、法规就卞正兴买卖股票的情况是否构 成内幕交易行为进行说明，并请律师出具意见”。

经本所律师核查，江阴协力投资有限公司之董事卞正兴于 2005 年 11 月 30 日曾经以 5.52 元/股的价格卖出股份公司 200 股股票。但是，卞正兴卖出股票时 本次收购方案尚未形成；收购方案公布前后，股份公司股票价格波动不大，本次 收购信息对股份公司股票价格没有重大影响；卞正兴卖出股票涉及金额小（总额

豁免要约收购 补充法律意见书

1104 元）、卖出价（5.52 元/股）低于目前股份公司股票市场流通价，不存在牟利 的情形。

因此，本所律师认为，根据《证券法》第 202 条的规定，卞正兴本次卖出股 票行为应不构成内幕交易行为。

二、关于“补充提供中介机构对收购人（包括其实际控制人）诚信情况的 核查报告，包括但不限于收购人在工商、税务、海关、银行等单位的资信情况， 以及是否存在证券违法违规行为等”。

1、关于各收购方银行资信情况

经向各收购方主要开户银行中国工商银行江阴周庄支行、江苏江阴农村商业 银行周庄支行函证确认，未发现各收购方有重大违约或因长期欠款不还被法院冻 结账户等情况。

2、信用评定方面：根据江苏远东国际评估咨询有限公司2005 年10 月19 日核发的《资信等级证书》（评估编号3288020388），江苏三房巷集团有限公司 资信等级为AAA 级。

3、另据江阴虹桥会计师事务所有限公司出具的各收购方2005 年度审计报告, 截至2005 年12 月31 日，各收购方均无三年以上的大额应付账款。

4、经查阅江阴市工商行政管理局的企业登记档案，并向江阴市国税、地税、 海关等行政管理部门函证，未发现各收购方有违反国家法律法规等重大不良记 录。

5、经向各收购方主要管理人员询问并适当核查，各收购方在本次收购中不 存在信息披露资料不完整、资产不实、对外长期欠款不还等不诚信行为，不存在 证券违法违规行为。

基于上述审查，本所律师认为：各收购方资信情况良好，不存在证券违法违 规行为。

豁免要约收购

补充法律意见书

（此页无正文）

江苏世纪同仁律师事务所 律师：

朱增进

潘岩平

二 00 六年四月二日

豁免要约收购 法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏三房巷 集团有限公司、江阴兴洲投资有限公司等申请豁免 要约收购江苏三房巷实业股份有限公司股份的 法 律 意 见 书

(2006)苏同律股字（16）号

致：江苏三房巷集团有限公司 江阴兴洲投资有限公司 江阴金港投资有限公司 江阴良源投资有限公司 江阴宏福投资有限公司 江阴鼎良投资有限公司 江阴伟业投资有限公司 江阴高润投资有限公司 江阴协力投资有限公司 江阴庆裕投资有限公司

本律师事务所接受江苏三房巷集团有限公司（下称“集团公司”）、江阴兴 洲投资有限公司（下称“兴洲公司”）、江阴金港投资有限公司、江阴良源投资 有限公司、江阴宏福投资有限公司、江阴鼎良投资有限公司、江阴伟业投资有限 公司、江阴高润投资有限公司、江阴协力投资有限公司、江阴庆裕投资有限公司 （以上十方并称“各收购方”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)发布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 19 号－豁免要约收购申请文件》的有关规定，就各收购方申请 豁免要约收购江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“股份公司”）股份所涉 及的有关法律问题出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行

1

豁免要约收购 法律意见书

法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见。

本所律师已经按照要求对本次申请豁免要约收购有重大影响的法律问题发 表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏，否则愿承 担相应的法律责任。

本法律意见书仅供各收购方本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用作任 何其他目的。

本所及本所律师同意将该法律意见书作为各收购方本次申请豁免要约收购 所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责 任。

本所律师根据有关法律、法规及中国证监会的有关规定,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对各收购方提供的上述文件和有关事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次收购的基本情况

（一）集团公司的收购

2006 年3 月14 日，集团公司与股份公司第二大股东江阴市化学纤维厂（下 称“纤维厂”）签订《股份转让协议》约定：按照每股1 元的价格，受让纤维厂 持有的股份公司股份2,000 万股，总金额为2,000 万元，如集团公司本次豁免要 约收购申请未获得中国证监会批准，则该协议自动解除等。

该次收购完成后，纤维厂将不再持有股份公司的股份。集团公司直接持有股 份公司的股份将增加到100,678,500 股，占股份公司总股本的63.62%。

（二）兴洲公司等九家公司的收购

2006 年3 月14 日，兴洲公司等九家公司与集团公司第一大股东江阴市周 庄镇三房巷村村民委员会（下称“村委会”）分别签订《股权转让协议》约定： 以每股1 元的价格受让村委会持有的集团公司股权，其中，兴洲公司以计 12,887.9 万元受让村委会持有的集团公司 11.18%的股权；江阴协力投资有限公 司以计3,691.8 万元受让村委会持有的集团公司3.24 %的股权；江阴伟业投资

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豁免要约收购 法律意见书

有限公司以计4,584.8 万元受让村委会持有的集团公司 3.98%的股权；江阴庆裕 投资有限公司以计3,731.6 万元受让村委会持有的集团公司2.98%的股权；江阴 良源投资有限公司以计4,616.3 万元受让村委会持有的集团公司4.0%的股权； 江阴金港投资有限公司以计6,558.8 万元受让村委会持有的集团公司5.69%的股 权；江阴宏福投资有限公司以计4,809.5 万元受让村委会持有的集团公司4.17% 的股权；江阴高润投资有限公司以计3,438.8 万元受让村委会持有的集团公司 3.2%的股权；江阴鼎良投资有限公司以计5,680.5 万元受让村委会持有的集团公 司4.93%的股权。如受让方本次豁免要约收购申请未获得中国证监会批准，则该 协议自动解除等。本次收购完成后，村委会不再持有集团公司股权，集团公司的 股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	出资额	持股比例
江阴兴洲投资有限公司	31,754.9	27.54%
江阴金港投资有限公司	17,286.8	14.99%
江阴良源投资有限公司	11,532.3	10.00%
江阴宏福投资有限公司	11,372.5	9.86%
江阴鼎良投资有限公司	11,978.5	10.39%
江阴伟业投资有限公司	9,596.8	8.32%
江阴庆裕投资有限公司	8,086.6	7.02%
江阴协力投资有限公司	6,315.8	5.48%
江阴高润投资有限公司	7,381.8	6.40%
合 计	115,306.00	100.00%

经本所律师核查，各收购方此次拟收购的股份和/或股权不存在被质押、司 法冻结等任何权利限制之情形。

本所律师认为，收购标的为合法持有，不存在被质押、司法冻结等任何权利 限制的情况；各收购方本次收购触发要约收购义务。

二、关于各收购方本次申请豁免要约收购的主体资格

1、集团公司，在无锡市江阴工商行政管理局注册登记，持有注册号为 3202812125957 的《企业法人营业执照》，法定代表人为卞兴才；注册资本为 11,530.6 万元人民币；住所为江阴市周庄镇三房巷村，该公司经营范围为：生

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豁免要约收购 法律意见书

产销售聚酯切片，化纤，纺织，印染，服装，印花，塑料制品，有色金属制品， 建材，粮食，饲料及食品加工，自来水，采石，土木工程，建筑及装潢，房地产 开发，化工原料，纺织原料，五金机电，机电，饮料，烟草，汽车及配件维修， 煤炭，广告，娱乐，运输仓储，摄影，住宿，饮食业，机械安装维修，火力发电 及蒸汽厂，出租业，外经贸委批准的进出口业务，国内贸易。（以上项目涉及专 项审批的，经行政审批后方可经营；涉及行政许可的，凭许可证经营）。经核查， 该公司已通过 2004 年度工商注册年检。

目前，集团公司共持有股份公司80,678,500 股股份，占股份公司总股本的

50.98%，系股份公司的第一大股东。目前，集团公司的股权结构情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
三房巷村委会	50,000.0	43.36%
江阴兴洲投资有限公司	18,867.0	16.36%
江阴金港投资有限公司	10,728.0	9.30%
江阴良源投资有限公司	6,916.0	6.00%
江阴宏福投资有限公司	6,563.0	5.69%
江阴鼎良投资有限公司	6,298.0	5.46%
江阴伟业投资有限公司	5,012.0	4.35%
江阴高润投资有限公司	3,943.0	3.42%
江阴协力投资有限公司	2,624.0	2.28%
江阴庆裕投资有限公司	4,355.0	3.78%
合计	115,306.00	100％

本次收购完成后，集团公司持有股份公司100,678,500 股，占股份公司总股 本的63.62%。除上述持股情况外，集团公司不存在其他持有或控制股份公司股 份的情况。

2、九家收购方

• (1)江阴兴洲投资有限公司

住所：江阴市周庄镇三房巷村

经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 主要股东：卞兴才

• (2)江阴金港投资有限公司

住所：江阴市周庄镇三房巷村

经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）

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豁免要约收购 法律意见书

主要股东：卞平刚

• (3)江阴良源投资有限公司

住所：江阴市周庄镇三房巷村

经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 主要股东：卞良才

(4)江阴宏福投资有限公司

住所：江阴市周庄镇三房巷村

经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 主要股东：卞复侯

(5)江阴鼎良投资有限公司

住所：江阴市周庄镇三房巷村

经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 主要股东：薛纪良

(6)江阴伟业投资有限公司

住所：江阴市周庄镇三房巷村

经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 主要股东：卞惠刚

(7)江阴高润投资有限公司

住所：江阴市周庄镇三房巷村

经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 主要股东：卞仲高

(8)江阴庆裕投资有限公司

住所：江阴市周庄镇三房巷村

经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 主要股东：卞汝庆

• (9)江阴协力投资有限公司

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豁免要约收购 法律意见书

住所：江阴市周庄镇三房巷村

经营范围：资本运作。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营） 主要股东：卞协良

本次收购完成后，上述九家收购方持有集团公司100%的股权，并因此间接 持有股份公司63.62%的股份。

本所律师认为，各收购方是根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规依 法成立且合法存续的有限责任公司，为股份公司合法股东和/或间接持股股东； 根据《上市公司收购管理办法》第二十三条的规定，本次收购将触发要约收购义 务，各收购方申请豁免上述义务，主体资格合法。

三、关于本次收购的豁免条件

经本所律师核查，本次股权收购完成后，集团公司直接持有股份公司 100,678,500 股股份，占股份公司总股本的 63.62%；兴洲公司等九家公司直接持 有集团公司 100%的股权，间接持有股份公司 63.62%的股权。根据《上市公司收 购管理办法》第二十三条的规定，各收购方本次收购触发要约收购，各收购方应 履行要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，各收购方符合 豁免要约收购条件。

1、集团公司

鉴于集团公司在本次收购前持有股份公司 50.98%的股份，且本次收购后持 有股份公司股份为 63.62%，未超过 75%，根据《上市公司收购管理办法》第五 十一条“有下列情形之一的，相关当事人可以向中国证监会报送豁免申请文件： （一）合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东，继续增持股份、 增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的；……”，集团公司可以 就本次股权收购申请中国证监会豁免要约收购，免除集团公司履行要约收购义 务。

2、兴洲公司等九家公司

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豁免要约收购

法律意见书

因村委会持有集团公司的股权在集团公司2000 年6 月改制时，曾采取购买 加量化方式改制到三房巷村421 户村户代表名下并确定持股比例（以下称“原始 持股比例”），同时委托29 名自然人代为持有。2002 年2 月，根据中国证监会的 要求，集团公司进行了整改，421 户村户代表将持有的集团公司股权退还给村委 会，以村委会名义统一持有。为此，三房巷村村民会议做出决议，决定将退回的 股权仍由村民按2000 年集团公司改制时确定的股权比例，即按原始持股比例进 行决策、管理和分配。因此，当时村委会系集团公司股权名义持有人，实际持有 人是三房巷村421 户村户代表，管理方式为按原始持股比例行使表决权。

本次收购是通过原421 户村户代表设立兴洲公司等九家公司并由九家公司 全部控制集团公司100%的股权的方式，将原421 户村户代表在村委会中持有的 集团公司股权份额（以原始持股比例折算）转换为九家公司持有集团公司的股权， 实现股权持有方式由村委会名义持有向九家公司直接持有、村户代表基本按原始 比例间接持有方式的转变，基本上没有改变原村民享有的集团公司股权份额，以 及决策、管理和分配体系。收购完成后，原 421 村户代表全部成为九家公司的股 东，九家公司股东共计 424 名（其中，原 421 户中有三户各有两人参与九家公司 组建），各股东的持股比例与原始持股比例基本一致。

基于以上事实，本律师认为：兴洲公司等九家公司本次对集团公司股权收购 完成后，集团公司股权实际持有人及持股比例未发生实质变化，且兴洲公司等九 家公司承诺将尽最大努力促成股份公司采取所有必要行动，尽快实施股权分置改 革。根据《上市公司收购管理办法》第四十九条，兴洲公司等九家公司可以就本 次股权收购申请中国证监会豁免要约收购，免除其履行要约收购义务。

四、关于本次收购的程序合法性问题

2006 年 3 月 14 日，集团公司股东会已通过了关于收购纤维厂所持有的股份 公司股份的议案。

2006 年 3 月 14 日，兴洲公司等九家公司股东会已通过了关于收购村委会所

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豁免要约收购 法律意见书

持有的集团公司股权的议案。

2006 年 3 月 14 日，三房巷村村民会议作出决议，同意纤维厂转让所持有的 股份公司股份，同意村委会转让集团公司股权。

2006 年3 月14 日，集团公司与纤维厂签订《股份转让协议》约定：按照每 股1 元的价格，受让纤维厂持有的股份公司股份2,000 万股，总金额为2,000 万元。 协议生效后15 个工作日内受让方向转让方支付全部价款。如受让方本次 豁免要约收购申请未获得中国证监会批准，则该协议自动解除等。

2006 年3 月14 日，兴洲公司等九家公司与村委会分别签订《股权转让协 议》约定：以每股1 元的价格受让村委会持有的集团公司股权，其中，兴洲公司 以计12,887.9 万元受让村委会持有的集团公司 11.18%的股权；江阴协力投资有 限公司以计3,691.8 万元受让村委会持有的集团公司3.24 %的股权；江阴伟业 投资有限公司以计4,584.8 万元受让村委会持有的集团公司 3.98%的股权；江阴 庆裕投资有限公司以计3,731.6 万元受让村委会持有的集团公司2.98%的股权； 江阴良源投资有限公司以计4,616.3 万元受让村委会持有的集团公司4.0%的股 权；江阴金港投资有限公司以计6,558.8 万元受让村委会持有的集团公司5.69% 的股权；江阴宏福投资有限公司以计4,809.5 万元受让村委会持有的集团公司 4.17%的股权；江阴高润投资有限公司以计3,438.8 万元受让村委会持有的集团 公司3.2%的股权；江阴鼎良投资有限公司以计5,680.5 万元受让村委会持有的 集团公司4.93%的股权。 协议生效后15 个工作日内受让方向转让方支付全部价 款。如受让方本次豁免要约收购申请未获得中国证监会批准，则该协议自动解除 等。

本所律师认为，本次收购在目前阶段已取得必要的批准与授权，但各收购方 尚需向中国证监会提交豁免要约收购的申请，并在中国证监会无异议和/或作出 同意豁免要约收购的决定后，本次股权收购方可按协议收购方案实施。

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豁免要约收购

法律意见书

五、关于本次收购是否存在法律障碍问题

1、经查，转让方村委会、纤维厂与股份公司间不存在负债、担保之情形。

2、经查，江阴协力投资有限公司之董事卞正兴于 2005 年 11 月 30 日曾经以 5.52 元/股的价格卖出股份公司 200 股股份，除此之外在本次收购方案公布前六 个月，各收购方及其关联方、各收购方及其关联方的董事、监事及高级管理人员 不存在买卖股份公司的股票、泄漏有关信息或者建议他人买卖股份公司股票、从 事市场操纵等禁止交易的行为。

3、本次收购的标的股权和/或股份为转让方合法取得，不存在被质押、司法 冻结等任何权利限制的情况。上述标的股权和/或股份均为社会法人股，无需履 行国有资产管理部门的审批手续。

本所律师认为：江阴协力投资有限公司之董事卞正兴于在本次收购方案公 布前六个月内卖出股份公司 200 股股份的行为不符合有关规定。但是，由于该违 规行为涉及金额小（1104 元）、且卖出价（5.52 元/股）低于目前股份公司股票市 场流通价，不存在牟利的情形，因此该卖出股票行为对本次收购不构成实质性的 法律障碍。综上，本次收购不存在法律障碍问题。

六、关于本次收购的信息披露问题

2006 年 3 月 15 日，各收购方向监管部门和上海证券交易所报送了收购报告 书，同时通知了股份公司。2006 年 3 月 16 日，各收购方在《上海证券报》刊登 了《江苏三房巷实业股份有限公司收购报告书（摘要）》，就因本次收购情况进 行了披露。

2006 年 3 月 16 日，股份公司在《上海证券报》刊登了《江苏三房巷实业股 份有限公司关于股东之间股权转让的提示性公告》，就本次收购事宜进行了公告。

2006 年 3 月 16 日，村委会与纤维厂分别在《上海证券报》刊登了《江苏三 房巷实业股份有限公司股东持股变动报告书》，就因本次收购引发的股权变动情 况进行了披露。

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豁免要约收购

法律意见书

本所律师认为，各收购方已按要求向证券交易所、监管部门、股份公司报告 本次收购行为。在目前阶段，各收购方以及被收购方已按照《上市公司收购管理 办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定进行了信息披露， 是合法有效的。

七、关于贵公司在本次收购过程中是否存在证券违法行为

经本所律师核查，各收购方自设立以来，没有受到任何行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。各收购方董事、监事、高级 管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况。各收购方在本次收购过程中不存在《上市公司 收购管理办法》第五十五条、第五十六条所列之证券违法行为。

八、关于本次收购的《上市公司收购报告书》

经本所律师核查，各收购方关于本次收购的《上市公司收购报告书》内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司收 购管理办法》的规定。

九、结论意见

通过对各收购方提供的有关文件和资料的审查，本所律师认为，各收购方具 有收购股份公司股权的主体资格；本次申请豁免要约收购，符合规定的豁免情形； 各收购方已履行申请豁免要约收购的法定程序；本次收购不存在法律障碍；各收 购方已履行相关信息披露义务；在本次收购过程中不存在证券违法行为。

本次收购完成后各收购方的直接和/或间接持股比例超过股份公司总股本的 30％，已经触发要约收购，须向中国证监会申请豁免要约收购义务，并在该会无 异议和/或作出同意豁免要约收购决定后方可实施本次协议收购。 本法律意见书于2006 年3 月17 日出具。

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豁免要约收购

法律意见书

本法律意见书正本一式三份。

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

朱增进

潘岩平

二零零六年三月十七日

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